中國企業(yè)如何到美國上市

1、北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業(yè)如何到美國上市1北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業(yè)如何到美國上市2開辟企業(yè)融資的第二渠道改善企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況促進(jìn)企業(yè)改善形象造就一批既精通生產(chǎn)經(jīng)營、又深諳資本經(jīng)營之道的現(xiàn)代企業(yè)家發(fā)揮公司的能動(dòng)性，提高公司的知名度增加公司的責(zé)任心，加強(qiáng)公司的號(hào)召力北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING N

2、ANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業(yè)如何到美國上市3中國A股市場(chǎng)香港主板市場(chǎng)等海外主板市場(chǎng)美國NASDAQ市場(chǎng)等海外二板市場(chǎng)香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)今年推出創(chuàng)業(yè)企業(yè)創(chuàng)業(yè)企業(yè)成熟企業(yè)成熟企業(yè)北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業(yè)如何到美國上市4國內(nèi)證券市場(chǎng)在一定時(shí)期容量有限，上市資格仍為稀缺資源造殼上市成本太高境內(nèi)買殼上市往往由于單純進(jìn)行財(cái)務(wù)重組時(shí)一時(shí)表現(xiàn)良好，缺乏戰(zhàn)略重組而使企業(yè)日后經(jīng)營與融資面臨不少障礙與困難，且境內(nèi)買殼上市成本日益提高

3、另一條變通的解決方法另一條變通的解決方法通過海外上市利用國際證券市場(chǎng)融資通過海外上市利用國際證券市場(chǎng)融資北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業(yè)如何到美國上市5：1 建立國際水準(zhǔn)管理、運(yùn)作及財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，以便日后發(fā)展；2 建立利用股本融資渠道的基礎(chǔ)，將來可利用國際金融渠道融資；3 以海外發(fā)行新股作為未來籌資之管道，增加企業(yè)透明度及股本基 礎(chǔ)以加強(qiáng)債務(wù)融資能力；4 高企業(yè)知名度、聲譽(yù)及品牌形象，成為國際知名的企業(yè)集團(tuán)。北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJI

4、NG NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業(yè)如何到美國上市6中國證監(jiān)會(huì)主席周正慶在會(huì)見以萊文爵士為團(tuán)長的倫敦金融代表團(tuán)時(shí)表示，1999年伊始，我國將致力于市場(chǎng)投資環(huán)境的改善。我我國企業(yè)境外上市將不再分批審查，只要符合條件，成熟一個(gè)，推國企業(yè)境外上市將不再分批審查，只要符合條件，成熟一個(gè)，推出一個(gè)，不受規(guī)模、家數(shù)限制。出一個(gè)，不受規(guī)模、家數(shù)限制。這表明國家對(duì)國內(nèi)企業(yè)境外上市持積極鼓勵(lì)的態(tài)度，有關(guān)部門將改變過去以限制、監(jiān)督為主的管理方式而代之以積極提倡和引導(dǎo)。在國家大力提倡和鼓勵(lì)企業(yè)海外拓展的背景下，一些擁有較強(qiáng)實(shí)力的績優(yōu)企業(yè)直接在海外上市的時(shí)機(jī)正在

5、變得越來越成熟起來，已不存在政策上的重大障礙。北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業(yè)如何到美國上市7上市地點(diǎn)發(fā)售分配發(fā)售組織風(fēng)險(xiǎn)與策略投資者時(shí)間定價(jià)承銷團(tuán)結(jié)構(gòu)分配股票推介過程北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業(yè)如何到美國上市8中國證監(jiān)會(huì)于中國證監(jiān)會(huì)于1998年年5月公布有關(guān)發(fā)行境外上市的審核工作程序，概述如下：月公布有關(guān)發(fā)行境外上市的審核工作程序，概述如下

6、：擬申請(qǐng)發(fā)行境外上市外資股的企業(yè)初步申請(qǐng)會(huì)同國務(wù)院有關(guān)部門確定預(yù)選企業(yè)名單推薦備案地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門中國證監(jiān)會(huì)地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業(yè)如何到美國上市9重組方案 體改委投資項(xiàng)目立項(xiàng) 計(jì)委更新或改造項(xiàng)目經(jīng)貿(mào)委土地證 國土資源部確認(rèn)凈資產(chǎn)值 財(cái)政部（國資局）成立一個(gè)由企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)參加，并由財(cái)務(wù)、企管、技改、營銷等主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人共同組成的領(lǐng)導(dǎo)小組，統(tǒng)籌海外上市及跨國經(jīng)營工作。該工作組應(yīng)分成資產(chǎn)評(píng)估、業(yè)績審計(jì)、綜合等幾個(gè)分小組分工

7、合作。聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)幫助實(shí)現(xiàn)海外融資計(jì)劃。財(cái)務(wù)顧問是協(xié)助企業(yè)海外上市、利用國際資本市場(chǎng)籌資及實(shí)施跨國經(jīng)營的專業(yè)性機(jī)構(gòu)，是在企業(yè)利用國際資本市場(chǎng)中起主導(dǎo)和協(xié)調(diào)作用的中介機(jī)構(gòu)。其它中介機(jī)構(gòu)還有：資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所。南洋林德投資顧問有限公司作為專業(yè)的財(cái)務(wù)顧問，可以憑借自身豐富的經(jīng)驗(yàn)及各方面的資源優(yōu)勢(shì)，積極參與企業(yè)的資產(chǎn)重組、改制上市、海外融資及海外上市工作，使您在整個(gè)工作中少走彎路，縮短工作周期，提高工作質(zhì)量。北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業(yè)如何到美國上市1

8、0美國證券交易所美國證券交易所 AMEX7843,0905,487AMEXNYSENASDAQ北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業(yè)如何到美國上市11 NASDAQ SMAL L NASDAQ SMAL L CAPS CAPS NASDAQ NATIONALNASDAQ NATIONAL 區(qū)域性全國證券交易商區(qū)域性全國證券交易商 協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng) 全國證券交易商協(xié)全國證券交易商協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)1、做市商三位2、資產(chǎn)400萬美元3、股東權(quán)益200萬

9、美元4、股價(jià)4美元5、流通市值100萬美元6、流通股數(shù)不低于300人1、做市商三位以上2、股東權(quán)益400萬美元3、凈收入40萬美元4、股價(jià)5美元5、稅前收入75萬美元6、流通市值300萬美元7、流通50萬股和股東800人 或 流通100萬股和股東400人 北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業(yè)如何到美國上市12AMEXAMEXECM ECM AMEXAMEX 美國證券交易所美國證券交易所資產(chǎn)400萬美元 稅前收入400萬美元股東權(quán)益200萬美元 流通50萬股和股東800人總市

10、場(chǎng)價(jià)格250萬美元 或流通25萬股和股東300人 流通100萬股和股東400人股價(jià)3美元 股價(jià)3美元 市價(jià)凈值300萬美元NYSENYSE紐約證券交易所紐約證券交易所流通110萬股股東2000人稅前凈收入250萬美元上一財(cái)政年度或稅前凈收入200萬美元前兩年流通市值900萬美元 或股東權(quán)益180萬美元 近日中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定，企業(yè)在海外主板市場(chǎng)主板市場(chǎng)上市必須達(dá)到凈資產(chǎn)四億元人民幣，是指美國紐約證券交易所、倫敦證券交易所等主要證券交易所，美國紐約證券交易所、倫敦證券交易所等主要證券交易所，而在美國美國NASDAQNASDAQ、新加坡、新加坡證券交易所證券交易所等地上市則不需要。特此說明。北京南洋林

11、德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業(yè)如何到美國上市13股股票票在在美美國國直直接接上上市市的的文文件件準(zhǔn)準(zhǔn)備備1 1、登記說明書、登記說明書2 2、注釋、注釋3 3、招股說明書、招股說明書 1說明書簡介 2風(fēng)險(xiǎn)因素 3公司介紹 4資金用途 5股息 6資本投資 7股權(quán)分散 8公司的經(jīng)營 9管理 10部分經(jīng)歸納后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 11主管人員和主要股東 12股東資本 13今后可出售的股份 14法律意見 15承銷 16管理人員對(duì)財(cái)務(wù)的分析及討論 北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有

12、限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業(yè)如何到美國上市14 4 4、附附錄錄（包括審計(jì)意見） 承銷商之間的協(xié)議 承銷承銷商的問卷 給承銷商的授權(quán)書銷售協(xié)議 給指定承銷商的協(xié)議 董事會(huì)授權(quán)書 董事及經(jīng)理問卷 由審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的意見書 籌資廣告北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業(yè)如何到美國上市15 直直 接接 上上 市市 的的 工工 作作 時(shí)時(shí) 間間 表表第一周：組織會(huì)議。第一至二周：開始準(zhǔn)備登記說明書和承銷文件

13、。第三周：傳閱登記說明書初稿。 開會(huì)討論登記說明書初稿和承銷文件。第四周：將登記說明書初稿交給印刷商； 傳閱登記說明書和承銷文件的印刷樣板； 開會(huì)討論登記說明書。第五至六周：開會(huì)討論修改后的登記說明書印刷樣板。第六周：董事會(huì)開會(huì)討論批準(zhǔn)將登記說明書上報(bào)有關(guān)證券管理部門， 以及討論與上市有關(guān)的其它事項(xiàng)。北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業(yè)如何到美國上市16第七周： 開會(huì)確定正式登記說明書； 向證券委遞交登記說明書。第十一周： 收到證券委的批復(fù)意見；如有需要，所有參與者開會(huì)討論

14、證券委的批復(fù)；向證券委遞交補(bǔ)充說明。第十二周： 登記說明書生效，決定股份及承銷折扣； 承銷協(xié)議書簽訂； 開始銷售股票。第十三周：銷售活動(dòng)結(jié)束。北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業(yè)如何到美國上市17 4 發(fā)行企業(yè)對(duì)投資者的吸引力發(fā)行企業(yè)對(duì)投資者的吸引力：如果發(fā)行企業(yè)對(duì)投資者很有吸引力，股票很容易發(fā)行，發(fā)行企業(yè)在與承銷商的談判中就可以要求適當(dāng)降低承銷費(fèi)用（承銷折扣）。反之，如果發(fā)行難度很大，承銷商就會(huì)要求較高的承銷費(fèi)用。 在美國發(fā)行股票的費(fèi)用取決于諸多因素，包括發(fā)行規(guī)模，企業(yè)管

15、理水平，重組難度，發(fā)行企業(yè)對(duì)投資者的吸引力，在哪個(gè)市場(chǎng)發(fā)行，發(fā)行形式等因素。 1 發(fā)行規(guī)模發(fā)行規(guī)模：一般而言，發(fā)行規(guī)模越大，相對(duì)發(fā)行成本越低。 2 管理水平管理水平：企業(yè)的管理水平不僅決定著企業(yè)是否有條件上市，而且也 影響著企業(yè)的發(fā)行費(fèi)用。管理水平高，企業(yè)包裝工作量就小，企業(yè)包裝的費(fèi)用就相對(duì)少一些。 3 重組難度重組難度：我國的企業(yè)通常擁有許多子公司、孫公司，有的你中有我、 我中有你，產(chǎn)權(quán)不明，業(yè)務(wù)混雜。為了在海外上市，通常需要對(duì)企業(yè)進(jìn)行重組。重組難度大小將直接影響到上市的各種費(fèi)用。上市費(fèi)用上市費(fèi)用北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LIND

16、E INVESTMENT CONSULTING INC中國企業(yè)如何到美國上市18 6 發(fā)行形式發(fā)行形式：美國聯(lián)邦證券法對(duì)股票發(fā)行規(guī)定了許多規(guī)則，發(fā)行企業(yè)可根據(jù)自己的條件選擇不同的規(guī)則，如S-1,SB-2,Rule 504,F-1 等形式。不同發(fā)行形式對(duì)發(fā)行規(guī)模有不同的限制，難易程度不同，費(fèi)用也有所不同。 5 發(fā)行市場(chǎng)發(fā)行市場(chǎng)：美國全國性股市有三個(gè)，包括紐約證券交易所，美國證券交易所，紐約證券交易所，美國證券交易所，NASDAQ 電子交易系統(tǒng)電子交易系統(tǒng)。紐約證券交易所的門檻高，發(fā)行費(fèi)大，通常是那些歷史悠 久、知名度較高的特大 企業(yè)才選擇在此市場(chǎng)上市。美國證券交易所的門檻較紐約證券交易所低，適宜

17、海外企業(yè)上市。NASDAQ電子交易系統(tǒng)是美國發(fā)展最快的股票交易系統(tǒng)。它與紐約證交所和美國證交所不同，不是場(chǎng)地式交易，交易規(guī)模不受交易場(chǎng)地規(guī)模和會(huì)員資本規(guī)模的限制。1996年NASDAQ已經(jīng)超已經(jīng)超過紐約證券交易所而成為世界上最活躍的股市過紐約證券交易所而成為世界上最活躍的股市，高科技股通常在高科技股通常在NASDAQ上市，而且其發(fā)行費(fèi)上市，而且其發(fā)行費(fèi)用比紐約證券交易所低。用比紐約證券交易所低。北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業(yè)如何到美國上市19中中間間費(fèi)費(fèi)用用包括向美國

18、聯(lián)邦證券管理委員會(huì)注注冊(cè)冊(cè)股股票票的的費(fèi)費(fèi)用用、咨咨詢?cè)冑M(fèi)費(fèi)、律律師師費(fèi)費(fèi)、會(huì)會(huì)計(jì)計(jì)師師費(fèi)費(fèi)、印印刷刷費(fèi)費(fèi)、出出差差費(fèi)費(fèi)用用及及其其他他一一些些雜雜費(fèi)費(fèi)。國外公司在美國發(fā)行股票的中間費(fèi)用一般會(huì)比美國國內(nèi)公司高 3%至 5%，承銷費(fèi)也可能略高于美國公司。發(fā)行公司通常還需給承銷商和咨詢公司一部分購股權(quán)證，通常為股票發(fā)行額的 10%至 30%，以使他們對(duì)維護(hù)股票后市有積極性。中間費(fèi)用發(fā)生在股票發(fā)行的準(zhǔn)備過程中，一般可根據(jù)個(gè)案與證券商，咨詢公司，律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商決定按工作進(jìn)度分期付款。承銷費(fèi)是承銷商在發(fā)行股票時(shí)以承銷折扣的方式取得的，發(fā)發(fā)行行企企業(yè)業(yè)無無需需在在發(fā)發(fā)行行股股票票前前支支付付

19、承承銷銷費(fèi)費(fèi)。上市費(fèi)用上市費(fèi)用北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業(yè)如何到美國上市20股股票票首首次次發(fā)發(fā)行行（IPO）時(shí)，為了支持后市，通通常常需需將將股股價(jià)價(jià)定定得得較較低低，市盈率一般定在 7-10 倍。股票發(fā)行價(jià)低于發(fā)行當(dāng)天的收市價(jià)的幅度稱為市場(chǎng)價(jià)格折扣。根據(jù)美國證券數(shù)據(jù)公司的調(diào)查，股票發(fā)行的平均市場(chǎng)價(jià)格折扣小。發(fā)行公司需聘請(qǐng)一家股票交易登記商，年費(fèi)用為 1500 美元-3000 美元。發(fā)行公司還需聘用公關(guān)公司負(fù)責(zé)宣傳，費(fèi)用取決于公關(guān)工作的廣度和深度。股票發(fā)行后，發(fā)行

20、公司需定期向美國證券管理部門提交年報(bào)，遇有重大事件發(fā)生時(shí)應(yīng)及時(shí)按規(guī)定管道和程序披露，發(fā)發(fā)行行公公司司需需與與咨咨詢?cè)児舅竞灪灦ǘㄩL長期期咨咨詢?cè)兒虾霞s約，在咨詢公司嚴(yán)格的指導(dǎo)下行事。咨詢費(fèi)通常為每月 5000 美元左右，按月支付。上市費(fèi)用上市費(fèi)用北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業(yè)如何到美國上市211 買殼費(fèi)用買殼費(fèi)用：以 20 萬美元收購一家美國上市空殼公司 85%-95%的股權(quán)。2 會(huì)計(jì)費(fèi)用會(huì)計(jì)費(fèi)用：5-10 萬美元，取決于會(huì)計(jì)師事務(wù)所的知名度和審計(jì)的難度。3 律師

21、費(fèi)用律師費(fèi)用：5 萬美元，完成收購上市公司的逆向兼并的法律文件和向美國證券管理委員會(huì)提交的披露文件。4 上市掛牌費(fèi)用上市掛牌費(fèi)用：5 萬美元，包括完成上市掛牌的所有申報(bào)文件和申報(bào)手續(xù)，但不包括掛牌注冊(cè)費(fèi)和文件印刷費(fèi)。5 文件印刷費(fèi)文件印刷費(fèi)：1 萬美元。6 首次掛牌注冊(cè)費(fèi)首次掛牌注冊(cè)費(fèi)：具體掛牌費(fèi)取決于掛牌的股票數(shù)和在哪個(gè)股市上掛牌。其中美國證券交易所或 NASDAQ 的首次掛牌注冊(cè)費(fèi)為 1 萬-1.5 萬美元，而紐約證交所的首次掛牌注冊(cè)費(fèi)超過 5 萬美元。7 股票交易登記注冊(cè)商年費(fèi)股票交易登記注冊(cè)商年費(fèi)：1500 美元-3000 美元。8 公關(guān)公司費(fèi)用公關(guān)公司費(fèi)用：待定。9 咨詢公司費(fèi)用咨詢

22、公司費(fèi)用：每月 5000 美元左右。北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYANG-LINDE INVESTMENT CONSULTING INC中國企業(yè)如何到美國上市22 北京南洋林德投資顧問公司北京南洋林德投資顧問公司是北京一家新型的由熟悉美國資本市場(chǎng)運(yùn)營及中國企業(yè)現(xiàn)狀專家組成的民營投資銀行顧問公司。是從事企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)產(chǎn)業(yè)方向調(diào)整、企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營、企業(yè)融資并購、企業(yè)跨國運(yùn)作等投資銀行業(yè)務(wù)的專業(yè)性投資顧問公司。 公司由著名學(xué)者溫元?jiǎng)P教授溫元?jiǎng)P教授主持。最近的五年，溫元?jiǎng)P教授縱橫世界金融心臟美國紐約華爾街，同世界上金融界眾多的優(yōu)秀投資機(jī)構(gòu)（銀行）和金融投資專家建立了廣泛并深厚的合作伙伴關(guān)系，他們包括：摩根斯坦利、薩洛蒙公司、美林公司、花旗銀行、美國第一中國發(fā)展基金，大通化學(xué)銀行、美國風(fēng)險(xiǎn)投資基金等。北京南洋林德投資顧問有限公司北京南洋林德投資顧問有限公司BEIJING NANYA