山西關(guān)于成立中成藥公司組建方案（參考模板）

1、泓域咨詢 /山西關(guān)于成立中成藥公司組建方案山西關(guān)于成立中成藥公司組建方案xx集團(tuán)有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 背景、必要性分析15一、 行業(yè)競爭情況15二、 行業(yè)基本風(fēng)險特征16第三章 行業(yè)、市場分析19一、 行業(yè)利潤水平變動趨勢及原因19二、 我國醫(yī)藥制造行業(yè)概況19第四章 公司成立方案22一、 公司經(jīng)營宗旨22二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)22三、 公司組建方式23四、

2、 公司管理體制23五、 部門職責(zé)及權(quán)限24六、 核心人員介紹28七、 財務(wù)會計制度29第五章 法人治理結(jié)構(gòu)33一、 股東權(quán)利及義務(wù)33二、 董事35三、 高級管理人員40四、 監(jiān)事42第六章 發(fā)展規(guī)劃45一、 公司發(fā)展規(guī)劃45二、 保障措施51第七章 環(huán)保分析53一、 環(huán)境保護(hù)綜述53二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析54三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析57四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析57五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析58六、 營運(yùn)期環(huán)境影響59七、 環(huán)境影響綜合評價60第八章 項目選址分析62一、 項目選址原則62二、 建設(shè)區(qū)基本情況62三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展66四、 社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)68五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方

3、向69六、 項目選址綜合評價72第九章 風(fēng)險分析73一、 項目風(fēng)險分析73二、 公司競爭劣勢80第十章 項目進(jìn)度計劃81一、 項目進(jìn)度安排81項目實施進(jìn)度計劃一覽表81二、 項目實施保障措施82第十一章 項目經(jīng)濟(jì)效益評價83一、 經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算83營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表83綜合總成本費(fèi)用估算表84固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表85無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表86利潤及利潤分配表87二、 項目盈利能力分析88項目投資現(xiàn)金流量表90三、 償債能力分析91借款還本付息計劃表92第十二章 投資方案94一、 投資估算的依據(jù)和說明94二、 建設(shè)投資估算95建設(shè)投資估算表97三、 建設(shè)期利息97建設(shè)期利

4、息估算表97四、 流動資金98流動資金估算表99五、 總投資100總投資及構(gòu)成一覽表100六、 資金籌措與投資計劃101項目投資計劃與資金籌措一覽表101第十三章 項目綜合評價說明103第十四章 附表104主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表104建設(shè)投資估算表105建設(shè)期利息估算表106固定資產(chǎn)投資估算表107流動資金估算表107總投資及構(gòu)成一覽表108項目投資計劃與資金籌措一覽表109營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表110綜合總成本費(fèi)用估算表111固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表112無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表112利潤及利潤分配表113項目投資現(xiàn)金流量表114借款還本付息計劃表115建筑工程投資一覽表116項目實

5、施進(jìn)度計劃一覽表117主要設(shè)備購置一覽表118能耗分析一覽表118報告說明xx集團(tuán)有限公司主要由xx有限公司和xxx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資357.00萬元，占xx集團(tuán)有限公司70%股份；xxx有限責(zé)任公司出資153萬元，占xx集團(tuán)有限公司30%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資6603.81萬元，其中：建設(shè)投資5235.69萬元，占項目總投資的79.28%；建設(shè)期利息68.45萬元，占項目總投資的1.04%；流動資金1299.67萬元，占項目總投資的19.68%。項目正常運(yùn)營每年營業(yè)收入11500.00萬元，綜合總成本費(fèi)用9251.01萬元，凈利潤1645.64萬元，

6、財務(wù)內(nèi)部收益率18.89%，財務(wù)凈現(xiàn)值1301.43萬元，全部投資回收期5.83年。本期項目具有較強(qiáng)的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。中成藥在整個中藥產(chǎn)業(yè)中處于核心地位，中藥大品種是中藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展的“牛鼻子”，具有產(chǎn)業(yè)全局帶動作用。提升中藥產(chǎn)業(yè)在醫(yī)藥行業(yè)中的話語權(quán)，中藥大品種自身的科技價值和臨床價值是關(guān)鍵。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進(jìn)行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx集團(tuán)有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本510萬元三、 注冊地址山西xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從

7、事中成藥相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx集團(tuán)有限公司主要由xx有限公司和xxx有限責(zé)任公司發(fā)起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進(jìn)行了規(guī)范。 展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊伍體系

8、重塑，推動體制機(jī)制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強(qiáng)團(tuán)隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2855.532284.422141.65負(fù)債總額974.35779.48730.76股東權(quán)益合計1881.181504.941410.88公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入8887.337109.866665.50營業(yè)利潤1942.491553.991456.87利潤總額1560.061248.051170.05凈利潤1170.059

9、12.64842.44歸屬于母公司所有者的凈利潤1170.05912.64842.44（二）xxx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。公司全面推行“政府、市場、投資、消費(fèi)、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責(zé)任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟(jì)與社會發(fā)展做出了突出貢獻(xiàn)。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年1

10、2月資產(chǎn)總額2855.532284.422141.65負(fù)債總額974.35779.48730.76股東權(quán)益合計1881.181504.941410.88公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入8887.337109.866665.50營業(yè)利潤1942.491553.991456.87利潤總額1560.061248.051170.05凈利潤1170.05912.64842.44歸屬于母公司所有者的凈利潤1170.05912.64842.44六、 項目概況（一）投資路徑xx集團(tuán)有限公司主要從事關(guān)于成立中成藥公司的投資建設(shè)與運(yùn)營管理。（二）項目提出的理由隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展，社

11、會進(jìn)步和生活水平的不斷提高，人類疾病譜的改變、老齡化社會的到來及醫(yī)藥費(fèi)用的上漲，以中醫(yī)藥為代表的傳統(tǒng)醫(yī)藥逐漸受到青睞，特別是國家關(guān)于促進(jìn)健康服務(wù)發(fā)展的若干意見的發(fā)布，作為健康服務(wù)業(yè)支撐產(chǎn)業(yè)的中藥產(chǎn)業(yè)迎來巨大機(jī)遇，中藥大健康產(chǎn)業(yè)迅速崛起。未來我國中成藥產(chǎn)業(yè)將更廣泛地向大健康產(chǎn)業(yè)延伸，目前已有個別中成藥企業(yè)在向大健康產(chǎn)業(yè)拓展并取得成功。社會發(fā)展、收入增加和觀念改變帶來了醫(yī)藥消費(fèi)市場的升級與分化，藥品消費(fèi)市場已由過去單純的治療需求，向高端的預(yù)防、保健、康復(fù)等方向分化發(fā)展。而中藥企業(yè)向保健食品、保健化妝品等健康產(chǎn)品進(jìn)行產(chǎn)品和品牌延伸具有天然的優(yōu)勢，對提升企業(yè)的品牌效應(yīng)有很大幫助。保健領(lǐng)域監(jiān)管沒有醫(yī)藥領(lǐng)

12、域嚴(yán)格，標(biāo)準(zhǔn)較為寬泛，因此給那些擁有藥材資源及暢通營銷渠道的企業(yè)提供了廣闊的發(fā)展空間。綜合判斷，我省發(fā)展仍處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機(jī)遇期，同時也面臨諸多矛盾相互疊加的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。必須準(zhǔn)確把握戰(zhàn)略機(jī)遇期內(nèi)涵的深刻變化，從過分依靠外需增長推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展向外需內(nèi)需并重、更加重視內(nèi)需增長轉(zhuǎn)變，大力推進(jìn)煤炭清潔高效利用，多種方式化解過剩產(chǎn)能。必須繼續(xù)保持“三個高壓態(tài)勢”，繼續(xù)從嚴(yán)治吏、保持選人用人風(fēng)清氣正，積極主動適應(yīng)新常態(tài)、把握新常態(tài)、引領(lǐng)新常態(tài)，切實增強(qiáng)機(jī)遇意識、憂患意識、責(zé)任意識，進(jìn)一步振奮精神、保持定力、堅定信心，更加有效應(yīng)對風(fēng)險和挑戰(zhàn)，著力在轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)、促改革、惠民生、補(bǔ)短板、建小康上取得突

13、破性進(jìn)展，不斷開拓發(fā)展新境界。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約15.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx公斤中成藥的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積20077.44，其中：生產(chǎn)工程13660.16，倉儲工程3594.24，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施1964.16，公共工程858.88。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資6603.81萬元，其中：建設(shè)投資5235.69萬元，占項目總投資的79.28%；建設(shè)期利息68.45萬元，占項目總投資的1.

14、04%；流動資金1299.67萬元，占項目總投資的19.68%。（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：11500.00萬元。2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：9251.01萬元。3、凈利潤（NP）：1645.64萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.83年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：18.89%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：1301.43萬元。（八）項目進(jìn)度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術(shù)進(jìn)步要求，符合市場要求，受到國家技術(shù)經(jīng)濟(jì)政策的保護(hù)和扶持，適應(yīng)本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關(guān)產(chǎn)品日益發(fā)展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運(yùn)輸及水電供應(yīng)均有充分保證，有優(yōu)越

15、的建設(shè)條件。，企業(yè)經(jīng)濟(jì)和社會效益較好，能實現(xiàn)技術(shù)進(jìn)步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高經(jīng)濟(jì)效益的目的。項目建設(shè)所采用的技術(shù)裝備先進(jìn)，成熟可靠，可以確保最終產(chǎn)品的質(zhì)量要求。第二章 背景、必要性分析一、 行業(yè)競爭情況國外的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)經(jīng)過長期的發(fā)展，產(chǎn)業(yè)鏈已較為成熟，市場集中度較高，已形成一些跨國藥企集團(tuán)，包括強(qiáng)生（Johnson&Johnson）、諾華（Novartis）、輝瑞（Pfizer）、羅氏（Roche）、默克（Merck&Co）、葛蘭素史克（GlaxoSmithKline）等，主要分布在北美、歐洲等醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展早、容量大的發(fā)達(dá)國家。與歐美國家相比，我國的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)起步較晚，產(chǎn)業(yè)化發(fā)展相對滯后。在我國醫(yī)藥行

16、業(yè)發(fā)展的初期階段，產(chǎn)業(yè)集中度較低，企業(yè)發(fā)展水平參差不齊，一定程度上導(dǎo)致了行業(yè)產(chǎn)能重復(fù)建設(shè)、過度競爭及資源浪費(fèi)等情況。近幾年，隨著我國政府大力支持醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展，出臺了多項扶持行業(yè)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)政策。在良好的政策環(huán)境下，我國的醫(yī)藥行業(yè)市場建設(shè)日漸完善，市場化程度逐漸提高，同時隨著行業(yè)兼并重組的不斷加速，市場集中度也逐漸上升。2011年，原國家衛(wèi)生部發(fā)布藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（2010年修訂）（即新版GMP），新版GMP要求：藥品生產(chǎn)企業(yè)血液制品、疫苗、注射劑等無菌藥品的生產(chǎn)，應(yīng)在2013年12月31日前達(dá)到新版藥品GMP要求；其他類別藥品的生產(chǎn)均應(yīng)在2015年12月31日前達(dá)到新版藥品GMP要求。未達(dá)到

17、新版藥品GMP要求的企業(yè)（車間），在上述規(guī)定期限后不得繼續(xù)生產(chǎn)藥品。新版GMP以從源頭把好藥品質(zhì)量安全關(guān)、確保公眾安全用藥為目標(biāo)，對藥品的生產(chǎn)技術(shù)要求大幅提高，重點(diǎn)加強(qiáng)醫(yī)藥生產(chǎn)質(zhì)量管理體系建設(shè)，強(qiáng)化藥品生產(chǎn)關(guān)鍵環(huán)節(jié)的控制和管理，強(qiáng)化從業(yè)人員素質(zhì)，細(xì)化操作規(guī)程等文件管理規(guī)定，引入質(zhì)量風(fēng)險管理的概念，并提高了無菌制劑生產(chǎn)環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)，增加了生產(chǎn)環(huán)境在線監(jiān)測要求。新版GMP的發(fā)布將導(dǎo)致大批規(guī)模較小、盈利能力較差的企業(yè)面臨淘汰，從而提高行業(yè)集中度。2019年8月26日，第十三屆全國人大常委會第十二次會議在北京閉幕，會議表決通過中華人民共和國藥品管理法修訂案。新修訂藥品管理法將于2019年12月1日施行，新

18、法規(guī)取消了GMP認(rèn)證。但對于藥品安全生產(chǎn)的要求并未降低。二、 行業(yè)基本風(fēng)險特征1、行業(yè)景氣度高度依賴于政策環(huán)境變化國家持續(xù)推進(jìn)醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革，現(xiàn)已基本形成了醫(yī)藥、醫(yī)療、醫(yī)保“三醫(yī)聯(lián)動”的醫(yī)改格局，醫(yī)藥政策頻發(fā)使得醫(yī)藥行業(yè)商業(yè)環(huán)境具有極大的不確定性。國家鼓勵支持中醫(yī)藥發(fā)展，這對醫(yī)藥行業(yè)來說是利好，但合理用藥目錄監(jiān)控、中成藥處方權(quán)限制、醫(yī)保限定中藥注射液使用范圍、國家集中采購招標(biāo)、醫(yī)保價格談判準(zhǔn)入等政策，將直接影響到醫(yī)藥行業(yè)某個疾病領(lǐng)域的藥品市場競爭格局，單個藥品的市場表現(xiàn)也在一定程度上高度依賴于醫(yī)藥政策變化，必然使得整個醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展高度依賴于國家醫(yī)改政策的走向。2、行業(yè)集中度和競爭層次仍然較低

19、我國中藥企業(yè)數(shù)量眾多，但大部分都是小型企業(yè)，雖然通過全面實施GMP和GSP制度淘汰了一批落后企業(yè)，但醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)多、小、散、亂的問題仍未根本解決，大多數(shù)企業(yè)專業(yè)化程度不高，生產(chǎn)技術(shù)和裝備水平落后，缺乏具有高級競爭力的領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)。企業(yè)的高技術(shù)含量與高附加值產(chǎn)品少，仍集中生產(chǎn)一些比較成熟、技術(shù)要求相對較低的仿制產(chǎn)品，同品種生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量眾多，產(chǎn)能過剩，使得我國中藥經(jīng)常陷入價格戰(zhàn)的境地，造成產(chǎn)品質(zhì)量和信譽(yù)下降。3、研發(fā)投入不足，創(chuàng)新能力較弱受自身資金和技術(shù)實力不足局限，我國醫(yī)藥制藥企業(yè)對研發(fā)的投入普遍不足，科研成果轉(zhuǎn)化率偏低，導(dǎo)致我國醫(yī)藥研發(fā)水平相對落后，無法根據(jù)市場需求進(jìn)行高效率的研究和開發(fā)。普遍較低

20、的研發(fā)投入導(dǎo)致研發(fā)產(chǎn)品主要集中在改劑型及仿制等低水平重復(fù)上面，創(chuàng)新能力不足。4、生產(chǎn)成本和經(jīng)營成本不斷升高國家對原料藥及制劑產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)不斷提高，自制藥行業(yè)水污染排放標(biāo)準(zhǔn)等法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)開始施行以來，國家政策措施推進(jìn)了醫(yī)藥行業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整，減少了污染排放，同時增強(qiáng)了企業(yè)自主創(chuàng)新能力，但在客觀上進(jìn)一步增加了醫(yī)藥企業(yè)的經(jīng)營成本。5、市場準(zhǔn)入難度正逐漸提高國家醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革在醫(yī)藥端和支付端更加注重產(chǎn)品的醫(yī)學(xué)價值和藥物經(jīng)濟(jì)性，只有打造高等級循證醫(yī)學(xué)證據(jù)，進(jìn)入主流臨床指南路徑及相關(guān)目錄（如基藥目錄、醫(yī)保目錄），并在藥品集中招標(biāo)采購中中標(biāo)后，才具備進(jìn)入公立醫(yī)藥機(jī)構(gòu)的資格?？深A(yù)見，未來千軍萬馬過獨(dú)木橋

21、，產(chǎn)品之間的競爭將更加激烈，準(zhǔn)入門檻及難度將逐漸提高。6、行業(yè)監(jiān)管體制趨于嚴(yán)格隨著我國藥品監(jiān)管部門成為ICH（國際人用藥品注冊技術(shù)協(xié)調(diào)會）正式成員以及一系列藥品注冊、管理辦法的修訂實施，藥品行業(yè)呈現(xiàn)出越來越嚴(yán)格的監(jiān)管要求，對于藥品生產(chǎn)企業(yè)在藥品研發(fā)、藥品生產(chǎn)及質(zhì)量管控等方面的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)一步提高，這將有利于提高藥品質(zhì)量安全水平，促進(jìn)行業(yè)有序競爭和優(yōu)勝劣汰，提高行業(yè)門檻。第三章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)利潤水平變動趨勢及原因近年來，醫(yī)藥工業(yè)利潤總額逐年提升，主要是由于近年來國家出臺了一系列產(chǎn)業(yè)政策促進(jìn)并保障了行業(yè)健康發(fā)展。同時從宏觀因素來看，我國經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展，帶動了人均可支配收入不斷提高；從人口變化

22、因素來看，我國人口數(shù)量的自然增長、人均壽命的延長、人口結(jié)構(gòu)的老齡化趨勢和城鎮(zhèn)化的推進(jìn)都將促進(jìn)藥品消費(fèi)的剛性增長；從消費(fèi)習(xí)慣來看，生活水平提高后人們健康意識提升，每年的診療總?cè)舜魏腿司\療費(fèi)用穩(wěn)定增長。綜上，醫(yī)藥行業(yè)對技術(shù)水平要求較高，有競爭力的企業(yè)應(yīng)具有一定的專利技術(shù)、專有技術(shù)等。同時藥品開發(fā)需要投入大量人力、物力、財力，具有高投入、高風(fēng)險、高收益和周期長的特點(diǎn)。藥品生產(chǎn)需要符合嚴(yán)格的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，對生產(chǎn)設(shè)備、工藝流程等要求較高。作為新興發(fā)展中國家，我國正加大對醫(yī)藥工業(yè)技術(shù)與藥品創(chuàng)新技術(shù)的投入，加強(qiáng)新藥研究開發(fā)體系建設(shè)。新藥研究平臺已覆蓋新藥發(fā)現(xiàn)、臨床前研究、臨床試驗、產(chǎn)業(yè)化的全過程，基本形成了相

23、互配套、優(yōu)化集成的整體布局，部分平臺標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范可與國際接軌。二、 我國醫(yī)藥制造行業(yè)概況醫(yī)藥行業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，是關(guān)系國計民生的重要領(lǐng)域。隨著我國改革開放的推進(jìn)，國民經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展、居民生活水平顯著提高、醫(yī)療衛(wèi)生體系制度的不斷完善、生活工作環(huán)境的變化和人們健康觀念的轉(zhuǎn)變以及人口老齡化進(jìn)程的加快，我國醫(yī)藥行業(yè)得到了快速發(fā)展。根據(jù)國家衛(wèi)生健康委員會發(fā)布的2018年我國衛(wèi)生健康事業(yè)發(fā)展統(tǒng)計公報，2018年我國衛(wèi)生總費(fèi)用預(yù)計達(dá)57,998.3億元，較2017年的52,598.3億元增長10.27%；人均衛(wèi)生總費(fèi)用4,148.1元，較2017年的3,783.8元增長9.63%。2016年10月，

24、國家工業(yè)和信息化部發(fā)布的醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展規(guī)劃指南指出，到2020年我國醫(yī)藥工業(yè)主營業(yè)務(wù)收入將保持中高速增長，年均增速高于10%，占工業(yè)經(jīng)濟(jì)的比重顯著提高，預(yù)計到2020年全國規(guī)模以上醫(yī)藥制造企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入將達(dá)到4萬億元。根據(jù)國家統(tǒng)計局最新的數(shù)據(jù)顯示，2013-2019年期間，中國醫(yī)藥制造業(yè)收入從2013年度9,555億元增長到2018年度的16,915億元，每年平均增長率為12.32%，預(yù)計2019年達(dá)到18,099億元。其中2014年至2015年期間的增幅最大，達(dá)到了25.5%。根據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示，全行業(yè)醫(yī)藥制造業(yè)規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)數(shù)量從2012年的6,387家增加到2018年的7,581家，平

25、均保持在3%的增長率，醫(yī)藥制造業(yè)企業(yè)數(shù)量平穩(wěn)上升。根據(jù)中醫(yī)藥制造業(yè)規(guī)模以上企業(yè)利潤總額顯示：2012年行業(yè)利潤總額為1,865.89億元，2018年為3,094.2億元，2012年至2017年期間平均增長率為12.29%，行業(yè)利潤穩(wěn)步增長，2017至2018年增長下滑，為-6.94%。2003年至2016年期間，國內(nèi)藥品零售商品銷售額從423.07億元增長到6,772.32億元，2013年至2018年期間，我國人均醫(yī)療保健消費(fèi)年均支出為1,260.88元，年均增長13%。人民健康意識的增強(qiáng)和我國老齡人口的不斷增加，使國內(nèi)藥品的需求量持續(xù)上升，居民對醫(yī)療保健品的需求不斷增加。盡管我國醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展

26、迅猛并保持較高的增長率，但與發(fā)達(dá)國家相比仍存在差距。根據(jù)IMS提供的預(yù)測數(shù)據(jù)，截止2020年，中國醫(yī)藥消費(fèi)市場規(guī)模將占全球規(guī)模的11%，而美國市場將占42%的份額，基于中國龐大的人口基數(shù)，我國人均藥品消費(fèi)金額與美國差距更大。因此，我國醫(yī)藥行業(yè)仍有較大的增長空間。第四章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司經(jīng)營國際化，股東回報最大化。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思

27、路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、中成藥行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司

28、的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx集團(tuán)有限公司主要由xx有限公司和xxx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資357.00萬元，占xx集團(tuán)有限公司70%股份；xxx有限責(zé)任公司出資153萬元，占xx集團(tuán)有限公司30%股份。四、 公司管理體制xx集團(tuán)有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，

29、加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運(yùn)行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運(yùn)行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以

30、確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運(yùn)行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、

31、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀

32、行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、

33、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行

34、評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運(yùn)流程，設(shè)計最佳運(yùn)輸路線、運(yùn)輸工具，選擇合格的運(yùn)輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運(yùn)成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費(fèi)用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、許xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、武xx，中

35、國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。3、段xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、龍xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研

36、究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨(dú)立董事。5、魏xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。6、邱xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。7、葉xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx

37、有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。8、高xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以

38、不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加

39、公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進(jìn)行年度利潤分配，但在有條件的情況

40、下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當(dāng)年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨(dú)立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機(jī)制與程序為：公司當(dāng)年盈利且符合實

41、施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當(dāng)年的定期報告中披露未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6

42、）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，

43、應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。3、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

44、公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨(dú)立董事。董事會中設(shè)董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公

45、司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會

46、議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。董事會可根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以下的購買或出售資產(chǎn)，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以下的對外投資、委托理財、資產(chǎn)抵押（不含對外擔(dān)保）。決定一年內(nèi)未達(dá)到本章程規(guī)定提交股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的對外擔(dān)保。決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關(guān)聯(lián)交易。7、董

47、事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行董事長職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開

48、兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點(diǎn)；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決

49、議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。審議涉及關(guān)聯(lián)交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數(shù)相等時，應(yīng)將該提案提交公司股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期

50、限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。18、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點(diǎn)；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務(wù)負(fù)責(zé)人，根據(jù)公司

51、需要可以設(shè)副總經(jīng)理?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。2、本章程中關(guān)于不得擔(dān)任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關(guān)于董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)董事會決議，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)

52、經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議、并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。7、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董

53、事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認(rèn)為必要的其他事項。8、副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人向總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報告工作，但必要時可應(yīng)董事長的要求向其匯報工作或者提出相關(guān)的報告。9、總經(jīng)理等高級管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報告。公司現(xiàn)任高級管理人員發(fā)生本章程規(guī)定的不符合任職資格的情形的，應(yīng)當(dāng)及時向公司主動報告并自事實發(fā)生之日起1個月內(nèi)離職。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。四、 監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不

54、履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務(wù)；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定

55、的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。3、時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。4、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。5、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事

56、會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。6、監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限，事由及其議題，發(fā)出通知的日期。第六章 發(fā)展規(guī)劃一、 公司發(fā)展規(guī)劃（一）發(fā)展計劃1、發(fā)展戰(zhàn)略作為高附加值產(chǎn)業(yè)的重要技術(shù)支撐，正在轉(zhuǎn)變發(fā)展思路，由“高速增長階段”向“高質(zhì)量發(fā)展”邁進(jìn)。公司順應(yīng)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢，以“科技、創(chuàng)新”為經(jīng)營理念，以技術(shù)創(chuàng)新、智能制造、產(chǎn)品升級和節(jié)能環(huán)保為重點(diǎn)，致力于構(gòu)造技術(shù)密集、資源節(jié)約、環(huán)境友好、品質(zhì)優(yōu)良、持續(xù)發(fā)展的新型企業(yè)，推進(jìn)公司高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展。2、經(jīng)營目標(biāo)目前，行業(yè)正在從粗放式擴(kuò)張階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段，公司將進(jìn)一步擴(kuò)大高端產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，抓住市場機(jī)遇，提高市場占有率；進(jìn)一步加大研發(fā)投入，注重技術(shù)創(chuàng)新，提升公司科技研發(fā)能力；進(jìn)一步加強(qiáng)環(huán)境保護(hù)工作，積極開發(fā)應(yīng)用節(jié)能減排染整技術(shù)，保持清潔生產(chǎn)和節(jié)能減排的競爭優(yōu)勢；進(jìn)一步完善公司內(nèi)部