論中國企業(yè)跨國并購的風險及防范

1、摘要 跨國并購這部記錄片通過一系列的跨國案例，形象具體的向我們介紹了跨國并購給企業(yè)特別是中國企業(yè)所帶來的機遇和挑戰(zhàn)，看完后不僅讓我對跨國并購有了認識和了解，而且讓我開始深入的思考在現(xiàn)階段中國企業(yè)的跨國并購熱潮中，我們該如何處理收益和風險的關系，積極抓住機遇，審慎應對挑戰(zhàn)。我將結合紀錄片中的案例，從投資的角度，對跨國并購進行收益風險分析，來簡單的說明我們應如何看待這一機遇和挑戰(zhàn)?！瓣P鍵字 ” 跨國并購 風險分析 中國企業(yè) 風險防范 前言中國企業(yè)跨國并購是企業(yè)獲取海外資源、增強自身核心競爭力的有效途徑。越來越多的中國企業(yè)正在實施“走出去”的發(fā)展戰(zhàn)略。并購中的人力資源整合是跨國并購成功與否的關鍵因素

2、，能否通過人力資源的優(yōu)化整合，以實現(xiàn)并購后產(chǎn)品、技術、資本、市場的整合，是首先需要重視的問題。一 跨國并購的界定 跨國并購,是指一國企業(yè)(又稱并購企業(yè))為了達到某種目標,通過一定的渠道和支付手段,將另一國企業(yè)(又稱被并購企業(yè))的所有資產(chǎn)或足以行使運營活動的股份收買下來，從而對另一國企業(yè)的經(jīng)營管理實施的控制行為。其中，跨國并購包括跨國兼并和跨國收購?？鐕娌⑹侵敢患移髽I(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權, 使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體, 并取得對這些企業(yè)決策控制權的經(jīng)濟行為?？鐕召徥侵甘召徥侵钙髽I(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權, 以獲得該企業(yè)的控制權。

3、二 中國企業(yè)跨國并購的動因分析1 繞過貿易壁壘 跨國并購避開了國外知識產(chǎn)權保護壁壘，快速進入戰(zhàn)略性行業(yè)。近年來，各國貿易保護主義有所抬頭，使用合法而隱秘保護工具的國家增多，他們?yōu)槲覈髽I(yè)出口設置重重障礙，形式表現(xiàn)為：一是進口配額限制，比如歐盟給予中國彩電企業(yè)40萬的進口配額；二是反傾銷調查。國際反傾銷案件數(shù)量正呈螺旋式上升趨勢，作為wto新成員和出口大國的中國已成為遭受反傾銷指控最多的國家。造成國內企業(yè)出口成本大為增加，產(chǎn)品價格優(yōu)勢蕩然無存。針對這些貿易壁壘，我國企業(yè)為擴大國外市場，尤其要打人發(fā)達國家市場不得不通過并購或直接投資等方式繞開貿易壁壘。通過跨國并購實現(xiàn)本地化生產(chǎn)，繞開關稅非關稅等壁

4、壘，同時減少市場競爭對手。2 獲取戰(zhàn)略資源 各種生產(chǎn)資源，尤其是短期內不可再生資源一直是各國爭相搶奪的焦點，話語權的強弱與該國掌握資源的多少成正比。中國經(jīng)濟的飛速發(fā)展，僅靠國內現(xiàn)有資源難以滿足，而資源出口的敏感性使越來越多的國家對我國企業(yè)采取限制政策，使海外投資成為中國企業(yè)利用國外資源的選擇途徑之一。例如中海油通過收購西班牙瑞普索公司在印尼5大油田的部分股權和收購澳大利亞西北大陸架天然氣項目，獲得了數(shù)千萬噸原油地質儲量；中石油于2005年10月耗資41.8億美元成功收購哈薩克斯坦石油公司（pk），此舉意味著中石油將擁有pk公司在哈薩克斯坦的12個油田的權益，得到了已證實的和可能的5.5億桶石油

5、儲量，緩解了國內對石油需求的緊張局勢。3 提升技術創(chuàng)新 在跨國公司對我國大規(guī)模的制造業(yè)轉移中，核心技術空洞化已經(jīng)成為轉移過程中的主要問題，技術特別是核心技術的缺失是中國企業(yè)的最大軟肋之一。通過并購來直接接收目標企業(yè)的技術研發(fā)部門是中國企業(yè)盡快提升技術創(chuàng)新能力的一種有效途徑。與自我發(fā)展構建企業(yè)核心研發(fā)能力相比，跨國并購時效強、低成本，特別是當某種知識和資源專屬于目標企業(yè)時，并購就成為獲取該優(yōu)勢的唯一途徑。2005年底，聯(lián)想宣布以17.5億美元收購ibm的pc業(yè)務，不僅獲得了ibm的pc業(yè)務和市場，同時也獲得了ibm所擁有的全球最好的筆記本研發(fā)能力、研發(fā)技術、品牌以及其在全球注冊的4000多項專利

6、，迅速提高了自身技術實力和自主創(chuàng)新能力。如果聯(lián)想完全依靠閉門研發(fā)，要達到這樣的技術水平恐怕要多年以后。與自我發(fā)展構建企業(yè)核心競爭力相比，跨國并購時效強、低成本，特別是當某種知識和資源專屬于另一企業(yè)時，并購就成為獲取該優(yōu)勢的唯一途徑。4 拓展發(fā)展空間，搶占國際市場 中國企業(yè)通常采取貿易的方式進入國際市場，但對于歐美高度發(fā)達和成熟的市場，新品牌的進入是異常困難的，巨額廣告費用、營銷費用等進入成本是相當高昂的。由于中國企業(yè)大多缺乏國際性品牌，使得產(chǎn)品在國際市場銷售不暢，只能貼牌生產(chǎn)賺取低廉的加工費，因此，通過跨國并購盡快建立起中國企業(yè)的國際品牌并形成自己的營銷網(wǎng)絡，既能滿足企業(yè)發(fā)展的需要，又能迅速有

7、效地開拓國際市場。2002年9月，tcl集團以820萬歐元收購號稱“德國三大民族品牌之一”的施耐得，使其獲得了歐洲市場高達2億歐元的銷售額和多于41萬臺彩電的市場份額，超過了歐盟給予中國7家企業(yè)40萬臺配額的總和。三 中國企業(yè)跨國并購面臨的主要風險1 整合風險： 文化 管理等風險 整合風險涉及的內容非常復雜,包 括生產(chǎn)經(jīng)營整合風險、文化整合風險、管理整合風險、 技術整合風險、 人力 資源整合風險等等。多項研究表明， 企業(yè)并購失敗大都出在并購后的整合階段。國際上關于并購有一個“七七定律” ， 指 70%的并購沒有實現(xiàn)期望的商業(yè)價值，70%失敗源于并購后的整合過程。因此， 并購后對目標企業(yè)各種有形

8、資源和無形資源的整合可以認為是并購成功的關鍵。 中國本土企業(yè)與海外成熟企業(yè)處于不同的政治經(jīng)濟法律環(huán)境下， 不同的企業(yè) 在成長過程中形成了差異迥然的發(fā)展模式、行為方式、管理風格、價值觀念等核 心文化。然而許多中國企業(yè)卻不重視并購后的整合工作，似乎產(chǎn)權交割后任務就 完成了，殊不知整合才是并購中最艱難的挑戰(zhàn).我國企業(yè) 常常寄 希望于 通過海 外企業(yè) 來提 高自身企業(yè)的管理能力和技術水平, 這是一個很好的戰(zhàn)略思 企業(yè) 活力 enterpr ise vital ity 跨國經(jīng)營 41 路, 但我國企業(yè)由于管理能力較弱, 核心競爭力有限, 跨 國經(jīng) 營的經(jīng)驗不足 , 在跨國并 購后面 臨巨大 的整合 風險

9、, 一方 面 對海外并購整 合困難估計 不足, 整合方 案多為 紙上 談兵, 具 體整合實踐中 , 技術問 題、 資問題、 勞 資金 問題、 業(yè)文化 問 企 題等不斷出現(xiàn) , 使企業(yè) 并購整 合陷入 艱難境 地。另 一方面, 整合處于經(jīng)濟 文化差異巨 大的兩個 國家的 企業(yè)在 各方面 需 要巨額投入, 對于未來的不確定風險可能還會增加大量 潛在 成本。 3 有學者研究整 合失 敗的 案 例表 明, 大約 80% 間 接或 直 接源于新企業(yè) 文化整合的 失敗。中國 企業(yè)跨 國并 購的目 標 所在國如果是 與東方儒家文化差異較大的西方國家, 那 么其 復雜性和困難 度更大。如何 吸收西方 企業(yè)文

10、化積 極的一 面 并保留本土企 業(yè)的文化優(yōu) 勢, 成 為考驗 中國企 業(yè)家 的難題。 中國并購企業(yè) 如果是國企文化色彩濃重的企業(yè), 母體文 化更 難于移植或融 合, 從而 被接受。被 并購企 業(yè)所 在國 的員工、 媒體、 投資者甚至工會對 中國企 業(yè)持有 懷疑和 偏見, 內心 具 有民族優(yōu)越感 , 傾向執(zhí)著 于原有 的經(jīng)營 管理模 式, 這都加 大 了文化整合的 難度, 也勢 必會影 響到生 產(chǎn)經(jīng)營 整合、 人力 資 源整合、 技術整合等其他方面。 資予以保護和必要的制約, 通過公開的有差別的財政稅收優(yōu) 惠政策, 外匯 信貸 政 策等, 加大 企業(yè)跨國 經(jīng)營的 支持力 度, 并建立完善的海外投

11、資保險制度。 2 反收購風險 企業(yè)并購與反并購是并購活動中同時存在的兩種行為，其實質是爭奪對企業(yè)的控制權。反收購是指目標公司管理層為了防止公司控制權轉移而采取的旨在預防或挫敗收購者收購本公司的行為。反收購的主體是目標公司，反收購的核心在于防止公司控制權的轉移。3 其他風險：政治 法律 財務等風險a 政治風險 政治風險是指由于東道國政局不穩(wěn)定、 東道國政府政策限制或政策不連續(xù)性 而導致跨國公司對外直接投資和國際貿易活動受影響， 并使其經(jīng)營管理績效和其 他目標遭受不確定性。 荒謬的“中國威脅論” 隨著中國的和平崛起，在世界經(jīng)濟政治舞臺上 。 的影響力越來越大， “中國威脅論”也甚囂塵上。 “中國威

12、脅論”一個重要觀點是 “中國能源威脅論” ，例如美國人在冷戰(zhàn)慣性思維的指導下，認為中海油并購美 國的尤尼科石油企業(yè)，給美國的能源安全帶來極大威脅，必須全力阻止。 東道國政策限制。出于保護本國弱小和重要行業(yè)的需要，東道國經(jīng)常對 外國企業(yè)并購本國企業(yè)進行各種政策限制。 中國石油天然氣集團公司并購哈薩克 斯坦石油公司時就面臨東道國強有力的政策限制。 b 法律風險 法律風險是指企業(yè)在實施跨國并購行為時因違反相關法律而遭受損失的可 能性。理論上，跨國并購法律風險既可能來自目標企業(yè)所在國，也可能來自并購 企業(yè)所在國。 通常所說的跨國并購法律風險就是指并購企業(yè)在實施并購時所面臨 的目標企業(yè)所在國的法律引起的

13、風險，也稱為東道國法律風險。 依據(jù)引起風險的不同法律部門，跨國并購法律風險可以分為反并購法律風 險、反壟斷法律風險、投資政策法律風險、并購程序法律風險等。任何一種法律 都可能對并購方構成并購障礙，造成經(jīng)濟損失。如果缺乏對法律、法規(guī)的了解而 操作不慎，并購企業(yè)就可能因違反有關法律規(guī)定而招敗訴，時甚至是災難性的打 擊和損失。c財務風險 財務風險是企業(yè)由于并購而涉及的企業(yè)融資及資本結構改變所引起的財務 危機，甚至導致破產(chǎn)的可能性。財務風險主要包括: 融資風險。融資風險是指企業(yè)如何利用內、外部的資金渠道在短期內低 成本籌集到所需的資金。從融資結構上看，債務融資和權益融資都會產(chǎn)生風險。 由于不確定因素的

14、存在，以及不同的利益的沖突與協(xié)調，并購企業(yè)負債的運用應 當適度。并購企業(yè)可以針對被并購企業(yè)負債償還期限的長短，維持正常營運資金 的多少，合理安排資本結構，以求降低融資風險。 d支付風險。支付風險主要是指與資金流動性和股權稀釋有關的并購資金 使用風險。中國企業(yè)跨國并購的支付方式有現(xiàn)金支付、股權支付、杠桿支付、期 權支付等各種方式，不同的支付方式都蘊含著不同的支付風險。 四 跨國并購的風險防范措施1 研究如何應對并購存在的各種風險 整合風險的防范 在所有的整合中文化整合和人力資源整合是最為關鍵的整合， 所以提高整合 能力的重點在于致力提高文化整合和人力資源整合能力。企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂和根本，企業(yè)

15、中的一切要素都受其影響，因而企業(yè)文化是并購后整合最關鍵最難的部分。每個企業(yè)在發(fā)展過程中形成的不同的管理方式，有不同的制度基礎，并且由于企業(yè)的價值觀和行為方式的差異導致不同的企業(yè)的文化具有異質性，并購后文化整合的目的就在于克服這種差異性，形成統(tǒng)一的企業(yè)文化。解決企業(yè)文化中的文化混亂、文化沖突和文化建設的盲目性和滯后問題，使企業(yè)文化獲得良性發(fā)展，保證跨國并購的成功進行。人力資源的整合是并購中一切整合的核心。 企業(yè)并購中人 力資源整合的對象是“人” ，而人力資源是企業(yè)所有資源的核心，所以對人力資 源的整合應該遵循以人為本的原則。 另外應當從收益和成本兩方面綜合考慮人力 資源整合管理問題，既要保留和吸

16、納優(yōu)秀人才；又要充分考慮盡量降低人力資源 整合的整體成本。反收購風險的防范 在當前并購風盛行的情況下, 越來越多公司從自身利益出發(fā), 開始采取各種積極有效的防御性措施進行反收購, 以抵制來自其他公司的敵意并購。反收購的經(jīng)濟手段有: 一是提高收購者的收購成本, 如尋找衣騎士 。白衣騎士 是指目標企業(yè)為避免敵意收購,自己尋找善意的收購者。 金色降落傘對策。公司一旦被收購, 目標企業(yè)的高層管理者將可能遭到撤換, 金色降落傘 則是一種補償協(xié)議, 它規(guī)定在目標公司被收購的情況下, 高層管理人員無論主動還是被迫離開公司, 都可以領到一筆高額安置費。二是降低收購者收購收益或增加收購者風險。為了保存自己, 被

17、收購的目標企業(yè)可以把經(jīng)營好的子公司賣掉或作抵押, 將公司中引起收購者興趣的資產(chǎn)出售, 或者大量增加自身負債, 使收購者的意圖難以實現(xiàn)。同時可采用 人員毒丸計劃 。 人員毒丸計劃 是公司絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議, 在公司被以不公平價格收購, 并且這些人中有人在收購后被降職或革職時, 則全部管理人員將集體辭職。這將會對保護公司股東利益和收購方考慮收購后更換管理層帶來巨大影響。當管理層的價值對收購方無足輕重時, 人員毒丸計劃 也就收效甚微了。三是收購收購者。四是適時修改公司章程。反收購的法律手段, 主要是訴訟策略。訴訟的目的, 主要是逼迫收購方提高收購價格以免被起訴, 避免收購方先發(fā)制人,

18、延緩收購時間, 在心理上重整管理層的士氣。反并購策略各具特色,企業(yè)應根據(jù)并購雙方的力量對比和并購初衷用一種或幾種策略的組合。其他風險：政治 法律 財務等風險的防范政治風險的防范 ：a 與東道國政府簽訂投資協(xié)議。中國企業(yè)在投資前應盡可能與東道國政府 簽訂一份投資協(xié)議，具體規(guī)定各自的權利和義務。其中包括：股利、許可費和管 理費的匯出、外匯的自由兌換、轉移定價、稅收待遇、進入當?shù)厥袌鲇绕涫琴Y本 市場融資的可能性、股權成分要求、原材料和部件的當?shù)夭少?、在東道國銷售時 的價格控制、爭議仲裁條款等。 b 加強與東道國的合作。在東道國國內尋找利益共同體，實現(xiàn)經(jīng)營當?shù)鼗?實現(xiàn)經(jīng)營當?shù)鼗歉玫娜谌霒|道國政治

19、經(jīng)濟環(huán)境的重要措施， 可以提高企業(yè)的 長期適應能力。經(jīng)營當?shù)鼗?投資決策當?shù)鼗?、人員當?shù)鼗a(chǎn)品開發(fā)當?shù)?化、物料當?shù)鼗?、營銷當?shù)鼗?、利潤當?shù)鼗推髽I(yè)文化當?shù)鼗绕邆€方面。 法律風險的防范 ： 一方面要詳細研究國內外關于跨國并購的法律政策， 充分了解并購的雙方所 在國關于跨國并購的法律規(guī)定是做出我國企業(yè)跨國并購戰(zhàn)略決策的先決條件。 首 先要對目標公司所在國的并購法規(guī)有一個全面的了解， 詳細研究其在跨國并購監(jiān) 管方面的政策 另一方面應借鑒國外有關跨國并購的立法經(jīng)驗，加緊制定我國的海外投資 法海外投資公司法海外投資保險法等法律，對跨國并購的審批程序、 、 、 外匯匯出、資金融通、稅收政策等問題

20、給予法律上的明確規(guī)定，使我國企業(yè)在實 施跨國并購時，有法可依、有章可循，使跨國并購活動步入法制的、健康的發(fā)展 軌道。 財務風險的防范 a拓寬融資渠道，降低融資風險。 發(fā)展股票融資，充分利用可轉換債 券，借鑒杠桿收購融資。解決并購融資單靠一種途徑、一種方式收效甚微，必須 通過多種渠道，多種方式加以解決。 開拓融資新渠道。首先可以考慮的就鼓 勵商業(yè)銀行向企業(yè)提供并購專項貸款。因為在目前國內資本市場不發(fā)達的情下， 間接融資仍是企業(yè)獲取并購資金的主渠道。 b選擇恰當?shù)闹Ц斗绞?，有效整合債務結構和現(xiàn)金流量。并購支付方式是 由并購方的融資能力所決定的。并購方可以結合自身能獲得的流動性資源、每股 權益的稀釋

21、、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業(yè)的稅收等情況，對并 購支付方式進行結構設計， 將支付方式安排成現(xiàn)金、 債務與股權方式的各種組合， 以滿足收購雙方需要來取長補短。2 有明確的國際發(fā)展戰(zhàn)略 面對企業(yè)競爭全球化和中國貿易開放的大環(huán)境，面對國內、國際市場兩線作戰(zhàn)的局面，中國企業(yè)在通過海外并購尋求發(fā)展的道路上，需要從參與國際競爭的角度來思考自身的國際化戰(zhàn)略定位，找到一條適合自身實際狀況的發(fā)展道路。一個企業(yè)要進行擴張，首先需要制訂戰(zhàn)略規(guī)劃，有了戰(zhàn)略規(guī)劃就有了選擇并購對象的標準?，F(xiàn)實的選擇是，在不斷提高競爭能力的基礎上，中國企業(yè)的跨國并購可以從進入市場和獲得戰(zhàn)略性資源（技術、品牌）兩個方向逐步實施

22、。在進入市場方面，特別需要考慮現(xiàn)有競爭優(yōu)勢的可移植性，從具有發(fā)展?jié)摿Φ男屡d市場入手成功的幾率更大；而針對戰(zhàn)略性資源的并購應與企業(yè)確定的目標市場相配合，與企業(yè)自身的管理能力相適應。中國企業(yè)可以通過國際競爭力的逐步培育來提升企業(yè)在國際市場中的地位，并最終成為全球領先的企業(yè)。 3 提高整合能力 首先，企業(yè)要制定一套完善的整合計劃并認真加以實施。完善的整合計劃包括確定具體的目標、工作方案、時間表，明晰的整合工作范圍、涉及單位和人員及層面以及相應所必須具備的溝通計劃等。在這一基礎上進行具體的整合規(guī)劃。 其次，要做好企業(yè)文化的融合工作?？鐕①徴巷L險不同于國內并購的整合風險，其中最為重要的就是文化背景差

23、異的整合。解決這個問題關鍵在于要主動吸收國外企業(yè)先進的文化來創(chuàng)造“共同點”，在保持自身核心文化及尊重對方文化的基礎上進行取舍，以達到“求同存異”或互補的目的。具體模式包括： a.注入式：當購并雙方強弱分明，尤其是目標企業(yè)經(jīng)營不善、瀕臨破產(chǎn)時，并購企業(yè)的優(yōu)勢文化容易把優(yōu)秀文化注入目標企業(yè)，利用優(yōu)秀文化去激活閑置的資產(chǎn)，達到企業(yè)并購所追求的“1+12”的最佳績效。 b.適應式：有些目標企業(yè)的文化雖然整體品質不高，但健康、積極在其中仍居主流地位，可能在某些方面還優(yōu)于主并企業(yè)文化。在這種情況下，并購企業(yè)可考慮采用文化適應戰(zhàn)略，吸收目標企業(yè)文化中合理、有效的部分，通過文化交流和溝通將異質的、有益的因子引

24、入到本體企業(yè)文化中。 c.滲透式：并購雙方企業(yè)實力相當，企業(yè)文化雖有差異，但總體上都積極進取，富于競爭性，有較強的凝聚力。此時，兩種優(yōu)秀文化應互相補充、互相滲透，形成包含雙方文化要素的混合文化，從而創(chuàng)建更優(yōu)秀的新型企業(yè)文化。 d.分隔式：在跨國并購過程中，如果并購方文化本身屬于多元文化，目標企業(yè)文化有很強的吸引力，其成員都極力維護它，保留它，不愿接受并購方的文化，而且這種文化也不會給并購企業(yè)的經(jīng)營管理活動帶來負面影響，可考慮采用分隔式戰(zhàn)略。如美國通用電器公司控股日本五十鈴公司時，通用公司并沒有向五十鈴公司輸入自己的文化模式，而是采用了文化隔離的方式，這樣就很好地避免了可能的沖突。 4 充分審查

25、目標企業(yè) 首先，選擇并購的目標企業(yè)應從收集信息開始，圍繞并購目的列出候選對象，并對其信息進行廣泛、深入分析和研究，要對候選對象進行專門的調查研究。要通過分析目標企業(yè)的資本結構、市場份額、盈利能力、企業(yè)規(guī)模、管理能力等來判斷目標企業(yè)是否符合并購目的的需要，從而形成生產(chǎn)、經(jīng)營和技術等的協(xié)同效應或者優(yōu)勢互補。 其次，采用公允的、合理的方法評估目標企業(yè)的真實價值。企業(yè)對目標企業(yè)的價值評估可采用市盈率模型和折現(xiàn)現(xiàn)金流量模型。折現(xiàn)現(xiàn)金流量模型的應用步驟是：在假定收購公司收購后的管理水平超過預測水平的基礎上，估計目標企業(yè)未來的現(xiàn)金流量；以預測水平估計目標企業(yè)的最終價值；在給定的收購后風險和資本結構條件下估計

26、目標企業(yè)適當?shù)耐顿Y成本；采用折現(xiàn)估計現(xiàn)金流量對目標企業(yè)進行估價等。在對目標企業(yè)的現(xiàn)金流量進行預測時，要檢查目標企業(yè)歷史的現(xiàn)金流量表。再次，對比并購成本和并購收益，決定并購的目標和所采用的并購方式。同時要加強對被并購企業(yè)的監(jiān)控，出現(xiàn)不利于并購企業(yè)的事項時要及時分析、識別風險發(fā)生的概率和影響程度，及時采取接受、降低、控制、轉移等風險應對策略。五、跨國并購的成功案例聯(lián)想：并購ibmpc業(yè)務2004年12月8日，聯(lián)想用12.5億美元購入ibm的pc業(yè)務，自此，位于全球pc市場排名第九位的聯(lián)想一躍升至第三位。這次并購從品牌、技術、管理、產(chǎn)品、戰(zhàn)略聯(lián)盟和運營等各方面對于聯(lián)想本身都有巨大的提升。并購后，ibm個人電腦業(yè)務的全套研發(fā)體系歸聯(lián)想所有，聯(lián)想的