公司法講座ppt

1、公司法講座公司法講座2012年年8月月一、公司的概念n我國的公司是指股東依照公司法的規(guī)定，以出資方式設(shè)立，股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 二、公司種類的劃分 我國公司法以股東承擔(dān)責(zé)任的范圍和形式，股東人數(shù)的多少將公司劃分為有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司和股份有限公司股份有限公司。 一人公司和國有獨(dú)資公司是特殊的有限責(zé)任公司。 三、公司構(gòu)成要素 公司章程公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件；是規(guī)定公司組織及活動的基本規(guī)則的文件，是公司的憲章；對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力；修改章程必

2、須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。公司資本-構(gòu)成 n貨幣（人民幣或外幣）n實(shí)物n知識產(chǎn)權(quán) n土地使用權(quán)n其他非貨幣財(cái)產(chǎn)其他非貨幣財(cái)產(chǎn) 非貨幣出資非貨幣出資（可用（可用貨幣估價(jià)，且依法可貨幣估價(jià)，且依法可以轉(zhuǎn)讓）以轉(zhuǎn)讓）公司資本-相關(guān)規(guī)定n最低注冊資本最低注冊資本：三萬元人民幣；n出資期限出資期限：首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；n貨幣出資比例貨幣出資比例：貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十；公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)股東（會）n股東會類型股東會類型：定期會議和臨時(shí)會議；n股東會召集股東會召集：

3、1、定期會議依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開； 2、臨時(shí)會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會提議召開；公司治理結(jié)構(gòu)股東（會） 股東會權(quán)力股東會權(quán)力：n修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；n其余由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過； 股東特別義務(wù)股東特別義務(wù)： 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)事（會） 監(jiān)事的任職：監(jiān)事的任職：n由股東代表和公司職工代表組成，其中職工代表的比例不低于三分之一；n董事、高級管理

4、人員不得兼任監(jiān)事n任期每屆為三年； 監(jiān)事會召集監(jiān)事會召集：n監(jiān)事會每年度至少召開一次會議；n監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)事（會） 監(jiān)事會權(quán)力監(jiān)事會權(quán)力：n對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)；n應(yīng)股東的要求，對董事、高級管理人員損害公司利益的行為提起訴訟； 監(jiān)事特別義務(wù)監(jiān)事特別義務(wù)：n執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司治理結(jié)構(gòu)董事（會） 董事的任職：董事的任職：n由股東會選舉；n有限責(zé)任公司董事會成員為三人至十三人；規(guī)模較小的公司可以只設(shè)一名執(zhí)行董事；n任期每屆不超過三年； 董事會召集董事會召集：n董事長召集和

5、主持；n董事長不能履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持。公司治理結(jié)構(gòu)董事（會） 董事會權(quán)力董事會權(quán)力：n執(zhí)行股東會決議；n聘任或解聘公司高級管理人員；n應(yīng)股東的要求，對監(jiān)事?lián)p害公司利益的行為提起訴訟； 董事特別義務(wù)董事特別義務(wù)：n執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司治理結(jié)構(gòu)經(jīng)理層 經(jīng)理層的任職：經(jīng)理層的任職：n由董事會聘任； 經(jīng)理層權(quán)力經(jīng)理層權(quán)力：n執(zhí)行董事會決議；n聘任或解聘公司普通管理人員；n負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理。 經(jīng)理層特別義務(wù)經(jīng)理層特別義務(wù)：n執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董、

6、監(jiān)事、高管任職資格下列下列人員人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：n無民事行為能力或者限制民事行為能力；n經(jīng)濟(jì)犯罪，執(zhí)行期滿未逾5年；其他犯罪，執(zhí)行期滿未逾3年；n破產(chǎn)清算的公司的董事、經(jīng)理，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；n吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；n負(fù)數(shù)額較大的個(gè)人債務(wù)到期未清償。董、監(jiān)事、高管的義務(wù)n未經(jīng)股東會或者董事會同意，不得將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；n未經(jīng)股東會同意，不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；n未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；n執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓n股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)；n股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買