中小板首次公開發(fā)行股票并上管理辦法

1、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中國證券監(jiān)督管理委員會令第 32 號首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 已經(jīng) 2006年 4月 26日中國證券監(jiān)督管理委員會 第 178 次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2006 年 5 月 18 日起施行。中國證券監(jiān)督管理委員會主席 尚福林2006 年 5月 17 日第一章 總則第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市的行為，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共 利益，根據(jù)證券法 、公司法，制定本辦法。第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市，適用本辦法。 境內(nèi)公司股票以外幣認購和交易的，不適用本辦法。第三條 首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當符合證券法 、公司法和

2、本辦法規(guī)定的發(fā) 行條件。第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏。第五條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行審慎核 查和輔導義務(wù)，并對其所出具的發(fā)行保薦書的真實性、準確性、完整性負責。第六條 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù) 標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。第七條 中國證券監(jiān)督管理委員會 （以下簡稱 “中國證監(jiān)會” ）對發(fā)行人首次公開發(fā)行股 票的核準， 不表明其對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。 股票 依法發(fā)

3、行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。第二章 發(fā)行條件第一節(jié) 主體資格第八條 發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的 股份有限公司 。經(jīng)國務(wù)院批準， 有限責任公司在依法變更為股份有限公司 時，可以采取 募集設(shè)立方式 公 開發(fā)行股票。第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù) 經(jīng)營時間應(yīng)當在 3 年以上 ，但 經(jīng)國務(wù)院批 準的除外 （？）。有限責任公司按 原賬面凈資產(chǎn)值折股 整體變更為股份有限公司的， 持續(xù)經(jīng)營時間 可以從 有限責任公司 成立之日起計算。第十條 發(fā)行人的注冊資本 已足額繳納 ，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的 財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移 手續(xù)已辦理完畢 ，發(fā)行人的 主要資產(chǎn)不存在

4、重大權(quán)屬糾紛 。第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。第十二條 發(fā)行人最近 3 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化 ，實際 控制人沒有發(fā)生變更。第十三條 發(fā)行人的 股權(quán)清晰 ，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人 股份不存在重大權(quán)屬糾紛 。第二節(jié) 獨立性第十四條 發(fā)行人應(yīng)當具有 完整的業(yè)務(wù)體系 和 直接面向市場獨立經(jīng)營的能力第十五條 發(fā)行人的 資產(chǎn)完整 。 生產(chǎn)型企業(yè) 應(yīng)當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助 生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、 非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，

5、具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)； 非生產(chǎn)型企業(yè) 應(yīng)當 具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。第十六條 發(fā)行人的 人員獨立 。發(fā)行人的 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書 等高級管理人員不得在控股股東、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、 監(jiān)事以外的其他職務(wù) ，不得 在控股股東、 實際控制人及其控制的 其他企業(yè)領(lǐng)薪 ；發(fā)行人的 財務(wù)人員 不 得在控股股東、實際控制人及其控制的 其他企業(yè)中兼職 。第十七條 發(fā)行人的 財務(wù)獨立 。發(fā)行人應(yīng)當建立 獨立的財務(wù)核算體系 ，能夠 獨立作出財 務(wù)決策 ，具有規(guī)范的 財務(wù)會計制度 和對分公司、 子公司的財務(wù)管理制度 ；發(fā)行人 不得 與控股 股東、

6、實際控制人及其控制的其他企業(yè) 共用銀行賬戶 。第十八條 發(fā)行人的 機構(gòu)獨立 。發(fā)行人應(yīng)當建立健全內(nèi)部 經(jīng)營管理機構(gòu) ，獨立行使經(jīng)營 管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間 不得有機構(gòu)混同的情形 。第十九條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控 制的其他企業(yè)， 與控股股東、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)間 不得有同業(yè)競爭或者顯失公 平的關(guān)聯(lián)交易 。第二十條 發(fā)行人在獨立性方面 不得有其他嚴重缺陷 。第三節(jié) 規(guī)范運行第二十一條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立 健全股東大會 、 秘書 制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。第二十二條 發(fā)行人的 董事、監(jiān)事和高級管理人員

7、 法規(guī) ，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員職資格 ，且不得有下列情形：（一）（二） 責；（三）董事會 、監(jiān)事會 、 獨立董事 、董事會已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市 有關(guān)的法律 法定義務(wù)和責任 。符合 法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的 任的；被中國證監(jiān)會采取證券市場 禁入措施尚在禁入期最近 36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會 行政處罰 ，或者最近 12個月內(nèi)受到證券交易所 公開譴因涉嫌犯罪 被司法機關(guān) 立案偵查 或者 涉嫌違法違規(guī) 被中國證監(jiān)會 立案調(diào)查 ，尚未有明確結(jié)論意見 。第二十四條 發(fā)行人的 內(nèi)部控制制度健全 且被有效執(zhí)行 ，能夠 合理保證財務(wù)報告 的可靠

8、 性、生產(chǎn)經(jīng)營 的合法性、 營運的效率與效果。第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形：（一）最近 36 個月內(nèi) 未經(jīng)法定機關(guān)核準， 擅自公開 或者 變相公開發(fā)行過證券 ；或者有關(guān)違 法行為雖然發(fā)生 在 36 個月前 ，但目前 仍處于持續(xù)狀態(tài) ；（二）最近 36 個月內(nèi) 違反 工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān) 以及 其他法律、行政法規(guī)，受到 行政處罰，且情節(jié)嚴重 ；（三 ） 最近 36 個月內(nèi) 曾向中國證監(jiān)會 提出發(fā)行申請 ，但報送的發(fā)行申請文件 有虛假記載 、 誤導性陳述 或重大遺漏 ；或者 不符合發(fā)行條件 以欺騙手段騙取發(fā)行核準； 或者以不正當手段 干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會 審核工作；或者偽造

9、、變造發(fā)行人或其 董事、監(jiān)事、高 級管理人員 的 簽字、蓋章 ；（四 ） 本次報送 的發(fā)行 申請文件 有 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏（五 ） 涉嫌犯罪 被司法機關(guān)立案偵查， 尚未有明確結(jié)論意見 ；（六 ） 嚴重損害 投資者 合法權(quán)益 和 社會公共利益 的其他情形。第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已 明確對外擔保 的 審批權(quán)限和審議程序 ，不存在 為控股股 東、實際控制人及其控制的其他企業(yè) 進行違規(guī)擔保 的情形。第二十七條 發(fā)行人有嚴格的 資金管理制度 ，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制 的其他企業(yè) 以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用 的情形。第四節(jié) 財務(wù)與會計第二十八條 發(fā)

10、行人資產(chǎn)質(zhì)量良好 ， 資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理 ，盈利能力較強 ， 現(xiàn)金流量正常 。 第二十九條 發(fā)行人的 內(nèi)部控制 在所有重大方面 是有效 的，并由 注冊會計師 出具了 無保留結(jié) 論的 內(nèi)部控制鑒證報告 。第三十條 發(fā)行人會計基礎(chǔ) 工作規(guī)范 ， 財務(wù)報表 的編制符合 企業(yè)會計準則 和相關(guān)會計制度 的 規(guī)定， 在所有重大方面公允 地反映了發(fā)行人的 財務(wù)狀況 、經(jīng)營成果 和現(xiàn)金流量 ，并由注冊會 計師出具了 無保留意見 的 審計報告 。第三十一條 發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以 實際發(fā)生 的交易或者 事項為依據(jù)；在進行會計確認、 計量和報告時應(yīng)當保持 應(yīng)有的謹慎 ；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用 一致的會計政

11、策 ， 不得隨意變更 。第三十二條 發(fā)行人應(yīng)完整披露 關(guān)聯(lián)方關(guān)系 并按重要性原則 恰當 披露關(guān)聯(lián)交易 。關(guān)聯(lián)交易 價 格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易 操縱利潤 的情形。第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當符合下列條件：（一）最近 3個會計年度 凈利潤均為 正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元，凈利潤 以扣除非經(jīng)常 性損益前后較低者 為計算依據(jù)；（二）最近3個會計年度 經(jīng)營活動產(chǎn)生的 現(xiàn)金流量凈額 累計超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個會計 年度營業(yè)收入 累計超過 人民幣 3億元 ；（三）發(fā)行前 股本總額 不少于 人民幣 3000 萬元；（四）最近一期末 無形資產(chǎn) （扣除土地使用權(quán)、 水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán) 等后

12、 ）占凈資產(chǎn)的 比例不高 于 20% ；（五 ）最近一期末 不存在未彌補虧損 。第三十四條 發(fā)行人 依法納稅 ，各項 稅收優(yōu)惠 符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的 經(jīng)營成果 對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴 。第三十五條 發(fā)行人 不存在重大償債風險 ，不存在 影響持續(xù)經(jīng)營 的擔保、訴訟 以及 仲裁 等 重 大或有事項 。第三十六條 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：（一 ） 故意遺漏 或虛構(gòu)交易 、事項或者其他重要信息；（二） 濫用會計政策或者會計估計 ；（三）操縱、偽造 或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的 會計記錄 或者相關(guān)憑證。第三十七條 發(fā)行人不得有下列 影響持續(xù)盈利能力 的情形：（一） 發(fā)行人的 經(jīng)營模式

13、 、產(chǎn)品 或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu) 已經(jīng)或者將發(fā)生 重大變化 ，并對發(fā)行人的 持續(xù)盈利能力構(gòu)成 重大不利影響 ；（二 ） 發(fā)行人的 行業(yè)地位 或發(fā)行人所處 行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境 已經(jīng)或者將發(fā)生 重大變化 ，并對發(fā)行 人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（三） 發(fā)行人最近 1個會計年度的 營業(yè)收入 或凈利潤對關(guān)聯(lián)方 或者存在重大不確定性的客戶 存在 重大依賴 ；（四）發(fā)行人最近 1個會計年度的 凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的 投資收益 ； （五 ） 發(fā)行人在用的 商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán) 等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在 重大不利變化 的風險；（六） 其他 可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利

14、影響的情形。第五節(jié) 募集資金運用第三十八條 募集資金應(yīng)當有 明確的使用方向 ，原則上應(yīng)當用于 主營業(yè)務(wù) 。除金融類企業(yè) 外，募集資金使用項目不得為 持有交易性金融資產(chǎn) 和 可供出售的金融資產(chǎn) 、借 予他人 、委托理財 等 財務(wù)性投資 ，不得直接或者間接投資于以 買賣有價證券 為主要業(yè)務(wù)的公 司。第三十九條 募集 資金數(shù)額 和投資項目 應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水 平和管理能力等 相適應(yīng) 。第四十條 募集資金 投資項目 應(yīng)當符合國家 產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及 其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 。第四十一條 發(fā)行人董事會應(yīng)當對募集資金投資項目的 可行性 進行 認真分析

15、 ，確信 投資項目 具有較好的 市場前景 和盈利能力，有效防范投資風險 ，提高募集資金 使用效益。第四十二條 募集資金投資項目實施后， 不會產(chǎn)生同業(yè)競爭 或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利 影響。第四十三條 發(fā)行人應(yīng)當建立 募集資金專項存儲制度 ，募集資金應(yīng)當 存放于 董事會決定的 專 項賬戶 。第三章 發(fā)行程序第四十四條 發(fā)行人 董事會 應(yīng)當依法就本次股票發(fā)行的 具體方案 、本次募集資金使用的 可行 性及其他必須明確的事項 作出決議 ，并 提請股東大會批準 。第四十五條 發(fā)行人股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應(yīng)當包括下列事項：（一 ） 本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；（二 ） 發(fā)行對象；（三 ）

16、價格區(qū)間或者定價方式；（四 ） 募集資金用途；（五 ） 發(fā)行前 滾存利潤 的分配方案；（六 ） 決議的有效期；（七 ） 對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（八 ） 其他必須明確的事項。第四十六條 發(fā)行人應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定 制作申請文件 ，由 保薦人保薦 并向中國 證監(jiān)會申報 。特定行業(yè) 的發(fā)行人應(yīng)當提供 管理部門 的相關(guān)意見。第四十七條 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在 5個工作日內(nèi) 作出是否受理 的決定。第四十八條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件 進行初審 ， 并由 發(fā)行審核委員會審核 。第四十九條 中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地 省級人民政府是否同意 發(fā)行人 發(fā)行股票的 意見 ，并就發(fā)行人的募集資金 投資項目 是否符合 國家產(chǎn)業(yè)政策 和投資管理的規(guī)定 征求 國家發(fā)展和改革委員會 的意見。第五十條 中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)