股權(quán)并購(gòu)框架協(xié)議

1、文檔股權(quán)并購(gòu)框架協(xié)議協(xié)議簽署地點(diǎn)：重慶市渝中區(qū)協(xié)議簽署時(shí)間： 2010年 7月 日甲方： 陳克明乙方： 賀德文以下簡(jiǎn)稱“甲方” ）以下簡(jiǎn)稱 “ 乙方”）丙方：廣安靜屹塑料光纖有限公司以下簡(jiǎn)稱 “ 丙方”）鑒于：1、丙方系依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 2008年1月 24日設(shè)立并有效存續(xù)的自然人獨(dú)資有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣 100 萬(wàn)元；法定代表人為：賀德文；工商注 冊(cè)號(hào)為 511600000003458：；住所地為：中國(guó)四川省廣安市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)奎閣工業(yè)集中區(qū)；經(jīng)營(yíng)范圍為：塑料光纖及其配套器件的生產(chǎn)、檢 測(cè)、科研及工程服務(wù)。 銷售：工程塑料、碳纖維材料、 進(jìn)出口貿(mào)易

2、（以 上項(xiàng)目不含前置許可項(xiàng)目， 后置許可項(xiàng)目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營(yíng)） 。2、丙方擁有一種聚合物光纖的生產(chǎn)工藝（發(fā)明專利CN200910301710.7）,且該專利技術(shù)已經(jīng)完成產(chǎn)業(yè)化過(guò)程，可進(jìn)入規(guī)模化生產(chǎn)； 且該專利技術(shù)所形成的產(chǎn)品包括但不限于： 通信用塑料光纖、工業(yè)用塑料光纖、汽車(chē)內(nèi)部通訊用塑料光纖；且通信用塑料光纖產(chǎn)品已經(jīng)國(guó)家權(quán)威機(jī)構(gòu)工業(yè)與信息化產(chǎn)業(yè)部之唯一鑒定機(jī)構(gòu)第五研究所（位于成都市）鑒定達(dá)標(biāo)；且產(chǎn)品服務(wù)于：現(xiàn)代網(wǎng)絡(luò)通信技 術(shù)應(yīng)用、工業(yè)信號(hào)傳輸、汽車(chē)內(nèi)部傳輸介質(zhì)材料、傳感器與消費(fèi)電子領(lǐng)域、軍事領(lǐng)域等。3、乙方擁有丙方 100%的股權(quán)； 至本協(xié)議簽署之日， 乙方已按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程

3、之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資， 并合法擁有丙方全部、完整的權(quán)利。4、甲方將與乙方等自然人共同發(fā)起， 在重慶兩江新區(qū)設(shè)立注冊(cè) 資本金 3000 萬(wàn)元人民幣的重慶 xxxx 塑料光纖有限責(zé)任公司 （以工商 登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)） （下稱 “新公司”）。5、 乙方擬將所持有丙方 100%股權(quán)及有效資產(chǎn)以出讓的方式轉(zhuǎn)讓給新公司， 丙方成為新公司的全資子公司。 且作為新公司絕對(duì)控股 股東的甲方代表新公司全體股東同意受讓丙方的全部股權(quán)及有效資 產(chǎn)。為此，根據(jù)中華人民共和國(guó)合同法和中華人民共和國(guó)公司 法以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定， 本協(xié)議雙方本著平等互利的原則， 經(jīng)友好協(xié)商，就乙方擁有的丙方整體出 /受讓

4、事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。第一條 當(dāng)事人1.1 甲方：陳克明身份證號(hào)碼：1.2 為本協(xié)議之目的，新公司全體股東一致推舉甲方作為新公司 全體股東的代表（詳見(jiàn)新公司發(fā)起人協(xié)議 ），在新公司組建期間代 行本協(xié)議所指之受讓行為。1.3 乙方：賀德文身份證號(hào)碼：1.4 丙方：廣安靜屹塑料光纖有限公司第二條 交易標(biāo)的2.1 乙方同意將其持有的丙方全部股權(quán)及有效資產(chǎn)按照本協(xié)議的 條款出讓給甲方； 甲方同意按照本協(xié)議的條款， 受讓乙方持有的丙方 全部股權(quán)和有效資產(chǎn)； 甲方在受讓上述股權(quán)和有效資產(chǎn)后， 依法享有 丙方 100%的股權(quán)及對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。2.2 甲方受讓的有效資產(chǎn)是指：1、丙方所擁有的能夠規(guī)模化、

5、連續(xù)化生產(chǎn)出合格產(chǎn)品的全套生產(chǎn)線及為生產(chǎn)線配套的設(shè)備、設(shè)施、建筑物 /構(gòu)筑物及其它生產(chǎn)工具。2、乙方、 丙方所擁有的與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 記錄、營(yíng)運(yùn)記錄、營(yíng)運(yùn)數(shù)據(jù)、營(yíng)運(yùn)統(tǒng)計(jì)資料、說(shuō)明書(shū)、維護(hù)手冊(cè)、培 訓(xùn)手冊(cè)。3、乙方、丙方所擁有的與上述生產(chǎn)線配套的、完整系統(tǒng)的且真實(shí)、準(zhǔn)確的技術(shù)記錄、技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊(cè)、 技術(shù)書(shū)籍。4、其它屬于交易范疇的有效實(shí)物資產(chǎn)。5、乙方發(fā)明、丙方擁有的 一種聚合物光纖的生產(chǎn)工藝(發(fā)明專 利CN200910301710.7),作為技術(shù)股入股新公司，由乙方占有新公司30%股份。屆時(shí)該發(fā)明專利技術(shù)權(quán)利為新公司所有，丙方不再擁有該發(fā)明專利技術(shù)權(quán)利

6、。第三條 債權(quán)債務(wù)處理?xiàng)l款在本協(xié)議簽署前， 乙方、丙方所發(fā)生的一切債權(quán)債務(wù)按如下原則處理：3.1保留丙方現(xiàn)有的銀行貸款和與銀行貸款相關(guān)之債務(wù)。務(wù)。3.2保留丙方現(xiàn)有的廣安市開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)借款 100 萬(wàn)元債3.3丙方之“或有債務(wù)” （如：廠房租金、土地購(gòu)置費(fèi)用或土地使用費(fèi)等）依據(jù)丙方與相關(guān)主體簽署的協(xié)議經(jīng)審計(jì)計(jì)入丙方債務(wù)。3.4 除前述之外丙方其它債權(quán)債務(wù)按財(cái)務(wù)審計(jì)結(jié)果處理。3.5 財(cái)務(wù)審計(jì)結(jié)果未認(rèn)定丙方之債權(quán)債務(wù) （如乙方以私人名義借款所產(chǎn)生的利息），由乙方承擔(dān)。3.6 涉及乙方自身的債權(quán)債務(wù)由乙方自行處理，如發(fā)生由此所引起的訴訟和糾紛，由乙方予以處理。乙方在處理債權(quán)債務(wù)過(guò)程中，必要時(shí)丙方

7、予以配合。第四條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款本協(xié)議雙方一致同意，標(biāo)的價(jià)金依據(jù)丙方2010年 5 月資產(chǎn)負(fù)債表上所有者權(quán)益數(shù)據(jù) 暫定為 1700萬(wàn)元人民幣。最終交易價(jià)格以甲方選擇乙方、丙方認(rèn)定的機(jī)構(gòu)做出的資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)數(shù)據(jù)并經(jīng)甲方、乙方協(xié)商確定。第五條 評(píng)估基準(zhǔn)日與交接日5.1 本協(xié)議確定的評(píng)估基準(zhǔn)日為甲方支付第一期收購(gòu)款的前一 日。在評(píng)估基準(zhǔn)日，下述條件必須全部獲得滿足：1、乙方、丙方就本協(xié)議所述的全部股權(quán)及有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為獲得有關(guān)貸款銀行的書(shū)面同意。 有關(guān)貸款銀行并不因此轉(zhuǎn)讓協(xié)議而收回 丙方之貸款；2、乙方、丙方就本協(xié)議所述的全部股權(quán)及有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為獲得廣安市政府及相關(guān)職能部門(mén)的書(shū)

8、面同意。 廣安市政府及相關(guān)職能部門(mén)并不因此轉(zhuǎn)讓協(xié)議而放棄對(duì)丙方的支持，如銀行貸款擔(dān)保、 廠房按照原價(jià)租賃使用等。3、根據(jù)中國(guó)法律及法規(guī)，所有按本協(xié)議就有關(guān)全部股權(quán)及有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及本協(xié)議提及的其他交易與安排而應(yīng)取得的包括但不限于 上述及其他一切需審批、 同意、豁免和授權(quán)的一切有關(guān)文件均獲簽署。5.2 滿足下列條件時(shí)，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)即可在交接日合法交接：1、本條第 1 款所述的在評(píng)估基準(zhǔn)日應(yīng)滿足的所有條件完全得到 滿足；及2、根據(jù)本協(xié)議第四條的規(guī)定，本協(xié)議各方經(jīng)過(guò)注冊(cè)評(píng)估師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師所進(jìn)行的評(píng)估、 審計(jì)，已就轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)及有效資產(chǎn)的價(jià)格 及與轉(zhuǎn)讓有效資產(chǎn)相關(guān)的一切交易、安排以書(shū)面形式達(dá)成一致意見(jiàn)。5.

9、3 協(xié)議各方確認(rèn)，本條 5.1 所述條件，均應(yīng)在評(píng)估基準(zhǔn)日（包 括該日）后的 30 個(gè)工作日內(nèi)滿足。5.4 協(xié)議各方一致同意，對(duì)相關(guān)期間所發(fā)生的一切費(fèi)用由甲方、 乙方各自負(fù)擔(dān)。第六條 股權(quán)變更及資產(chǎn)移交6.1 在滿足下述條件后，乙方得辦理股權(quán)變更和資產(chǎn)移交。1、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已經(jīng)獲甲方、乙方確認(rèn)；2、本協(xié)議第一期付款后，乙方、丙方應(yīng)取得的工作成果已獲甲方確認(rèn)。6.2 乙方、丙方應(yīng)完成的移交事項(xiàng)：1、丙方管理權(quán)的移交 （包括但不限于將董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等全部工作人員更換為甲方委派之人員 ）。2、本協(xié)議交易范疇內(nèi)的全部有形 /無(wú)形資產(chǎn)。第七條 交易程序7.1 本協(xié)議簽署之日，甲方與乙方

10、等自然人簽署新公司設(shè)立發(fā) 起人協(xié)議，委派專人著手新公司工商注冊(cè)登記事宜。7.2 協(xié)議各方完成第六條所指工作內(nèi)容，且新公司已獲取工商營(yíng) 業(yè)執(zhí)照，協(xié)議雙方開(kāi)始著手辦理丙方的工商變更登記。 協(xié)議各方爭(zhēng)取 在 7 個(gè)工作日天內(nèi)將丙方的工商變更登記辦理完畢。7.3 協(xié)議各方在辦理丙方工商變更的同時(shí)，乙方、丙方向甲方移 交本協(xié)議所指的有形 無(wú)形資產(chǎn)所構(gòu)成的全部法律文件。第八條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之支付8.1 本協(xié)議簽署后 3 個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付第一期收購(gòu)款 人民幣 220 萬(wàn)元。另，為滿足丙方開(kāi)發(fā)合格之產(chǎn)品樣品，乙方向甲方 借入流動(dòng)資金 80 萬(wàn)元。此等資金用于乙方、丙方解決：1、乙方亟需償還的

11、xxxx 私人借款，金額 220 萬(wàn)元。2、丙方用于開(kāi)發(fā)汽車(chē)內(nèi)部用塑料光纖樣品、市場(chǎng)拓展通信用塑料光纖樣品所需流動(dòng)資金，金額 80 萬(wàn)元。此項(xiàng)資金待日后轉(zhuǎn)為甲方 對(duì)乙方的收購(gòu)款。3、乙方應(yīng)就 80 萬(wàn)元資金提出詳細(xì)使用計(jì)劃， 甲方將監(jiān)督該資金 的使用。8.2 在下述條件成就的次日， 甲方向乙方支付第二期收購(gòu)價(jià)款人 民幣 1000 萬(wàn)元。1、汽車(chē)內(nèi)部用塑料光纖樣品經(jīng)上汽試用、檢驗(yàn)合格。說(shuō)明該型產(chǎn)品可用于汽車(chē)內(nèi)部傳輸介質(zhì)材料，并獲得客戶使用；或2、通信用塑料光纖經(jīng)市場(chǎng)代表性用戶認(rèn)同，并獲得客戶使用。3、乙方、丙方已全面履行本協(xié)議第六條、第七條義務(wù)。8.3 新公司注冊(cè)成立開(kāi)始運(yùn)轉(zhuǎn)，且丙方已經(jīng)獲得包括

12、但不限于通 訊用塑料光纖產(chǎn)品訂單、 汽車(chē)用塑料光纖產(chǎn)品訂單， 且該等訂單能夠 使丙方自身進(jìn)入良性循環(huán)， 同時(shí)構(gòu)成交易價(jià)款之必備文件齊備并經(jīng)甲 乙雙方一致認(rèn)定，甲方即時(shí)向乙方一次性支付收購(gòu)余款。第九條 轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)9.1 乙方須配合與協(xié)助甲方對(duì)丙方的審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作。9.2 乙方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與本協(xié)議所指股權(quán)及 有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有文件。9.3 乙方須依本協(xié)議之規(guī)定， 協(xié)助甲方辦理該等股權(quán)及有效資產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。9.4 乙方應(yīng)將其擁有的與丙方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、 財(cái)務(wù)會(huì) 計(jì)記錄、營(yíng)運(yùn)記錄、營(yíng)運(yùn)數(shù)據(jù)、營(yíng)運(yùn)統(tǒng)計(jì)資料、說(shuō)明書(shū)、維護(hù)手冊(cè)、 培訓(xùn)手冊(cè)等移

13、交給新公司。 如果該等資料因其特殊性質(zhì) （如不可分割） 而無(wú)法移交給新公司， 乙方應(yīng)妥善保存該等資料并將該等資料放置于 方便之處，以便新公司隨時(shí)查閱或以其他方式使用。9.5 乙方擔(dān)任新公司技術(shù)總監(jiān)與研發(fā)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)所有新產(chǎn) 品的開(kāi)發(fā)，開(kāi)發(fā)成果為新公司所有。第十條 受讓方之義務(wù)10.1 甲方須依據(jù)本協(xié)議第八條之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán) 及有效資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。10.2 甲方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促乙方、丙方、新公司及 時(shí)辦理本協(xié)議所指股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之工商變更登記等手續(xù)。10.3 甲方作為新公司絕對(duì)控股股東應(yīng)及時(shí)出具為完成本協(xié)議所 指股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。10.4

14、甲方負(fù)責(zé)適時(shí)組建得力之經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，以實(shí)現(xiàn)本協(xié)議之終極 目標(biāo)。第十一條 陳述與保證11.1轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證：1、乙方自愿向甲方轉(zhuǎn)讓其所擁有的丙方全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。乙方有權(quán)以其自身名義轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其已向丙方繳納 1 00萬(wàn)元人民幣的實(shí)繳資本，并已經(jīng)四川金瑞會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司進(jìn)行驗(yàn)資，取得驗(yàn)資報(bào)告（ 2008年 1月 23日出具川金瑞驗(yàn)字（ 2008）015號(hào)驗(yàn)資報(bào)告）。2、乙方自愿將其發(fā)明的、丙方擁有的“一種聚合物光纖的生產(chǎn)工藝（發(fā)明專利CN200910301710.7）”作技術(shù)入股進(jìn)入新公司，擁有 新公司 30%的股權(quán)。為此，乙方與丙方應(yīng)完成上述發(fā)明專利權(quán)利法律 變更程序，以保

15、證乙方以技術(shù)入股新公司沒(méi)有任何法律障礙。3、乙方在其所擁有的本協(xié)議所指的股權(quán)及有效資產(chǎn)上沒(méi)有設(shè)立任何形式之擔(dān)保， 亦不存在任何形式之法律瑕疵， 并保證甲方在受讓 本協(xié)議所指股權(quán)及有效資產(chǎn)后不會(huì)遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨 類似性質(zhì)障礙威脅。4、丙方未牽涉任何可能導(dǎo)致丙方承擔(dān)民事責(zé)任的民事訴訟或任何其它仲裁程序和行政程序，也不存在任何可能會(huì)使丙方涉及刑事、 民事訴訟和 /或仲裁的權(quán)利主張或爭(zhēng)議，但乙方向甲方書(shū)面告知的除外。5、乙方保證就本協(xié)議所指股權(quán)及有效資產(chǎn)之背景及丙方之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露， 沒(méi)有隱瞞任何對(duì)甲方行使股權(quán)將產(chǎn)生 實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。6、乙方以擁有本協(xié)

16、議股權(quán)及有效資產(chǎn)及發(fā)明專利的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議， 乙方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義 務(wù)并沒(méi)有違反丙方章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。7、乙方無(wú)任何可能導(dǎo)致甲方蒙受任何重大經(jīng)濟(jì)損失的侵犯第三方的專利權(quán)、版權(quán)、專有技術(shù)、設(shè)計(jì)、商標(biāo)、商譽(yù)或其他受法律保護(hù) 的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的行為。8、除重組后丙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任外，其他的債務(wù)和責(zé)任仍歸乙方承擔(dān)， 因此而產(chǎn)生的訴訟判決、 裁定及 或仲裁裁決責(zé)任和所發(fā)生的訴訟及或仲裁費(fèi)用由乙方承擔(dān)。9、銀行及其他貸款或負(fù)債1）除已在經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告披露者外，丙方并無(wú)其他涉及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的未償還貸款、或有負(fù)債及其他形式

17、的負(fù)債；2）乙方并無(wú)在本協(xié)議簽署日前收到任何債權(quán)人書(shū)面通知，將強(qiáng)制性地處置任何部分的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)；3）除已向甲方作明確的書(shū)面披露者外，乙方、丙方并無(wú)設(shè)置任何影響其全部或部分業(yè)務(wù)或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的抵押、 保證、質(zhì)押或其他方 式的第三者權(quán)益， 或其他可能導(dǎo)致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、 安排或 承諾；4）截至本協(xié)議簽署日，并無(wú)任何人士就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或其任何部分行使或聲稱將行使任何對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀況有重大不利影響的權(quán)利； 亦無(wú)任何直接或間接與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的爭(zhēng)議。10、于交接日，丙方的廠房、機(jī)器、工具及其他設(shè)備均處于良好的運(yùn)作及操作狀態(tài)，并經(jīng)定期及適當(dāng)保養(yǎng)及維修。11、丙方的高級(jí)管理人員或相關(guān)的知情人士對(duì)有關(guān)交接日前的有

18、關(guān)企業(yè)或其附屬企業(yè)之商業(yè)或技術(shù)秘密負(fù)有保密義務(wù)， 不得對(duì)外透露 或基于商業(yè)的目的使用上述秘密。12、本協(xié)議生效后， 將構(gòu)成對(duì)乙方合法、 有效、有約束力的文件。13、乙方就此項(xiàng)交易，向甲方所做出的一切陳述、說(shuō)明或保證、承諾及向甲方出示、 移交之全部資料在本協(xié)議簽訂時(shí)和成交時(shí)均是真 實(shí)、完整、合法、有效，無(wú)任何虛構(gòu)、 偽造、隱瞞、 遺漏等不實(shí)之處。乙方的上述陳述、 保證及承諾根據(jù)其性質(zhì)及情況在本協(xié)議簽署后持續(xù) 有效。11.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：1、甲方自愿受讓乙方出讓之股權(quán)及丙方有效資產(chǎn)。2、甲方自愿接受乙方發(fā)明且乙方100%股權(quán)控制的丙方擁有的“一種聚合物光纖的生產(chǎn)工藝（發(fā)明專利C

19、N200910301710.7”，在乙方與丙方完成前述發(fā)明專利權(quán)利法律變更程序后， 以技術(shù)入股新公 司，并同意乙方擁有新公司 30%的股權(quán)。3、甲方代表新公司股東擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒(méi)有違反甲方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。4、甲方對(duì)乙方、丙方的專利技術(shù)、財(cái)務(wù)報(bào)表及其他相關(guān)財(cái)務(wù)資料等負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)乙、丙方同意，不得擅自轉(zhuǎn)讓或使用。5、甲方保證受讓本協(xié)議所指股權(quán)及有效資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。6、本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對(duì)甲方合法、有效有約束力的文件。第十二條 稅費(fèi)12.1 協(xié)議各方同意，盡最大努力共同降低交易成本。12

20、.2 協(xié)議各方同意，本次股權(quán)收購(gòu)交易發(fā)生之稅費(fèi)，按照法律 規(guī)定各自承擔(dān)應(yīng)當(dāng)負(fù)擔(dān)之部分； 法律沒(méi)有規(guī)定的， 雙方按各自持股比 例承擔(dān)。第十三條 違約責(zé)任13.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方 式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。1、任何一方違反本協(xié)議第十一條之陳述與保證，違約方向守約方支付違約金；給對(duì)方造成損失的還應(yīng)進(jìn)行賠償。2、甲方未按本協(xié)議之規(guī)定及時(shí)向乙方支付該等股權(quán)及有效資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬(wàn)分之三的違約金。13.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條 款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請(qǐng)求損害賠償?shù)臋?quán)利。第十四條 不可抗力14.1 “不

21、可抗力 ”是指本協(xié)議各方不能合理控制、 不可預(yù)見(jiàn)或即使 預(yù)見(jiàn)亦無(wú)法避免的事件， 該事件妨礙、 影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié) 議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、 火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、騷亂、罷工或任何其它類似事件。14.2 如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的 最快捷的方式通知對(duì)方， 并在十五天內(nèi)提供證明文件說(shuō)明有關(guān)事件的 細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因， 然后由 各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。第十五條 爭(zhēng)議之解決任何有關(guān)本協(xié)議解釋或履行所引起之爭(zhēng)議， 協(xié)議各方均應(yīng)首先通 過(guò)協(xié)商友好解決， 30 日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議各方均

22、有權(quán)向協(xié)議 簽訂地法院提起訴訟。第十六條 商業(yè)秘密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)16.1 協(xié)議各方并未向任何人士披露或容許披露或承諾或安排披 露乙方、丙方專有技術(shù)、商業(yè)秘密、機(jī)密資料、成本表或客戶或供應(yīng)商名單。16.2 乙方、丙方并無(wú)參與任何可能限制上述乙方專有技術(shù)、商 業(yè)秘密、機(jī)密資料、 成本表或客戶或供應(yīng)商名單等信息資料的運(yùn)用或 向?qū)Ψ脚兜膮f(xié)議。第十七條 附則17.1 本協(xié)議任何條款成為非法、 無(wú)效或不可強(qiáng)制執(zhí)行并不影響本 協(xié)議其他條款的有效性及可強(qiáng)制執(zhí)行性。17.2 本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達(dá)成之全部 合約，并取代雙方以前就該等交易而達(dá)成之全部口頭和書(shū)面協(xié)議、 合 約、理解和通信。各條款標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不具法律效力。17.3 除非另有規(guī)定， 一方未行使或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、 權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、 權(quán)力和特權(quán)， 而單一或部分行使 這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。17.4 公告：任何一方在未獲得另一方的事前書(shū)面同意前（有關(guān) 同意不得無(wú)理地拒絕給與） ，不得發(fā)表或準(zhǔn)許任何人士發(fā)表任何與本 協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任何附帶事項(xiàng)有關(guān)的公告。1