企業(yè)并購合同

1、企業(yè)并購合同轉(zhuǎn)讓方： 限公司以下簡稱為甲方住所地： 法定代表人：受讓方：限公司以下簡稱為乙方住所地： 法定代表人：說明：1. 甲方系依據(jù)?中華人民共和國公司法?及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年月日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司股份。注冊資本為人民幣 元；法定代表人：；工商注冊號。2. 乙方系依據(jù)?中華人民共和國公司法?及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年月日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司股份。注冊資本為人民幣 元；法定代表人：工商注冊號為：。3. 甲方擁有 限公司100%的股權(quán)；至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及?公司章程?之規(guī)定，按 期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)

2、利。4. 甲方擬通過股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給 乙方，且乙 方同意受讓。 根據(jù)?中華人民共和國合同法?和?中華 人民共和國公司法?以及其它相關(guān) 法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本 著平等互利的原那么，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出 /受讓事項達(dá)成 協(xié)議如下，以資信守。第一條先決條件1.1以下條件一旦全部得以滿足，那么本協(xié)議立即生效。 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公 司全部股權(quán) 及全部資產(chǎn)的決議之副本。 甲方財務(wù)帳目真實、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)， 債務(wù)均已合法有效剝離。 乙方委任的審計機構(gòu)或者財會人員針對甲方的財務(wù)狀況之審 計結(jié)果或者 財務(wù)評價與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致

3、。1.2上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯方 承當(dāng)締約損失人民幣萬元之外，本協(xié)議雙方均不承當(dāng)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié) 議向?qū)Ψ剿髻r。第二條轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照 本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持 有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有 司100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。第三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款本協(xié)議雙方一致同意， 司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣 整。第四條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議生效后 日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成以下辦理及移

4、交各項：4.1將 司的管理權(quán)移交給乙方包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員 。4.2積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定， 修訂、簽 署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理 司有關(guān)工商行政管理機關(guān)變更登記手續(xù)。4.3將本協(xié)議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相 關(guān)實物資產(chǎn)移交乙方。4.4移交甲方能夠合法有效的 司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。第五條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付乙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂之日起月內(nèi)支付價款總額的以上，其余款項可以依法提供擔(dān)保，并于年 月日前付清。乙方以現(xiàn)金/轉(zhuǎn)賬/支票付清上述轉(zhuǎn)讓價款，乙方支付對價的期限 的

5、同時，股權(quán)或資產(chǎn)分批移轉(zhuǎn)，辦理股權(quán)或資產(chǎn)移轉(zhuǎn)的手續(xù)由負(fù)責(zé)，程序設(shè)置如下：標(biāo)的移轉(zhuǎn)日為年 月 日。變更登記日為年 月 日。第六條轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)6.1甲方須配合與協(xié)助乙方對 司的審計及財務(wù)評價工作。6.2甲方須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。6.3甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。第七條受讓方之義務(wù)7.1乙方須依據(jù)本協(xié)議第五條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及 資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。7.2乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)催促公司及時辦理該等股權(quán)及 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。7.3乙方應(yīng)及時出具

6、為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或 出具的相關(guān)文件。第八條陳述與保證8.1轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的 司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承 諾及向乙方 出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛 構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等 不實之處。 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式 之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán) 及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威 脅。 甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及 公司之實際 現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露， 沒有隱瞞任何對乙方行 使股

7、權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影 響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行 本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反 司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié) 議。 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力 的文件。8.2受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義 務(wù)并沒有違 反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或 限制。 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足 夠的條件

8、及能力履行本協(xié)議。 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本 協(xié)議。第九條擔(dān)保條款對于本協(xié)議項下甲方之義務(wù)和責(zé)任，由 擔(dān)連帶責(zé)任之擔(dān)保。第十條違約責(zé)任10.1協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式 向有關(guān)當(dāng) 事人承當(dāng)違約責(zé)任。 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳 述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金 元。 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股 權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承當(dāng) 百分比的違約金。10.2上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款 之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。第一條適用法律及爭議之解決11.1

9、協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用?中華 人民共和國合同法?、?中華人民共和國公司法?等法律法規(guī)， 本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，那么應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。11.2任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應(yīng)首 先通過協(xié)商友好解決，不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂 地人民法院提起訴訟。第十二條協(xié)議修改，變更、補充本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn) 行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。第十三條特別約定除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應(yīng)事先獲得乙方的書面批準(zhǔn)及同意。第十四條 協(xié)議之生效14.1協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準(zhǔn)，并 經(jīng)公司股東會通過后生效。14.2本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份， 第三份備存于 司內(nèi)；副本假設(shè)干份，供報批及備案等使用。第十五條 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。第十六條本協(xié)