hqr[法律資料]新三板法律服務(wù)

1、新三板法律服務(wù)主要表現(xiàn)為，接受企業(yè)委托后，由具有專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的律師、律師助理組成團(tuán)隊(duì)，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計(jì)劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請(qǐng)進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)配股融資工作，并且在企業(yè)掛牌成功后等后續(xù)工作 。3、 法律服務(wù)的主要內(nèi)容 接受企業(yè)委托后，我們首先將派出具有專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的律師、律師助理組成工作團(tuán)隊(duì)，針對(duì)企業(yè)的實(shí)際情況，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計(jì)劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請(qǐng)進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)向管委會(huì)申請(qǐng)資助金，并且在企業(yè)掛牌成功后為企業(yè)提供其他后續(xù)法律服務(wù)。 本所為企業(yè)提供的主要法律服務(wù)內(nèi)容如下： （一）企業(yè)改制

2、設(shè)立股份企業(yè)并規(guī)范之法律事務(wù)： （1）協(xié)助企業(yè)設(shè)計(jì)其改制方案； （2）審查并確認(rèn)其改制方案的合法性； （3）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議； （4）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)章程草案及相關(guān)配套文件； （5）出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會(huì)，并出具見證意見； （6）審查股份企業(yè)之發(fā)起人的主體資格條件； （7）審查股份企業(yè)之重大合同及債權(quán)債務(wù)關(guān)系； （8）審查股份企業(yè)與其發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，協(xié)助設(shè)計(jì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的處置方案； （9）協(xié)助起草與股份企業(yè)設(shè)立有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議； （10）審查股份企業(yè)的土地使用情況，協(xié)助規(guī)范土地使用權(quán)處置方案，協(xié)助審查有關(guān)土地使用權(quán)出讓合同； （11）協(xié)助起草有關(guān)土地使用權(quán)租賃協(xié)議； （1

3、2）審查股份企業(yè)的注冊(cè)商標(biāo)等無形資產(chǎn)情況； （13）協(xié)助起草有關(guān)無形財(cái)產(chǎn)專有權(quán)、使用權(quán)處置協(xié)議； （14）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性綜合服務(wù)協(xié)議； （15）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生活服務(wù)性綜合服務(wù)協(xié)議； （16）企業(yè)委托的其他事項(xiàng)。 （二）股票進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（包括但不限于）： （1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)； （2）對(duì)企業(yè)之高級(jí)管理人員進(jìn)行企業(yè)法有關(guān)知識(shí)輔導(dǎo)； （3）對(duì)企業(yè)之高級(jí)管理人員進(jìn)行證券法有關(guān)知識(shí)輔導(dǎo)； （4）根據(jù)股份進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則對(duì)企業(yè)之信息披露進(jìn)行輔導(dǎo)； （5）

4、對(duì)企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢； （6）為企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等； （7）為企業(yè)和其他中介機(jī)構(gòu)提供有關(guān)法律幫助。 改制重組、設(shè)立股份公司 協(xié)助公司及推薦券商制定改制重組方案，確定股份公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)范圍等。在此項(xiàng)工作中，根據(jù)公司實(shí)際情況盡量避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易是關(guān)鍵，要使之符合相關(guān)要求，同時(shí)不致影響公司的整體利益。 方案一經(jīng)確定，律師將展開盡職調(diào)查。調(diào)查方式包括：全面、大量收集各方相關(guān)資料、實(shí)地考察、與相關(guān)人員談話及向有關(guān)部門調(diào)查核實(shí)等。 指導(dǎo)企業(yè)相關(guān)人員，規(guī)范企業(yè)行為，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的架構(gòu)，為股份公司的設(shè)立鋪路。 協(xié)

5、助企業(yè)編制并簽署發(fā)起人協(xié)議、股份公司章程等一系列相關(guān)法律文件。 在完成調(diào)查核實(shí)工作后，律師將依據(jù)改制方案及實(shí)際情況，就股份公司的設(shè)立編制法律意見書，該文件內(nèi)容涉及股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等，是設(shè)立申報(bào)材料中必備的法律文件之一。 協(xié)助企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備申報(bào)材料，并就相關(guān)問題，提供專業(yè)的法律意見。 參與股份公司創(chuàng)立大會(huì)工作。 企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)要求的其他工作。輔導(dǎo)公司進(jìn)入新三板 股份公司設(shè)立后，律師將協(xié)助完善企業(yè)制度，強(qiáng)化企業(yè)管理機(jī)制，嚴(yán)格依照股份公司的要求規(guī)范企業(yè)行為。 參加或列席公司相關(guān)會(huì)議，協(xié)助公司高管人員的工作，協(xié)助企業(yè)起草經(jīng)營(yíng)過程中的法律文書。 收集股份公司相關(guān)資料，依法進(jìn)行全

6、面的盡職調(diào)查，編制股份公司進(jìn)入三板市場(chǎng)的法律意見書。 參與起草股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書，就其是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)作出公正的判斷，并就其中相關(guān)問題提出專項(xiàng)法律意見。 依法出具主管部門要求的其他相關(guān)法律文件。 與各中介機(jī)構(gòu)共同協(xié)助企業(yè)編制發(fā)行申報(bào)材料，盡可能使之完美，力爭(zhēng)早日通過審查。 完成企業(yè)或中介機(jī)構(gòu)的其他工作。掛牌后定向融資及持續(xù)的信息披露 解答公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)條件和申報(bào)程序等方面的法律咨詢； 起草、審查或者修改公司章程和各種專項(xiàng)協(xié)議，對(duì)存在問題的相關(guān)條款、內(nèi)容提出法律建議或者處置措施； 對(duì)土地使用權(quán)、房屋、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、稅務(wù)、債權(quán)債務(wù)確認(rèn)等事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施； 對(duì)關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)

7、競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施； 對(duì)資產(chǎn)重組、收購(gòu)兼并事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施； 對(duì)公司及其下屬子公司進(jìn)行盡職調(diào)查和規(guī)范工作； 審查推薦掛牌備案文件等法律文件； 審核公司提供的申請(qǐng)文件及相關(guān)材料，依據(jù)法律和法規(guī)的要求提出法律建議或者處置措施； 審核全部申請(qǐng)文件和相關(guān)材料的真實(shí)性、合法性之后，出具法律意見書； 協(xié)助解決和處理證券主管部門對(duì)本次發(fā)行提出的相關(guān)要求與問題。主板及中小板的主要法律規(guī)定有：首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法(2006年5月17日)深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂)上海證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂）證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（20

8、09年4月14日修訂）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法（2009年4月14日修訂）截止到2009年8月1日已發(fā)布的創(chuàng)業(yè)板主要法律法規(guī)有：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（2009年5月1日）深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 （2009年10月1日）證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（2009年4月14日修訂）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法（2009年4月14日修訂）創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)投資者適當(dāng)性管理暫行規(guī)定（2009年7月15日）深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施辦法（2009年7月15日） 掛牌企業(yè)需要提供的主要法律服務(wù)根據(jù)近年來,大成律師事務(wù)所接受企業(yè)委托申請(qǐng)掛牌工作的

9、實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)來年,首先要挑選具有專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的律師、律師助理組成工作團(tuán)隊(duì)，針對(duì)企業(yè)的實(shí)際情況，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計(jì)劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請(qǐng)進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)向管委會(huì)申請(qǐng)資助金，并且在企業(yè)掛牌成功后為企業(yè)提供其他后續(xù)法律服務(wù)。具體來講主要有以下業(yè)務(wù):（一）為掛牌企業(yè)提供新三板法律體系培訓(xùn)1、證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）；2、主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則；3、股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息

10、披露規(guī)則4、主辦券商盡職調(diào)查工作指引；5、中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)辦法；6、中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法；（二）提供企業(yè)改制設(shè)立股份企業(yè)并規(guī)范之法律事務(wù)：（1）協(xié)助企業(yè)設(shè)計(jì)其改制方案；（2）審查并確認(rèn)其改制方案的合法性；（3）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議；（4）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)章程草案及相關(guān)配套文件；（5）出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會(huì)，并出具見證意見；（6）審查股份企業(yè)之發(fā)起人的主體資格條件；（7）審查股份企業(yè)之重大合同及債權(quán)債務(wù)關(guān)系；（8）審查股份企業(yè)與其發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，協(xié)助設(shè)計(jì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的處置方案；（9）協(xié)助起草與股份企業(yè)

11、設(shè)立有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；（10）審查股份企業(yè)的土地使用情況，協(xié)助規(guī)范土地使用權(quán)處置方案，協(xié)助審查有關(guān)土地使用權(quán)出讓合同；（11）協(xié)助起草有關(guān)土地使用權(quán)租賃協(xié)議；（12）審查股份企業(yè)的注冊(cè)商標(biāo)等無形資產(chǎn)情況；（13）協(xié)助起草有關(guān)無形財(cái)產(chǎn)專有權(quán)、使用權(quán)處置協(xié)議；（14）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性綜合服務(wù)協(xié)議；（15）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生活服務(wù)性綜合服務(wù)協(xié)議；（16）企業(yè)委托的其他事項(xiàng)。（三）提供股票進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（包括但不限于）：（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；（2）對(duì)企業(yè)之高級(jí)管理人員進(jìn)行企業(yè)法有關(guān)知識(shí)輔導(dǎo)；（3）對(duì)企業(yè)之高級(jí)管理人員進(jìn)行

12、證券法有關(guān)知識(shí)輔導(dǎo)；（4）根據(jù)股份進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則對(duì)企業(yè)之信息披露進(jìn)行輔導(dǎo)；（5）對(duì)企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；（6）為企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；（7）為企業(yè)和其他中介機(jī)構(gòu)提供有關(guān)法律幫助。新三板與創(chuàng)業(yè)板、主板比較表 新三板與創(chuàng)業(yè)板、主板比較 項(xiàng)目 新三板 創(chuàng)業(yè)板 主板 主體資格 非上市股份公司 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 經(jīng)營(yíng)年限 存續(xù)滿2年 持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間在3年以上 持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間在3年以上 盈利要求 具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力最近兩年

13、連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬元且持續(xù)增長(zhǎng)。（或）最近1年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%。最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過3000萬元 資產(chǎn)要求 無限制最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20 股本要求 無限制發(fā)行后股本總額不少于3000萬元發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元 主營(yíng)業(yè)務(wù) 主營(yíng)業(yè)務(wù)突出 最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化 最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化 實(shí)際控制人 無限制 最近2年內(nèi)未發(fā)生變更 最近

14、3年內(nèi)未發(fā)生變更 董事及管理層 無限制最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化 最近3年內(nèi)未發(fā)生重大變化 成長(zhǎng)性及創(chuàng)新能力中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè) “兩高五新”企業(yè) 無限制 投資人具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力的特定投資者 有兩年投資經(jīng)驗(yàn)的投資者 無限制信息披露之定期報(bào)告 年報(bào)和半年報(bào) 年報(bào)、半年報(bào)和季報(bào) 年報(bào)、半年報(bào)和季報(bào) 備案或?qū)徍?備案制 審核制 審核制 律師在私募股權(quán)投資基金運(yùn)營(yíng)中的作用 私募股權(quán)基金的運(yùn)作過程離不開律師的工作，可以說，專業(yè)律師在私募股權(quán)基金整個(gè)運(yùn)作過程中提出的專業(yè)策劃、評(píng)估和建議，可以為私募股權(quán)基金創(chuàng)造相當(dāng)?shù)脑鲋捣?wù)價(jià)值。 一、募集階段的律師工作 律師介入私募股權(quán)基金的募集設(shè)立，不僅可以幫助

15、完善投資機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理架構(gòu)、防范投資風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)投資者利益，還可以通過提供專業(yè)意見和規(guī)范化文本，幫助私募股權(quán)基金順利募集、規(guī)范設(shè)立。在募集設(shè)立私募股權(quán)基金階段律師的工作有： 1、參與基金模式策劃設(shè)計(jì) 目前，我國(guó)私募股權(quán)投資基金主要采用公司制、有限合伙制和信托制三種組織形式，三種形式各有利弊。 如果采用公司制模式，律師需要事先審查是否符合 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法和 外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定的對(duì)于投資人門檻、注冊(cè)資本金、投資管理人資格等實(shí)質(zhì)性條件的規(guī)定； 如果采用有限合伙制模式，需審查是否符合當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)、規(guī)章設(shè)置的投資門檻，以及對(duì)投資管理人的資格限制； 如果采用信托制模式，需審查是否符合 信托公

16、司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引對(duì)信托公司以及投資顧問公司的要求。 2、參與基金路演和投資談判 律師可以協(xié)助私募基金發(fā)起人進(jìn)行基金路演，制作、修改路演材料以及基金初步組建方式和投資意向書等，參與投資人與基金發(fā)起人的協(xié)商談判，同時(shí)可以幫助基金篩選和推薦專門的代銷機(jī)構(gòu)進(jìn)行基金推廣，草擬并修改代銷協(xié)議。 3、起草基金的核心法律文本 根據(jù)基金確定的不同設(shè)立組織形式，律師幫助基金起草并確定私募股權(quán)基金最終的法律文本。比如 公司章程、 內(nèi)部治理規(guī)章制度、 有限合伙協(xié)議、 信托合同和 委托投資顧問協(xié)議等。 4、協(xié)助設(shè)立審批和注冊(cè)登記 外商投資公司制私募股權(quán)基金需要經(jīng)過商務(wù)部或地方商務(wù)主管部門的審批，同時(shí)還需要

17、科學(xué)技術(shù)部的審批，在審批通過后，方可進(jìn)行工商登記。合伙制私募股權(quán)基金目前尚未向外資開放，故只需向當(dāng)?shù)氐墓ど滩块T進(jìn)行注冊(cè)登記。 5、基金份額的變更、轉(zhuǎn)讓 基金要引入新的投資人或?qū)⒃型顿Y人的份額轉(zhuǎn)讓，會(huì)涉及其他的協(xié)議，該過程也將需要律師的協(xié)助。 二、運(yùn)作階段的律師工作 私募股權(quán)基金進(jìn)行投資要經(jīng)過項(xiàng)目篩選、審查、評(píng)價(jià)和談判階段，律師參與投資決策不僅可以幫助選擇合適的投資對(duì)象，確保投資項(xiàng)目符合投資目的，并且能防范法律風(fēng)險(xiǎn)。 1、投資準(zhǔn)備階段 投資人在投資準(zhǔn)備階段需要律師對(duì)法律上的可行性進(jìn)行認(rèn)可，這個(gè)階段律師的主要工作包括對(duì)項(xiàng)目的可行性進(jìn)行論證以及對(duì)投資模式的策劃。 2、投資過程階段 整個(gè)投資過程中律

18、師可以提供的法律工作及法律文本包括： （1）起草意向書和保密協(xié)議 在投資人和被投資企業(yè)初步達(dá)成投資意向后，律師將幫助起草投資意向書。同時(shí)，律師可以幫助合作各方擬定保密協(xié)議，以確保談判在比較安全和秘密的情況下進(jìn)行。如果盡職調(diào)查結(jié)果與被投資企業(yè)所披露的情況基本一致，投資意向書的內(nèi)容就成為最后收購(gòu)協(xié)議中的核心條款。 （2）盡職調(diào)查 投資協(xié)議書簽署完畢后，投資人委托律師對(duì)被投資企業(yè)的各種法律文件以及企業(yè)的運(yùn)營(yíng)及資產(chǎn)的合法性有效性進(jìn)行法律盡職審查。對(duì)調(diào)查出來的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行揭示和評(píng)估，盡可能提出相應(yīng)的解決方案。 （3）起草投資協(xié)議 在盡職調(diào)查完成后，即進(jìn)入草擬投資協(xié)議階段。投資協(xié)議可能的形式包括 增資協(xié)議

19、、 轉(zhuǎn)股協(xié)議或資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議等，其主要內(nèi)容有： a、金融工具 金融工具選擇要考慮的問題包括投資的變現(xiàn)、投資人利益的穩(wěn)定回報(bào)、對(duì)被投資企業(yè)的有效控制等?？晒┩顿Y人選擇的常見金融工具有普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債、債權(quán)等，律師可根據(jù)實(shí)際情況建議選擇最有效的金融工具。 b、股權(quán)安排 投資人的投資在被投資企業(yè)股權(quán)中所占份額，關(guān)系到股東權(quán)益、融資結(jié)構(gòu)以及股東間的相互制衡。股權(quán)安排與被投資企業(yè)的市盈率 （pe）價(jià)值相關(guān)，通常采用的是post-value價(jià)值，也即根據(jù)投資額與pe計(jì)算的被投資企業(yè)價(jià)值的比值計(jì)算投資人可取得的投資比例。 c、治理結(jié)構(gòu) 治理結(jié)構(gòu)包括董事會(huì)的組成及投票權(quán)，高管人員的推薦，財(cái)

20、務(wù)人員的派駐，以及未能達(dá)到預(yù)定業(yè)績(jī)時(shí)治理結(jié)構(gòu)的變更。此外，律師還可以設(shè)計(jì)一定的激勵(lì)和約束機(jī)制，來實(shí)現(xiàn)投資人對(duì)被投資企業(yè)高級(jí)管理人員的有效控制。 d、退出策略 投資人關(guān)注最大程度地收回投資，律師可以幫助事先設(shè)計(jì)適合的退出策略和渠道。 e、交易流程 交易流程包括了審批、變更登記的流程、付款流程以及被投資企業(yè)與投資人的交接流程，交易流程是落實(shí)和執(zhí)行整個(gè)投資計(jì)劃的關(guān)鍵。 3、投資協(xié)議簽署及執(zhí)行階段 談判完成后，律師將協(xié)助當(dāng)事人各方完成投資協(xié)議的簽署，以及向各審批機(jī)構(gòu)進(jìn)行審批并協(xié)助辦理變更登記手續(xù)。同時(shí)包括被投資企業(yè)與投資人的交接手續(xù)、人員派駐、材料交接、資產(chǎn)清點(diǎn)等。 三、投資管理階段的律師工作 在私募

21、股權(quán)基金投資企業(yè)后，律師可以根據(jù)被投資企業(yè)的實(shí)際情況協(xié)助私募股權(quán)基金對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行投資管理，主要體現(xiàn)在： 1、協(xié)助私募股權(quán)基金進(jìn)一步完善被投資企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 比如調(diào)整董事會(huì)席位，調(diào)整業(yè)績(jī)考核激勵(lì)機(jī)制或增加管理層持股計(jì)劃，選聘新的高管人員，派駐財(cái)務(wù)管理人員等； 2、協(xié)助私募股權(quán)基金對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行上市輔導(dǎo) 根據(jù)不同證券市場(chǎng)的要求，對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)一步整理，以使被投資企業(yè)符合上市的各項(xiàng)規(guī)范性要求。 3、協(xié)助私募股權(quán)基金對(duì)被投資企業(yè)的其他重大決策事項(xiàng) 例如對(duì)外投資、資產(chǎn)重組提供法律建議等。 四、退出階段的律師工作 私募股權(quán)基金的退出有多種渠道和途徑， ipo、并購(gòu)?fù)顺觥⒐芾韺踊刭?gòu)或清算退出。以境外

22、上市為例，律師的工作包括如下內(nèi)容： 1、上市方式選擇 律師了解各種上市方式的優(yōu)缺點(diǎn)，可以幫助企業(yè)選擇更為適合的上市方式，幫助企業(yè)獲取最大收益。 2、公司架構(gòu)重組 上市前需按境外證券交易所及國(guó)內(nèi)監(jiān)管部門的要求對(duì)公司的架構(gòu)進(jìn)行重整，以符合上市的各項(xiàng)要求和條件。律師可以幫助制定改制方案，修改公司章程，并協(xié)助辦理相關(guān)審批、變更手續(xù)、外匯登記或補(bǔ)登記手續(xù)。 3、獲取預(yù)選資格 律師可以幫助制作有關(guān)申請(qǐng)文件，按照規(guī)定的程序報(bào)批，取得境外上市預(yù)選企業(yè)的資格。 4、申報(bào)及審核 擬上市企業(yè)向國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)申報(bào)的文件主要是招股說明書、公司章程和發(fā)行計(jì)劃，律師可以幫助擬定文件，并提供法律意見書。 5、發(fā)行上市 企業(yè)

23、股票發(fā)行上市后，應(yīng)按照交易所的規(guī)定，定期或不定期披露有關(guān)信息，接受投資者的質(zhì)詢，律師將根據(jù)實(shí)際情況提供相關(guān)的法律意見。企業(yè)法律之解析公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司法律事務(wù)中最常見的內(nèi)容之一，其理論性、實(shí)務(wù)性都比較強(qiáng)，本文主要從實(shí)際操作角度談一下有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要準(zhǔn)備的各種文件材料及有關(guān)注意事項(xiàng)。 無論是委托律師辦理還是公司自行辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，具體承辦人員在起草有關(guān)法律文件之前，首先都應(yīng)該到公司注冊(cè)地所在的工商登記部門查閱并復(fù)印一下公司的工商登記資料，因?yàn)橐鸩莸挠嘘P(guān)法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數(shù)公司對(duì)本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常

24、必要。 承辦人員根據(jù)公司工商留檔資料和有關(guān)公司股東會(huì)決議審核或起草下列文件：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、老股東會(huì)決議、新股東會(huì)決議、公司章程修正案或新的公司章程。具體說明如下： (1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要是股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、交割日期、公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)等作出約定的書面法律文件，由于該文件的重要性，多數(shù)情況下轉(zhuǎn)讓雙方會(huì)委托律師來起草，因此內(nèi)容都比較詳盡。如果轉(zhuǎn)讓雙方自行起草，則該協(xié)議必須對(duì)前述基本事項(xiàng)都作出約定。另外，如果轉(zhuǎn)讓的是國(guó)有股的，需要提供本地產(chǎn)權(quán)交易所的產(chǎn)權(quán)交易合同和產(chǎn)權(quán)交割單情況，除此之外，還要提供政府部門同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)文件。考試大收集 (2)老股東會(huì)決議，主要內(nèi)容

25、包括公司所有股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的決議等。 (3)新股東會(huì)決議，主要內(nèi)容包括新的全體股東對(duì)公司管理人員，包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任免決議，公司法定代表人變更的，還需對(duì)法定代表人任免作出決議，對(duì)公司章程的修改決議等。 (4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股東也必然發(fā)生變更，因此公司新的全體股東將對(duì)公司原有章程進(jìn)行修改。為此，筆者建議向工商登記部門提供公司章程修正案，這樣便于工商登記人員和原有章程進(jìn)行核對(duì)。如果單純提供新的公司章程，有的工商登記部門不一定受理。為了自身的利益，盡量把事情做在先前，省得以后帶來諸多事端。 (5)上述法律文件全部準(zhǔn)備

26、好后，承辦人員需填寫工商登記部門提供的空白企業(yè)法人變更登記申請(qǐng)書。請(qǐng)注意：企業(yè)法定代表人任職證明中一頁(yè)中，如果新的法定代表人系由公司大股東委派產(chǎn)生，該頁(yè)除了本公司蓋章外，還必須蓋有該股東的印章，如果該股東是自然人，該自然人應(yīng)當(dāng)親筆簽名。對(duì)于公司管理人員，包括法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理，需提供以下身份證明文件，其中審查函、承諾書一、承諾書二、任職證明，工商登記部門都有固定的格式，只需有關(guān)單位、人員簽章即可。 (6)身份證或者戶口本復(fù)印件，原件同時(shí)提供以備工商登記部門核對(duì)。 (7)審查函或者承諾書一。審查函是管理人員住所地的公安派出機(jī)構(gòu)對(duì)該管理人員是否有刑事犯罪記錄的書面證明，承諾書一是管理人員

27、承諾不具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任企業(yè)管理人員情形的書面承諾，這兩份文件提供其中任意一份即可。請(qǐng)注意：承諾書中，如果管理人員系由公司大股東委派產(chǎn)生，該頁(yè)只需蓋該股東的印章；同上，如果該股東是自然人，該自然人親自簽名即可；如果管理人員是由全體股東選舉產(chǎn)生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。 (8)非在職證明或者承諾書二。非在職證明由管理人員住所地居委會(huì)或其原任職單位出具，承諾書二是管理人員承諾非國(guó)家公務(wù)員、其他公司管理人員等的書面承諾。 (9)任職證明，如果管理人員是大股東委派，除本公司蓋章外，還需加蓋大股東印章或簽名，如果管理人員是選舉產(chǎn)生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。 (10)新股東的身份證明，公

28、司提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件加蓋公章，自然人提供自己簽名的履歷表和審查函，審查函的內(nèi)容同上。新股東如果是公司的，還需提供該股東的 (11)會(huì)計(jì)報(bào)表復(fù)印件和該股東承諾報(bào)表真實(shí)性的承諾書三。公司年檢審計(jì)報(bào)告，復(fù)印件。 (12)公司蓋章的變更申請(qǐng)書，注明變更哪些項(xiàng)目。 (13)全體股東蓋章或簽名的委托具體承辦人員的授權(quán)書。 (14)具體承辦人員的身份證復(fù)印件。 (15)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件、工商信息卡。 以上全部材料準(zhǔn)備好后，承辦人員即可向工商登記部門提出申請(qǐng)，工商登記部門受理后，正常情況下，一個(gè)星期內(nèi)即可核發(fā)公司新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，整個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜到這里也就全部完成。律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與范圍 二、律師盡職

29、調(diào)查的主要內(nèi)容與范圍律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的重要信息并以此判斷收購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)。這些風(fēng)險(xiǎn)就是通常所說的企業(yè)并購(gòu)中存在的各種陷阱注冊(cè)資本出資不足的陷阱、債務(wù)黑洞的陷阱、擔(dān)保黑洞的陷阱、工資福利負(fù)擔(dān)的陷阱、違法違規(guī)歷史的陷阱、稅務(wù)陷阱、環(huán)保陷阱等等。律師盡職調(diào)查范圍：1、境內(nèi)公司的法定主體情況；包括設(shè)立、登記、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發(fā)生過合并、分立、重組、資產(chǎn)置換、不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)記錄方面有無重大問題，是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。2、公司的財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)狀況；土地使用權(quán)、房產(chǎn)情況；擁有的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無形資產(chǎn)狀況，主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)

30、備情況。3、公司近期生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況；持有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證照、是否發(fā)生重大債權(quán)債務(wù)情況，經(jīng)歷的訴訟、仲裁、執(zhí)行、行政處罰等情況，稅務(wù)、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)情況。 律師盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容(以一份簡(jiǎn)要范本為例)：1、審查擬收購(gòu)目標(biāo)公司合法的主體資格審查目標(biāo)公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進(jìn)行本次交易的行為能力。對(duì)目標(biāo)公司主體的合法性的調(diào)查主要包括兩個(gè)方便：一是其資格，即目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊(cè)登記、股東情況、注冊(cè)資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是否具備從事營(yíng)業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、

31、房地產(chǎn)資質(zhì)等。2、審查目標(biāo)公司的資產(chǎn)及財(cái)務(wù)情況主要是核實(shí)目標(biāo)公司的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等。其次是審察目標(biāo)公司的各項(xiàng)債權(quán)的實(shí)現(xiàn)是否有保障，是否會(huì)變成不良債權(quán)等，以確保收購(gòu)方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)關(guān)系清楚明白，權(quán)利無瑕疵，無法律上的障礙。3、審查目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)情況目標(biāo)公司的各種負(fù)債會(huì)增大收購(gòu)方的責(zé)任，因?yàn)檫@些債務(wù)在收購(gòu)后還是由目標(biāo)公司承擔(dān)的，當(dāng)然，債務(wù)剝離式的收購(gòu)除外。還有一些因權(quán)利義務(wù)不清楚而發(fā)生爭(zhēng)議，將來肯定會(huì)提起訴訟或被起訴的情況將為收購(gòu)方的責(zé)任增加不確定性。這時(shí)，律師就要對(duì)目標(biāo)公司是否有責(zé)任、責(zé)任的大小等進(jìn)行分析，研究，將它們定性、定

32、量，為收購(gòu)方進(jìn)行談判提供合理的依據(jù)。4、重要交易合同對(duì)于公司的存續(xù)與發(fā)展相當(dāng)重要的交易合同，是收購(gòu)方律師仔細(xì)審查的重要對(duì)象，這些合同通常包括長(zhǎng)期購(gòu)買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。律師對(duì)這些合同進(jìn)行審查，目的是：第一，確定收購(gòu)?fù)瓿珊笫召?gòu)方并不會(huì)喪失合同中規(guī)定的預(yù)期利益，這是因?yàn)?，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關(guān)系，所以，這種合同中往往規(guī)定，當(dāng)目標(biāo)公司因被收購(gòu)等原因出現(xiàn)控制權(quán)變化時(shí)，該合同將需提前履行支付義務(wù)，或終止使用權(quán)或相關(guān)權(quán)利。第二，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標(biāo)公司是否處于重大不利的情形中

33、。5、知識(shí)產(chǎn)權(quán)知識(shí)產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)具有重要的價(jià)值。律師應(yīng)審查知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況（所有還是通過許可協(xié)議使用），有效期限情況，有無分許可、是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟等等。6、審查目標(biāo)公司的管理人員與普通員工的安排目標(biāo)公司的雇傭人員的數(shù)額，目標(biāo)公司是否對(duì)重要人員進(jìn)行了相應(yīng)的激勵(lì)措施，是否存在對(duì)此次并購(gòu)造成障礙的勞動(dòng)合同，這些都需要在盡職調(diào)查時(shí)充分注意到，并提出可行的解決方案或規(guī)避措施。對(duì)于目標(biāo)公司的普通職工，一般只審查公司的勞務(wù)合同范本，但是對(duì)于董事等高級(jí)管理人員則需逐一審查其服務(wù)協(xié)議的主要內(nèi)容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補(bǔ)償數(shù)額。 7、對(duì)目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查。對(duì)目標(biāo)公司

34、治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查主要是審查目標(biāo)公司的章程、股東會(huì)決議、董事會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)決議、公司規(guī)章制度等文件。對(duì)這些文件的審查，主要是審查公司股東會(huì)、董事會(huì)的權(quán)力，公司重大事項(xiàng)的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購(gòu)是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權(quán)等等，以確保本次收購(gòu)交易的合法、有效，避免可能爭(zhēng)議的發(fā)生。8、對(duì)目標(biāo)公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查公司的訴訟或仲裁活動(dòng)直接關(guān)系到公司的責(zé)任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費(fèi)用和賠償責(zé)任的開支。 對(duì)于律師的律師盡職調(diào)查對(duì)象來說，其規(guī)模的大小不同，從事的行業(yè)也千差萬別，其律師盡職調(diào)查報(bào)告的使用

35、目的不同，所以每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目都有自己的特點(diǎn)，都是獨(dú)一無二的。律師要根據(jù)具體情況，設(shè)計(jì)出不同的調(diào)查文件，通過勤勉、認(rèn)真的分析研究得出結(jié)論。 三、律師盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的方法1、了解公司的具體情況，會(huì)見公司代表，為盡職調(diào)查打好基礎(chǔ)。2、認(rèn)真組織盡職調(diào)查文件清樣單，詳細(xì)編寫盡職調(diào)查問卷表，向境內(nèi)公司索要相關(guān)文件和資料。3、查閱境內(nèi)公司是否按文件清單和問卷表提供了相關(guān)證照、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、驗(yàn)資報(bào)告、事關(guān)公司的重大合同、完稅憑證、以及答卷資料，對(duì)收取的各種材料和憑證一一進(jìn)行分類編號(hào)，作為附件。4、向行政登記機(jī)關(guān)查閱相關(guān)許可、批準(zhǔn)文件、檔案材料。5、同公司所在地政府、主管部門、職能機(jī)關(guān)核實(shí)相關(guān)公司情

36、況。6、要求公司提交表明其提供的所有材料、資料憑證真實(shí)、內(nèi)容屬實(shí)、無重大遺漏的聲明書。 四、律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查的一般操作程序1、就委托項(xiàng)目與當(dāng)事人簽訂委托合同；2、律師與當(dāng)事人目標(biāo)公司就盡職調(diào)查簽署保密協(xié)議；3、根據(jù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容準(zhǔn)備盡職調(diào)查清單，設(shè)計(jì)盡職調(diào)查提綱；4、目標(biāo)公司在律師指導(dǎo)下搜集所有相關(guān)材料；5、律師進(jìn)行具體調(diào)查，并依據(jù)調(diào)查結(jié)果出具調(diào)查報(bào)告，律師出具盡職調(diào)查的法律意見。協(xié)助制定減排項(xiàng)目交易的實(shí)施方案和計(jì)劃；協(xié)助草擬、修改、審查與減排項(xiàng)目有關(guān)的協(xié)議、法律文書；就減排項(xiàng)目，幫助委托方準(zhǔn)備應(yīng)向國(guó)內(nèi)主管部門和其它相關(guān)各方呈交的各類有關(guān)文件；協(xié)助委托方完成各種報(bào)批手續(xù)；審查各種與減

37、排項(xiàng)目有關(guān)的原始文件、證件；根據(jù)對(duì)減排項(xiàng)目的程序性條件和實(shí)質(zhì)性條件的審查，出具必需的法律意見書；根據(jù)委托方要求，協(xié)助其對(duì)作為cers 交易的相對(duì)方進(jìn)行資信等方面的盡職調(diào)查；就減排項(xiàng)目，協(xié)助委托方及其下屬企業(yè)制作有關(guān)內(nèi)部協(xié)調(diào)文件，如授權(quán)委托書等（中英文）；參加委托方與cers境外擬受讓方就cers購(gòu)買意向書、正式買賣協(xié)議以及其他有關(guān)法律文件的談判、磋商等，并提供相關(guān)修改建議（中英文）；根據(jù)委托方需要，就意向書和減排協(xié)議提供相關(guān)的中英文翻譯；對(duì)減排項(xiàng)目交易合作合同的履行（包括審定、核查、核證、交付及付款等）提供全程法律服務(wù)，就執(zhí)行過程中出現(xiàn)的重大事項(xiàng)提供法律意見，參加有關(guān)的調(diào)研、談判和磋商；對(duì)減排

38、項(xiàng)目交易履行過程中出現(xiàn)的爭(zhēng)議等事項(xiàng)為委托方提供相關(guān)意見和建議。根據(jù)委托方的委托，代理委托方參加相關(guān)的訴訟、仲裁活動(dòng)；對(duì)委托方減排項(xiàng)目遇到的法律問題，提供法律咨詢意見；為委托方提供合作方的推介（包括介紹國(guó)外買家、推介項(xiàng)目資源、及有經(jīng)驗(yàn)有實(shí)力的技術(shù)開發(fā)機(jī)構(gòu)等）；為委托方提供與cdm有關(guān)的其他律師服務(wù)。 北京市華堂律師事務(wù)所cdm法律服務(wù)業(yè)績(jī) 在cdm業(yè)務(wù)領(lǐng)域，華堂律師事務(wù)所向客戶提供多種法律服務(wù)，包括：擔(dān)任客戶常年法律顧問或者cdm專項(xiàng)法律顧問，為客戶在cdm領(lǐng)域的項(xiàng)目開發(fā)或者核證減排量的買賣提供法律意見，策劃合作框架、建議操作流程、參與相關(guān)方談判、起草法律文件、制作cdm項(xiàng)目申請(qǐng)文件、代表客戶參

39、加cdm項(xiàng)目相關(guān)的訴訟、仲裁或其他法律程序以及其他相關(guān)法律服務(wù)。同時(shí)，利用本所擁有的豐富資源和經(jīng)驗(yàn)，為客戶推介cdm項(xiàng)目信息，搜尋cdm項(xiàng)目開發(fā)合作伙伴和cers買方或賣方。 華堂律師具有豐富的cdm實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，為多個(gè)cdm項(xiàng)目的開發(fā)合作和cers交易提供了法律服務(wù)。我們擔(dān)任包括北京國(guó)信興業(yè)國(guó)際工程咨詢有限公司、某全球500強(qiáng)的日本企業(yè)和英國(guó)某著名碳基金有限公司、山西晉城無煙煤礦業(yè)集團(tuán)等數(shù)十家公司的常年法律顧問或cdm專項(xiàng)法律顧問。同時(shí)，華堂也與一些國(guó)際知名企業(yè)或機(jī)構(gòu)在cdm項(xiàng)目開發(fā)和cers交易方面建立了長(zhǎng)期的良好合作關(guān)系。目前，我們已代表國(guó)內(nèi)企業(yè)與世界銀行原型碳基金（pcf）、日本碳基金（j

40、cf）、荷蘭政府碳基金等幾十個(gè)買家談判并簽訂合同，成交的cers總量已過億噸，合同金額達(dá)數(shù)十億元。目前仍有大量cdm項(xiàng)目在開發(fā)、商談進(jìn)行中。 華堂提供cdm法律服務(wù)的項(xiàng)目主要有：山西焦煤集團(tuán)系列煤層氣發(fā)電cdm項(xiàng)目買家：英國(guó)辛迪克碳基金有限公司中國(guó)國(guó)電集團(tuán)系列發(fā)電cdm項(xiàng)目買家：electrabel s.a.、瑞士維多石油集團(tuán)安徽宿州垃圾填埋氣發(fā)電項(xiàng)目買家：英國(guó)辛迪克碳基金有限公司安徽滁州垃圾填埋氣發(fā)電項(xiàng)目買家：英國(guó)辛迪克碳基金有限公司江蘇徐州垃圾填埋氣發(fā)電項(xiàng)目買家：英國(guó)辛迪克碳基金有限公司北京優(yōu)耐特環(huán)保投資有限公司系列垃圾填埋氣發(fā)電cdm項(xiàng)目買家：英國(guó)辛迪克碳基金有限公司四川綿陽(yáng)垃圾填埋氣發(fā)

41、電項(xiàng)目買家：英國(guó)辛迪克碳基金有限公司襄樊垃圾填埋氣發(fā)電項(xiàng)目買家：英國(guó)辛迪克碳基金有限公司云南曲靖雙友鋼鐵廠高爐煤氣發(fā)電cdm項(xiàng)目買家：德國(guó)rwe電力公司晉城寺河煤礦礦井甲烷發(fā)電項(xiàng)目買家：日本碳基金、英國(guó)icecap碳貿(mào)易公司、山西晉城北石店煤礦瓦斯發(fā)電項(xiàng)目買家：climate change capital carbon fund ii s. r.l. （盧森堡）、瑞士維多石油集團(tuán)河南開封晉開化工有限責(zé)任公司n2o分解項(xiàng)目買家：日本三菱商事株式會(huì)社石家莊金石化肥有限公司硝酸生產(chǎn)線n2o減排項(xiàng)目買家：英國(guó)益可環(huán)境集團(tuán)北京優(yōu)耐特環(huán)保投資有限公司煤礦甲烷利用等系列cdm項(xiàng)目買家：英國(guó)辛迪克碳基金有限公

42、司西山煤電股份有限公司煤層氣發(fā)電項(xiàng)目買家：英國(guó)辛迪克碳基金有限公司北京國(guó)信集團(tuán)系列cdm項(xiàng)目中國(guó)林業(yè)碳匯發(fā)展高峰論壇烏魯木齊市熱力總公司cdm項(xiàng)目買家：英國(guó)碳資源管理有限公司山西金駒煤電化股份有限公司成莊礦煤層氣發(fā)電項(xiàng)目買家：氣候變化資本集團(tuán)英國(guó)辛迪克碳基金有限公司系列cdm項(xiàng)目辛迪克清潔能源技術(shù)服務(wù)有限公司系列cdm項(xiàng)目北京華夏正天國(guó)際信息咨詢有限公司系列cdm項(xiàng)目買家：日本丸紅株式會(huì)社甘肅金壩口水電cdm項(xiàng)目買家：德國(guó)巴伐利亞減排貿(mào)易有限公司?？谵r(nóng)工貿(mào)(羅牛山)股份有限公司cdm項(xiàng)目買家：英國(guó)殼牌國(guó)際貿(mào)易有限公司中國(guó)科學(xué)院廣州能源研究所相關(guān)cdm項(xiàng)目買家：德國(guó)rwe電力公司內(nèi)蒙古黃河三盛公

43、水電有限公司cdm項(xiàng)目買家：意大利埃迪森公司云南香格里拉水電站系列cdm項(xiàng)目買家：荷蘭埃森特能源交易公司日本雙日公司cdm法律顧問服務(wù)項(xiàng)目中國(guó)海洋石油總公司cdm項(xiàng)目國(guó)電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限公司水電cdm項(xiàng)目買家：electrabel s.a.云南阿墨江三江口水電cdm項(xiàng)目四川省南椏河栗子坪水電站cdm項(xiàng)目山西杜兒坪煤礦煤礦煤層氣發(fā)電cdm項(xiàng)目山西屯蘭煤礦煤層氣發(fā)電cdm項(xiàng)目山西馬蘭煤礦煤層氣發(fā)電cdm項(xiàng)目山西汾西礦業(yè)集團(tuán)賀西煤礦煤層氣發(fā)電cdm項(xiàng)目青島小澗西垃圾填埋場(chǎng)沼氣發(fā)電cdm項(xiàng)目cdm項(xiàng)目法律服務(wù)內(nèi)容 cdm項(xiàng)目的開發(fā)和執(zhí)行涉及國(guó)際、國(guó)內(nèi)多方主體和國(guó)際、國(guó)內(nèi)多種程序，法律關(guān)系和法律程序復(fù)雜。cdm項(xiàng)目運(yùn)行的流程包括：項(xiàng)目識(shí)別和項(xiàng)目建設(shè)文件的設(shè)計(jì)、項(xiàng)目在國(guó)內(nèi)的審批、國(guó)際指定經(jīng)營(yíng)實(shí)體對(duì)項(xiàng)目合格性的審定、聯(lián)合國(guó)執(zhí)行機(jī)構(gòu)對(duì)申請(qǐng)文件的批準(zhǔn)、項(xiàng)目實(shí)施和監(jiān)測(cè)、減排量的核查和核證、經(jīng)核定的co2減排量 (cers)的簽發(fā)等。 cdm項(xiàng)目的開展需要律師的深度介入，需要律師提供多角度的專業(yè)法律服務(wù)。本項(xiàng)目所涉及的律師服務(wù)主要有： 1. 協(xié)助制定減排項(xiàng)目交易的實(shí)施方案和計(jì)劃； 2. 協(xié)助草擬、修改、審查有關(guān)減排項(xiàng)