股份有限公司內(nèi)部控制制度

1、股份有限公司內(nèi)部控制制度第一章 總則第一條 為加強(qiáng)股份有限公司（以下簡稱公司）的內(nèi)部控制，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健 康發(fā)展，保護(hù)股東合法權(quán)益，根據(jù)公司法、證券法等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 和深圳證券交易所股票上市規(guī)則等規(guī)定，結(jié)合公司實際，特修訂完善本制度。第二條 公司內(nèi)部控制制度的目的是：（一） 確保國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；（二） 提高公司經(jīng)營效益及效率，提升上市公司質(zhì)量，增加對公司股東的回報；（三） 保障公司資產(chǎn)的安全、完整；（四） 確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平。第三條公司董事會對公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。第二章內(nèi)部控制的內(nèi)容第四條 公司的內(nèi)部控制

2、主要包括：環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息 系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制等內(nèi)容。第五條 公司不斷完善其治理結(jié)構(gòu)，確保董事會、監(jiān)事會和股東大會等機(jī)構(gòu)的合法運(yùn) 作和科學(xué)決策；公司將逐步建立起有效的激勵約束機(jī)制，樹立風(fēng)險防范意識，培育良好的 企業(yè)精神和企業(yè)文化，調(diào)動廣大員工的積極性，創(chuàng)造全體員工充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。第六條 由公司人力資源部門明確界定各部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相應(yīng) 的授權(quán)、檢查和逐級問責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能；公司不斷地完善設(shè)立控制 架構(gòu)，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達(dá)的指令能夠被認(rèn)真 執(zhí)行。第七條 公司的內(nèi)部控制活

3、動已涵蓋了公司所有營運(yùn)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收 款、采購和費(fèi)用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理（包括投資融資管理）、財 務(wù)報告、成本和費(fèi)用控制、信息披露、人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等。第八條 公司不斷地建立和完善印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、 擔(dān)保管理、資金借貸管理、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理等 專門管理制度。第九條 公司重點(diǎn)加強(qiáng)對控股子公司的管理控制，加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制，并建立相應(yīng)控制政策和程序。第十條 公司不斷地建立起了完整的風(fēng)險評估體系，對經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng) 險、政策法規(guī)風(fēng)

4、險和道德風(fēng)險等進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)、評估公司面臨的各類風(fēng)險，并 采取必要的控制措施。第十一條 公司不斷完善制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，確保信息能夠準(zhǔn) 確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及內(nèi)部審計部門及時了解公司及其控股子公 司的經(jīng)營和風(fēng)險狀況，確保各類風(fēng)險隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。第十二條公司不斷完善建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制，并由公司 審計部負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查。第三章主要的控制活動第一節(jié)對控股子公司的管理控制第十三條 按照內(nèi)部會計控制制度（企業(yè)內(nèi)部控制一一對子公司控制）等規(guī)定， 公司執(zhí)行對控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立內(nèi)部控制制度。第十四

5、條 公司對控股子公司的管理控制包括下列控制活動：（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要 高級管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；（二）依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計 劃、風(fēng)險管理程序；（三）公司下屬各分、子公司應(yīng)根據(jù)重大事項報告制度和審議程序，及時向總部分管 負(fù)責(zé)人報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格 產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議;（四）各分、子公司應(yīng)及時地向公司董事辦報送其董事會決議、股東大會決議等重要 文件，通報可能對公司股票及其衍生品

6、種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項；（五）公司財務(wù)應(yīng)定期取得并分析各分、子公司的月度報告，包括營運(yùn)報告、產(chǎn)銷量 報表、資產(chǎn)負(fù)債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等；（六）公司綜合管理部門和人力資源部應(yīng)結(jié)合公司實際情況，建立和完善對各分、子 公司的績效考核制度。第十五條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，其控股子公司應(yīng)按本制度要求， 逐層建立對各下屬子公司的管理控制制度第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制第十六條 公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允 的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第十七條 按照股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則的規(guī)定，公司明確劃分 股

7、東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決 要求。第十八條 參照深圳證券交易所股票上市規(guī)則及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方 的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準(zhǔn)確、完整。公司及其下屬控股子公司 在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人要仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如 果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，要在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。第十九條 公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項時，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于 第一時間通過公司證券部將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。 獨(dú)立董事在作出判斷前， 可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。第二十條 公司在召開董事會

8、審議關(guān)聯(lián)交易事項時，按照公司董事會議事規(guī)則的 規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事須回避表決。會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司股 東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師要在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須 回避表決。第二十一條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時要做到：（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵 押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、 資信狀況、 履約能力等情況， 審慎選擇交易對方；（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定公允的交易價格；（四）遵循深圳證券交易所股票上市規(guī)則的要求對金額在 3000 萬元以上，且占公 司最近一期經(jīng)

9、審計凈資產(chǎn)絕對值 5的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計 或評估，并提交股東大會審議；公司不對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易 對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議并作出決定。第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利、義務(wù) 及法律責(zé)任。第二十三條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用 資金等侵占公司利益的問題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之 間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。第二十四條公

10、司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成 損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少 損失。第三節(jié)對外擔(dān)保的內(nèi)部控制第二十五條 公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格 控制擔(dān)保風(fēng)險。第二十六條 公司股東大會、董事會應(yīng)按照公司章程中關(guān)于對外擔(dān)保事項的明確 規(guī)定行使審批權(quán)限，如有違反審批權(quán)限和審議程序的，按證監(jiān)會、交易所和公司有關(guān)規(guī)定 追究其責(zé)任。在確定審批權(quán)限時，公司執(zhí)行深圳證券交易所股票上市規(guī)則關(guān)于對外擔(dān) 保累計計算的相關(guān)規(guī)定。第二十七條 公司要調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽(yù)情況。董事會要認(rèn)真審議分析被擔(dān)保 方的財務(wù)狀況

11、、營運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。必要時，公司可聘 請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進(jìn)行評估，以作為董事會或股東大會進(jìn)行決策的依 據(jù)。第二十八條 公司不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。第二十九條公司若對外擔(dān)保要盡可能地要求對方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供 方的實際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。第三十條公司獨(dú)立董事要在董事會審議對外擔(dān)保事項時發(fā)表獨(dú)立意見，必要時可聘 請會計師事務(wù)所對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，要及時向董事會 和監(jiān)管部門報告并公告。第三十一條 公司要妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時進(jìn)行清理檢查，并定期 與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)

12、進(jìn)行核對，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時效期限。 在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的異常合同，要及時向 董事會和監(jiān)事會報告。第三十二條公司財務(wù)部門指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一 期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、 對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。 如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責(zé)任人要及 時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。第三十三條 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司要督促被擔(dān)保人在限

13、定時間內(nèi)履行償債義 務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司要及時采取必要的補(bǔ)救措施。第三十四條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需延期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，要作為新的對 外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。第三十五條 公司控股子公司的對外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司要在其 董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第四節(jié) 募集資金使用的內(nèi)部控制第三十六條公司嚴(yán)格按照索芙特股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度 的要求做好募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等方面的工作。第三十七條 公司對募集資金進(jìn)行專戶存儲管理，與開戶銀行簽訂募集資金專用賬戶 管理協(xié)議，掌握募集資金專

14、用賬戶的資金動態(tài)。第三十八條公司制定嚴(yán)格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照 招股說明書所列資金用途使用，按項目預(yù)算投入募集資金投資項目。第三十九條 公司要跟蹤項目進(jìn)度和募集資金的使用情況，確保投資項目按公司承諾 計劃實施。相關(guān)部門應(yīng)細(xì)化具體工作進(jìn)度，保證各項工作能按計劃進(jìn)行，并定期向董事會 和公司財務(wù)部門報告具體工作進(jìn)展情況。確因不可預(yù)見的客觀因素影響，導(dǎo)致項目不能按 投資計劃正常進(jìn)行時，公司要按有關(guān)規(guī)定及時履行報告和公告義務(wù)。第四十條 公司財務(wù)部和審計部要跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況并每季度向董事會報 告。公司的獨(dú)立董事和監(jiān)事會要監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進(jìn)行

15、 檢查。獨(dú)立董事可根據(jù)公司章程規(guī)定聘請會計師事務(wù)所對募集資金使用情況進(jìn)行專項 審核。第四十一條公司積極配合保薦人的督導(dǎo)工作，主動向保薦人通報其募集資金的使用 情況，授權(quán)保薦代表人到有關(guān)銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。第四十二條 公司如因市場發(fā)生變化，確需變更募集資金用途或變更項目投資方式的， 必須按公司索芙特股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度的規(guī)定，經(jīng)公司董 事會審議、通知保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人，并依法提交股東大會審批。第四十三條 公司決定終止原募集資金投資項目的，要盡快選擇新的投資項目。公司 董事會要對新募集資金投資項目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。第四十

16、四條 公司在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進(jìn)展情況，并 在年度報告中作相應(yīng)披露第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制第四十五條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制 投資風(fēng)險、注重投資效益。第四十六條 按公司章程、董事會議事規(guī)則、股東大會議事規(guī)則規(guī)定的 權(quán)限和程序，公司履行對重大投資的審批。公司的委托理財事項要由公司董事會或股東大 會審議批準(zhǔn)，不得將委托理財審批權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。第四十七條 公司應(yīng)指定專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司重大投資項目的可行性、投資風(fēng)險、 投資回報等事宜進(jìn)行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出 現(xiàn)異常情況，要及

17、時向公司董事會報告。第四十八條 公司若進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍 生產(chǎn)品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險承受能 力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。第四十九條 公司如要進(jìn)行委托理財，應(yīng)選擇資信狀況、財務(wù)狀況良好，無不良誠信 記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托 理財?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。第五十條公司董事會要指派專人跟蹤委托理財資金的進(jìn)展及安全狀況，若出現(xiàn)異常 情況要及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。第五十一條 公司董事會要定期了解重

18、大投資項目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出 現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會要查明原因， 追究有關(guān)人員的責(zé)任。第六節(jié) 信息披露的內(nèi)部控制第五十二條公司要按深圳證券交易所股票上市規(guī)則、公司信息披露事務(wù)管理 制度所明確的重大信息的范圍和內(nèi)容做好信息披露工作，董事會秘書為公司對外發(fā)布信 息的主要聯(lián)系人，公司財務(wù)部、投資管理部等業(yè)務(wù)部門、公司的控股子公司要確定重大信 息報告責(zé)任人。第五十三條當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生 較大影響的情形或事件時，負(fù)有報告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時將相關(guān)信息向公司董事會和董事 會秘書進(jìn)行報告；當(dāng)董事會秘書需了解重

19、大事項的情況和進(jìn)展時，相關(guān)部門（包括公司控 股子公司）及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料第五十四條 公司完善建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的 人員，在該信息尚未公開披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。若信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng) 采取及時向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。第五十五條 公司按照深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳證券 交易所上市公司投資者關(guān)系管理指引等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān) 系活動，確保信息披露的公平性。第五十六條公司董事會秘書應(yīng)對上報的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷。如按規(guī)定需 要履行信息披露義務(wù)的

20、，董事會秘書應(yīng)及時向董事會報告，提請董事會履行相應(yīng)程序并對 外披露。第五十七條公司及其控股股東以及實際控制人存在公開承諾事項的，由公司指定專 人跟蹤承諾事項的落實情況，關(guān)注承諾事項履行條件的變化，及時向公司董事會報告事件 動態(tài)，按規(guī)定對外披露相關(guān)事實。第四章 內(nèi)部控制的檢查和披露第五十八條 公司的審計部要定期檢查公司內(nèi)部控制缺陷， 評估其執(zhí)行的效果和效率, 并及時提出改進(jìn)建議。第五十九條 公司審計部要對公司內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn) 的內(nèi)部控制缺陷和異常事項、改進(jìn)建議及解決進(jìn)展情況等形成內(nèi)部審計報告，向董事會和 列席監(jiān)事通報。如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失時，應(yīng)立即報告 公司董事會并抄報監(jiān)事會。由公司董事會提出切實可行的解決措施，必要時要及時報告深 交所并公告。第六十條 公司董事會依據(jù)公司內(nèi)部審計報告，對公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行審議評估， 形成內(nèi)部控制自我評價報告。公司監(jiān)事會和獨(dú)立董事要對此報告發(fā)表意見。自我評價報告 至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一） 對照本制度及有關(guān)規(guī)定，說明公司內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效運(yùn)行