證券發(fā)行與承銷知識點總結(jié)

1、證券發(fā)行與承銷知識點總結(jié)第一章 股份有限公司概述（1-5）第一節(jié) 股份有限公司的設(shè)立一、股份有限公司的設(shè)立必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府批準，即公司設(shè)立采取“行政許可”設(shè)立的原則，向社會公開募集股份的，還須經(jīng)中國證監(jiān)會核準。股份有限公司的設(shè)立可以采取發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式，發(fā)起設(shè)立時發(fā)起人必須認購全部股份，而募集設(shè)立發(fā)起人至少認購35以上的股份，其余向社會公開發(fā)行。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有5人（含5人）以上的發(fā)起人，注冊資本限額為人民幣1000萬元，申請股票上市的，股本總額應(yīng)在5000萬元以上。公司章程草案應(yīng)提交創(chuàng)立大會表決通過，公開募集股份的，須向中國證監(jiān)會報送。發(fā)起人應(yīng)于股款繳

2、足后30天內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2以上的認股人出席。創(chuàng)立大會的職權(quán)。股份有限公司的登記機關(guān)為省級以上工商行政管理部門。二、股份有限公司發(fā)起人的概念、資格和法律地位。作為發(fā)起人的公司法人，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司以外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。三、公司章程的表決、內(nèi)容。修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上（注意：不是全部股份）通過。四、有限責任公司的股東人數(shù)為2-50個，但國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨投資設(shè)立國有獨資的有限責任公司。有限責任公司變更為股份有

3、限公司的要求和須履行的程序。 第二節(jié) 股份有限公司的股份和公司債券一、資本、注冊資本、股份資本以及股本在概念上是等價的。資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則的含義，我國目前遵循的是法定資本制的原則。資本的增加和減少應(yīng)修改公司章程，要經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，減資必須通知債權(quán)人。二、股份具有金額性、平等性、不可分性和可轉(zhuǎn)讓性。股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷。三、公司債券的含義，債券和一般債務(wù)的區(qū)別。公司債券的種類，可轉(zhuǎn)換公司債券。第三節(jié) 股份有限公司的股東和組織機構(gòu)一、股東的概念、權(quán)利和義務(wù)，股東名冊及其記載的事項。二、股東大會的職權(quán)和議事規(guī)則，其職權(quán)有決定權(quán)和審批權(quán)。普

4、通決議和特別決議。普通決議由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，而特別決議須經(jīng)2/3以上通過。三、董事的資格、種類和產(chǎn)生。董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不超過3年，可以連任。董事會成員為5-19人，董事會會議每年至少召開2次，董事會以及董事長、董事會秘書的職權(quán)。經(jīng)理和監(jiān)事、監(jiān)事會。應(yīng)注意他們各自職權(quán)的區(qū)別。注意：二一年三月十九日證監(jiān)會發(fā)布了上市公司董事長談話制度實施辦法的通知，對上市公司董事長談話制度的程序做了詳細的規(guī)定，學員要參考原文，認真學習。第四節(jié) 股份有限公司的財務(wù)會計一、會計核算的基本前提：會計主體、持續(xù)經(jīng)營、會計分期和貨幣計量。權(quán)責發(fā)生制原則、歷史成

5、本原則，收益性支出、資本性支出。會計要素主要包括：資產(chǎn)、負債、股東權(quán)益、收入、費用和利潤。稅前利潤和稅后利潤。二、我國公司報送的會計報表有資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表和有關(guān)附表。我國現(xiàn)金流量表的編制采用直接法報告公司經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量。流動比率、速動比率的區(qū)別，資產(chǎn)負債比率（總負債/總資產(chǎn)）100，而非相反。凈資產(chǎn)收益率的計算。三、利潤包括營業(yè)利潤、投資收益和營業(yè)外收支凈額，永久性差異和時間性差異。利潤的分配，法定公積金、公益金以及任意公積金的提取，注意它們都是在稅后利潤中提取的。第五節(jié) 股份有限公司的變更、破產(chǎn)和解散一、吸收合并與新設(shè)合并，公司的分立。二、公司破產(chǎn)的現(xiàn)金流量標準。公司破產(chǎn)案

6、件由債務(wù)人所在地及公司住所地地人民法院管轄。債權(quán)人會議，破產(chǎn)和解。破產(chǎn)債權(quán)和破產(chǎn)財產(chǎn)，國家專有地財產(chǎn)和土地資源、股東個人資產(chǎn)、破產(chǎn)申請發(fā)生前已經(jīng)為債權(quán)設(shè)置擔保的財產(chǎn)以及他人存放的財產(chǎn)不得作為破產(chǎn)財產(chǎn)。破產(chǎn)宣告的法律效力，清算組的職權(quán)。注意：破產(chǎn)宣告后公司就喪失了對公司財產(chǎn)的管理處分權(quán)，由清算組接管公司。三、公司解散的概念、原因和清算。注意：解散時的清算組由股東大會確定其人選，這一點和公司破產(chǎn)不同。第二章 企業(yè)的股份制改組（1-4）第一節(jié) 企業(yè)股份制改組的程序一、 企業(yè)股份制改組的目的：籌集資金、建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)凝聚力、確立法人財產(chǎn)權(quán)，實現(xiàn)政企分開。 二、國有企業(yè)股

7、份制改組時，嚴禁將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人。凈資產(chǎn)折股比例不得低于65。我國上市公司的五種形成方式，各自特點及改制要求。公司法對股票上市的基本要求。三、我國國有企業(yè)改組為上市公司的主要程序。特別應(yīng)注意關(guān)于上市輔導的規(guī)定，包括輔導內(nèi)容、輔導人員資格、股票發(fā)行上市輔導報告的編制等。改制驗收的要求和標準。第二節(jié) 股份制改組的資產(chǎn)評估及產(chǎn)權(quán)界定一、資產(chǎn)評估的意義、范圍?；驹瓌t是進入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進行評估。公開發(fā)行股票的公司，其財務(wù)審計與資產(chǎn)評估工作不能由同一家機構(gòu)承擔。二、資產(chǎn)評估的程序，評估申請報告的內(nèi)容。國有資產(chǎn)管理部門負責對評估結(jié)果的確認。三、資產(chǎn)評估報告書必須由資

8、產(chǎn)評估機構(gòu)獨立撰寫。資產(chǎn)評估報告書的要求。四、資產(chǎn)評估的四種基本方法。現(xiàn)行市價法適用的條件，清算價格法一般適用于已宣告破產(chǎn)的公司，股份制改組中不使用。對不同公司投入公司的同類資產(chǎn)，應(yīng)當采用同一價格標準評估。五、境外募股公司一般聘請境外評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，一般僅對公司的物業(yè)和機器設(shè)備等固定資產(chǎn)進行評估。六、產(chǎn)權(quán)界定的原則是：誰投資，誰擁有產(chǎn)權(quán)。國家股和國有法人股，兩種情況下的股權(quán)界定。國有股的折股比率不得低于65，并且股票發(fā)行溢價倍率不低于折股倍數(shù)，凈資產(chǎn)未折股的差額部分計入資本公積金。土地使用權(quán)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置。商譽不最為無形資產(chǎn)作價入股，無形資產(chǎn)的處置方式。投入上市公司的無形資產(chǎn)不能超

9、過公司股本的20，高科技公司最高為35。第三節(jié) 股份制改組的會計報表審計一、會計報表審計的計劃階段：總體審計計劃和審計業(yè)務(wù)約定書，重要性水平：會計報表和帳戶余額，審計風險，總體審計計劃和具體審計計劃。對被審計單位內(nèi)部控制制度的測試：穿行性測試和遵行性測試。實質(zhì)性測試審計程序。期后事項、或有損失的處理。二、審計報告的內(nèi)容，意見段的內(nèi)容，上市公司審計應(yīng)由兩名具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師簽名，審計報告日期的規(guī)定。審計意見的類型。三、編制盈利預測應(yīng)本著謹慎的原則，預測期間的確定原則。盈利預測審核報告的內(nèi)容和cpa的責任。四、境外募股公司會計報表的審計，會計報表的披露。利潤的確定原則。五、我國會計制

10、度與ias之比較。六、注意：2001年1月12日中國證監(jiān)會發(fā)布了境外會計師事務(wù)所執(zhí)行金融類上市公司審計業(yè)務(wù)臨時許可證管理辦法，規(guī)定銀行證券保險行業(yè)上市公司應(yīng)同時聘請中外各一家會計師事務(wù)所分別提供會計報表審計服務(wù)。學員要結(jié)合此辦法進行復習。第四節(jié) 股份制改組的法律審查一、法律審查必須由具有從事證券法律業(yè)務(wù)資格的律師進行操作。法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人公開發(fā)行股票的必要文件之一。二、 發(fā)起資格和發(fā)起協(xié)議的合法性之審查，無形資產(chǎn)權(quán)利的有效性是指是否在保護期內(nèi)。律師應(yīng)當對發(fā)行人未完結(jié)的訴訟、仲裁或其他爭議的處理結(jié)果以及可能帶來的經(jīng)濟后果發(fā)表意見。三、 注意：2001年3月1日，中國證監(jiān)會發(fā)表了公

11、開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號-公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告。（以下簡稱新規(guī)則）教材所指1999年6月15日發(fā)布的公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第六號-法律意見書的內(nèi)容與格式（修訂）已經(jīng)廢止。學員應(yīng)參考新規(guī)則復習。四、 根據(jù)新的規(guī)則，律師在法律意見書中應(yīng)對新規(guī)則規(guī)定的事項及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題明確發(fā)表結(jié)論性意見。發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務(wù)所的，更換后的律師或律師事務(wù)所及發(fā)行人應(yīng)向中國證監(jiān)會分別說明。更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表

12、意見。如有保留意見，應(yīng)明確說明。在此基礎(chǔ)上更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報告。法律意見書的必備內(nèi)容律師工作報告的必備。第三章 股票的發(fā)行與承銷（1-4）第一節(jié) 股票發(fā)行的目的和條件一、股票發(fā)行的目的。股份的分割與合并。二、股票初次發(fā)行的條件三、上市公司新股發(fā)行的條件應(yīng)參考2001年3月28日證監(jiān)會發(fā)布的上市公司新股發(fā)行管理辦法和關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知。關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知(證監(jiān)發(fā)199912號)、關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的補充通知(證監(jiān)公司字200021號)、上市公司向社會公開募集股份暫行辦法(證監(jiān)公司字200042號)、境內(nèi)上市外資股(b

13、股)公司增資發(fā)行b股暫行辦法(證委發(fā)19985號)已經(jīng)廢止。 上市公司申請配股，公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；設(shè)立不滿3個會計年度的，按設(shè)立后的會計年度計算；公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%；如公司具有實際控制權(quán)的股東全額認購所配售的股份，可不受上述比例的限制。 上市公司申請增發(fā)，除應(yīng)當符合上市公司新股發(fā)行管理辦法的規(guī)定外，1、公司及主承銷商應(yīng)當充分說明公司具有良好的經(jīng)營能力和發(fā)展前景；新股發(fā)行時，主承銷商應(yīng)向投資者提供分析報告；2、公司

14、發(fā)行完成當年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率應(yīng)不低于發(fā)行前一年的水平，并應(yīng)在招股文件中進行分析論證；3、公司在招股文件中應(yīng)當認真做好管理層關(guān)于公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析。 第二節(jié) 股票發(fā)行與承銷準備一、股票承銷商應(yīng)具備的條件，主承銷商的資格。承銷資格的維持，信譽主承銷商的評定。二、股票承銷前的盡職調(diào)查：發(fā)行人、市場、產(chǎn)業(yè)政策。配股（增發(fā)）前的盡職調(diào)查。三、股票發(fā)行與上市輔導。上市輔導由具有主承銷商資格的證券公司擔任。輔導時間、內(nèi)容，輔導機構(gòu)的責任，股票發(fā)行上市輔導報告的報送。證監(jiān)會的派出機構(gòu)負責轄區(qū)內(nèi)擬發(fā)行公司輔導工作的監(jiān)管，其職責。四、募股文件的準備。本部分變動較大，請參閱新的規(guī)則。初次上市公司

15、的招股說明書仍參照公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號招股說明書的內(nèi)容；上市公司增發(fā)和配股應(yīng)參照2001年3月15日上市公司新股發(fā)行管理辦法、2001年4月5日公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號上市公司新股發(fā)行申請文件和2001年4月10號公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第11號上市公司新股發(fā)行發(fā)行新股招股說明書。五、股票發(fā)行的審核制度，內(nèi)核小組的職責。我國股票發(fā)行的核準程序，股票發(fā)行審核委員會的組織機構(gòu)和職責，每次核審會議的法定有效人數(shù)至少為8人，發(fā)審委的辦事機構(gòu)是證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部。六、上市公司發(fā)行新股（配股和增發(fā)），應(yīng)當以現(xiàn)金認購方式進行，同股同價。除金融類

16、上市公司外，上市公司發(fā)行新股所募集的資金，不得投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(gòu)。上市公司董事會決定聘請主承銷商事宜。主承銷商進行盡職調(diào)查后，應(yīng)就新股發(fā)行方案與董事會取得一致意見，并同意向中國證監(jiān)會推薦上市公司發(fā)行新股。董事會應(yīng)當就本次發(fā)行是否符合本辦法、具體發(fā)行方案、募集資金使用的可行性、前次募集資金的使用情況作出決議，并提請股東大會批準。股票發(fā)行審核委員會依法審核上市公司新股發(fā)行申請，中國證監(jiān)會根據(jù)發(fā)審委的審核意見依法作出核準或不予核準的決定。上市公司發(fā)行新股的發(fā)行程序與審核事項。詳細內(nèi)容可以參考2001年3月15日上市公司新股發(fā)行管理辦法。第三節(jié) 股票發(fā)行與承銷的實施一、承銷方式：包銷和

17、代銷。包銷可以分為全額包銷和余額包銷兩種。包銷的發(fā)行方式可以轉(zhuǎn)移發(fā)行風險，發(fā)行人可以迅速可靠地獲得資金，但是費用較高。采用代銷方式發(fā)行人自行承擔發(fā)行風險。證券的代銷和包銷期不得超過90天。二、承銷協(xié)議、承銷團協(xié)議。三、網(wǎng)上定價、競價發(fā)行方式的具體做法。戰(zhàn)略投資者與一般法人投資者的配售，一般法人配售的股票，自股票上市之日起3個月后方可上市流通。法人配售的操作。四、在無紙化發(fā)行的情況下，股份交收以認股者持股載入股東名冊為要件。股東登記，承銷報告書。五、股票承銷業(yè)務(wù)中的禁止行為。第四節(jié) 股票發(fā)行價格與發(fā)行費用一、股票的發(fā)行價格不得低于面額，面值發(fā)行和溢價發(fā)行。影響發(fā)行價格的因素。二、市盈率法，加權(quán)平

18、均法的計算公式。競價確定法，凈資產(chǎn)倍率法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。股票發(fā)行費用。第四章 債券的發(fā)行與承銷（1-3）第一節(jié) 債券發(fā)行的目的與條件一、國債發(fā)行的目的：平衡財政預算、擴大政府投資、解決臨時性資金需要、歸還債務(wù)本息。金融債券和公司債券的發(fā)行目的。二、債券發(fā)行主體：發(fā)行者、投資者、中介、管理者。政府債券、金融債券、企業(yè)債券和公司債券；短期債券、中期債券和長期債券；外國債券和歐洲債券。三、債券的發(fā)行條件，公募發(fā)行和私募發(fā)行，公募的費用較高。第二節(jié) 債券的信用評級一、信用評級的三個主要依據(jù)：發(fā)行人的償債能力、資信狀況和投資者承擔的風險水平。二、信用評級的程序。評級機構(gòu)對申請評級單位的分析內(nèi)容。信用評

19、級結(jié)果可以公開發(fā)行，定期調(diào)整債券的信用級別。三、產(chǎn)業(yè)分析的內(nèi)容。收益性指標：銷售利潤率、投資盈利率、利息支付能力。負債比率、長期負債比率。財務(wù)彈性指標：流動比率、速動比率應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率等。清算價值凈資產(chǎn)長期負債余額。信托證書的分析，財務(wù)限制條款的內(nèi)容，債券的優(yōu)先順序。國際風險包括政治風險和經(jīng)濟風險兩種。第三節(jié) 我國債券的發(fā)行一、我國金融債券的發(fā)行人是國有商業(yè)銀行、政策性銀行以及其他金融機構(gòu)，審核機構(gòu)為中國人民銀行。金融債券的發(fā)行方式有自辦發(fā)行河代理發(fā)行。金融債券的發(fā)行程序。二、我國企業(yè)發(fā)行債券必須經(jīng)濟效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利。企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券受國家計劃發(fā)行規(guī)模的限制，中國人民銀行及

20、其分支機構(gòu)和國家證券管理部門負責對企業(yè)債券的發(fā)行和交易活動進行監(jiān)督檢查。配額與發(fā)行的雙重審核，管理部門在對發(fā)行申請進行審核時，主要考慮：發(fā)行人的資格、發(fā)行條件、禁止發(fā)行事由和債券募集辦法中所列的各項條件。企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券，應(yīng)當由證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，我國企業(yè)債券的發(fā)行采用包銷和代銷兩種方式，區(qū)域性承銷團。證券公司承銷企業(yè)債券應(yīng)具備的條件，承銷中央企業(yè)債券和地方企業(yè)債券的條件不同。證券公司承銷地方企業(yè)債券應(yīng)取得經(jīng)營股票承銷業(yè)務(wù)資格證書，擔任主承銷商的必須去的股票主承銷商資格證書，注冊資本不低于5億元，凈資本不低于5億元；已承銷尚未到期的企業(yè)債券總額不得高于其凈資產(chǎn)的80等。三、公司債券的發(fā)行人是股份

21、有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司。公司債券的發(fā)行資格。發(fā)行公司債券籌集的資金不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出，不得用于股票、期貨等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風險性投資，用于固定資產(chǎn)投資必須經(jīng)有關(guān)部門批準。公司債券的發(fā)行審核包括配額審核與資格審核兩部分。公司債券由證券經(jīng)營機構(gòu)負責承銷，采取代銷或包銷方式。公募公司債券票面總額超過5000萬元的，應(yīng)由承銷團承銷。四、可轉(zhuǎn)換公司債券的定義。其發(fā)行采用記名式無紙化方式，期限為35年，可以轉(zhuǎn)讓、直押和繼承。可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行資格和發(fā)行審核。發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券應(yīng)當經(jīng)省級人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門推薦

22、，報證監(jiān)會審批?？赊D(zhuǎn)換債券募集說明書，其發(fā)行應(yīng)由具有股票承銷資格的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，發(fā)行方式有包銷和代銷。上市公司可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行?？赊D(zhuǎn)換債券的上市，上市報告書。當未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量少于3000萬元時，交易所應(yīng)當立即公告，并在3個交易日后停止其交易?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人要求轉(zhuǎn)換股份時，所持債券面額不足1股的部分，發(fā)行人應(yīng)當以現(xiàn)金償還。可轉(zhuǎn)換公司債券到期未轉(zhuǎn)換的，發(fā)行人應(yīng)當按照募集說明書的約定，于期滿后5個工作日內(nèi)償還本息?？赊D(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的10個工作日停止交易，但停止交易到轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前不影響持有人的股份轉(zhuǎn)換。第五章 我國國債的發(fā)行與承銷（1-3）第一節(jié) 我國國債的發(fā)行方式一、公

23、開招標方式。以價格為標的的荷蘭式招標方式以募滿發(fā)行額為止所有投標商的最低中標價格作為最后中標價格，全體投標商的中標價格單一，與之不同，以價格為標的的美國式招標各中標商的認購價格是不同的。以繳款期為標的的荷蘭式招標和以繳款期為標的的美國式招標及其區(qū)別。以收益率為標的的荷蘭式招標方式和以收益率為標的的美國式招標方式及其區(qū)別。我國財政部在上海、深圳證券交易所和銀行間債券市場上主要以公開招標方式發(fā)行國債。二、事先已經(jīng)確定發(fā)行條件的國債仍采用承購包銷方式，主要用于憑證式國債的發(fā)行。在銀行間債券市場發(fā)行的國債有時也采用這種發(fā)行方式。三、行政分配方式是指每年財政部根據(jù)需求情況向社會養(yǎng)老基金和保險基金發(fā)行特種

24、國債，這種國債數(shù)量少、規(guī)模有限，采取定向私募的行政分配方式發(fā)行。第二節(jié) 國債承銷程序一、記帳式國債是無紙化國債，目前券商通過證券交易所系統(tǒng)分銷在交易所市場發(fā)行的國債。可以采用場內(nèi)掛牌分銷和場外分銷兩種方法。場內(nèi)掛牌分銷的程序，采用這種方式，投資者不用交納傭金，證交所不需向代理機構(gòu)收取買賣國債的經(jīng)手費用。場外分銷的程序。二、無記名國債的承銷程序，無記名國債場內(nèi)掛牌分銷和場外分銷的程序。在場外分銷中，承銷商以發(fā)售實物券的形式進行柜臺銷售或提供給分銷商，完成國債的發(fā)行。三、憑證式國債的承銷程序。憑證式國債主要由銀行承銷，各地財政部門和各國債一級自營商也可參與發(fā)行。這種國債主要是通過承銷商的代理網(wǎng)點發(fā)

25、售，采用隨買隨賣的方式。收款憑證中除了注明投資者的身份外，還需注明購買日期、期限、到期利率等內(nèi)容。發(fā)行款的上劃采取分次繳款的辦法，手續(xù)費也由財政部分次撥付。擔任憑證式國債發(fā)行任務(wù)的各個系統(tǒng)一般每月要匯總本系統(tǒng)的累計發(fā)行數(shù)額，上報財政部和中國人民銀行。第三節(jié) 國債承銷的價格、風險和收益一、在我國，目前財政部允許承銷商在發(fā)行期內(nèi)自定承銷價格，隨行就市發(fā)行。國債承銷價格的影響因素：市場利率、中標成本、流通市場中可比國債的收益率水平、國債承銷手續(xù)費收入、承銷商所期望的資金回收速度以及其他成本。市場利率的上升會限制承銷商確定承銷價格的空間。降低承銷價格，承銷商的分銷過程縮短，有利于資金的回收速度。二、國

26、債承銷的風險及其影響因素。在發(fā)行期內(nèi)，如果市場上還有其他的證券品種可供投資者選擇，該種國債的承銷風險將增大。高通脹時期，債券的需求會減少。當利率出于低谷時，短期國債的需求量較大，利率水平較高時，人們更傾向于投資長期債券。三、國債承銷的收益來源主要有：差價收益、發(fā)行手續(xù)費收益、資金占用利息收益和留存自營國債的交易收益。第六章 境外籌資與國際證券的發(fā)行（1-2）第一節(jié) 外資股的發(fā)行一、2001年2月，b股開始向境內(nèi)投資者開放，因此再稱其為“境內(nèi)上市外資股”似有不妥。關(guān)于b股，請參考中國證監(jiān)會、國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民個人投資境內(nèi)上市外資股若干問題的通知復習。b股市場設(shè)立的初衷是吸引境外投資，后來

27、由于有h股、紅籌股等其他融資渠道的拓展，b股所起的作用日漸微弱。因此，需要適應(yīng)新的情況，利用b股市場吸引一部分境內(nèi)居民合法持有的外匯資金，以達到支持國民經(jīng)濟發(fā)展的作用。b股一直是我國資本市場對外開放的試驗田，為發(fā)揮其作用，需要根據(jù)宏觀經(jīng)濟形勢的發(fā)展要求。經(jīng)國務(wù)院批準，中國證監(jiān)會決定，允許境內(nèi)居民以合法持有的外匯開立股帳戶，交易股股票，但是暫不允許境內(nèi)法人參與b股投資。二、境內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)取得外資股承銷業(yè)務(wù)資格的條件，凈資產(chǎn)不少于8000萬元人民幣，具有外匯業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)等。境內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)擔任外資股發(fā)行的主承銷商或者境內(nèi)事務(wù)協(xié)調(diào)人時，凈資產(chǎn)不少于12000萬元人民幣。境外證券經(jīng)營機構(gòu)擔任b股的主承

28、銷商、副主承銷商或國際協(xié)調(diào)人時應(yīng)具備的條件。外資股業(yè)務(wù)資格證書有效期為2年，有關(guān)業(yè)務(wù)報告的報送。b股一般采取私募發(fā)行的方式，其特征。境外上市外資股的發(fā)行一般采取公開發(fā)行加國際配售的方式，其主要特征。超額配售選擇權(quán)具有在未動用自有資金的情況下，平衡市場對股票的供求，以穩(wěn)定市價的作用。三、申請發(fā)行b股，發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本的35，發(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民幣；公開發(fā)行股份應(yīng)占股本的25以上，股本超過4億元的為15以上。b股增發(fā)的條件。境外上市外資股應(yīng)報證監(jiān)會批準，預計籌資額不少于5000萬美元。h股發(fā)行的條件。四、b股的發(fā)行應(yīng)當委托境內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)作為主承銷商或者主承銷

29、商之一，可以聘請國外證券公司擔任國際協(xié)調(diào)人。境外上市外資股的發(fā)行準備。五、國際推介的目的，其對象主要是機構(gòu)投資者。國際分銷與配售。第二節(jié) 國際債券的發(fā)行一、受托公司、牽頭代理人、承銷團、財務(wù)代理人。國際債券的發(fā)行條件有資信評級、發(fā)行額度、償還期限、票面利率、發(fā)行價格、償還方式、利息支付方式和擔保等。國際債券票面利率主要取決于當時市場利率和資金市場情況。定期償還、任意償還、購回注銷。面值發(fā)行、折價發(fā)行和溢價發(fā)行。單利計付、復利計付和貼現(xiàn)方式計付利息。二、國際債券的發(fā)行方式：公募和私募。公募比私募要有更多的限制，要求債券具備更高的條件。直接公募和間接公募。私募發(fā)行可以節(jié)約發(fā)行時間和發(fā)行費用，可以使

30、發(fā)行人按特殊需要設(shè)定債券的期限、金額，但是一般不能上市流通，利率較高，同時債務(wù)集中，發(fā)行人的經(jīng)營管理容易受少數(shù)投資者的干預。國際債券的承銷方式：代銷、全額包銷和余額包銷。三、我國國際債券主要是商業(yè)銀行、信托投資公司和財政部。第七章 證券發(fā)行與上市的信息披露制度（1-4）第一節(jié) 信息披漏制度概述一、 股份有限公司公開發(fā)行股票、債券并上市時，應(yīng)公開披露的文件。信息披露包括信息披露主體的組織狀況、財務(wù)狀況和經(jīng)營管理信息等三部分內(nèi)容。信息披露的三種方式。我國規(guī)定，信息披露如同時采用中、英文表述時，若有差異，以中文本為準。二、信息披露應(yīng)遵循真實性、完整性、準確性和及時性的原則。信息披露必須在指定的報刊上

31、進行，同時可以在其他報刊上披露，但是二者內(nèi)容必須一致，同時指定報刊不晚于非指定報刊披露信息。第二節(jié) 招股說明書注意：2000年11月2001年4月，中國證監(jiān)會發(fā)布了大量的有關(guān)信息披露的準則和新股發(fā)行辦法，本節(jié)教材內(nèi)容都已經(jīng)有所變動，請參考新的準則復習！一、2001年3月15日，證監(jiān)會發(fā)布公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號招股說明書，同時廢止1997年1月6日關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第一號的通知（證監(jiān)19972號）。教材上介紹的有關(guān)招股說明書披露的規(guī)定已經(jīng)廢止，請應(yīng)參考最新的準則復習。2001年1月20日，證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于首次公開發(fā)行股票公司招股說明書網(wǎng)上披露有

32、關(guān)事宜的通知，要求發(fā)行人及其主承銷商除須按規(guī)定將招股說明書的書面文本備置在發(fā)行人公司住所、主承銷商公司住所和擬上市證券交易所外，同時還應(yīng)按照擬上市交易所的有關(guān)規(guī)定在其指定網(wǎng)站上披露，以供公眾查閱。股票發(fā)行前，主承銷商須在刊登招股說明書概要的當日上午10：00之前（但不得早于招股說明書概要刊登日之前），將招股說明書正文及部分附錄和必備附件（審計報告、法律意見書、擬投資項目的可行性研究報告、盈利預測報告（如有）、如公司成立不滿兩年的還包括資產(chǎn)評估報告）在擬上市交易所指定的網(wǎng)站上公布。網(wǎng)上披露的招股說明書應(yīng)當與中國證監(jiān)會核準的招股說明書版本一致。二、概覽。發(fā)行人應(yīng)設(shè)置招股說明書概覽并在本部分起首聲明

33、： “本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認真閱讀招股說明書全文?！?發(fā)行人應(yīng)在概覽中簡介發(fā)行人及其主要發(fā)起人或股東，發(fā)行人的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，本次發(fā)行情況及募股資金主要用途等。本次發(fā)行情況。發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況（11條內(nèi)容）。發(fā)行人應(yīng)披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：（一）發(fā)行人；（二）主承銷商及其他承銷機構(gòu)；（三）推薦人；（四）發(fā)行人聘請的律師事務(wù)所；（五）會計師事務(wù)所；（六）資產(chǎn)評估機構(gòu)（若有）；（七）股票登記機構(gòu)；（八）收款銀行；（九）其他與本次發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)。應(yīng)披露發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負責人

34、、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。發(fā)行人應(yīng)針對不同的發(fā)行方式，披露至上市前的有關(guān)重要日期，主要包括：發(fā)行公告刊登的日期；預計發(fā)行日期；申購期；資金凍結(jié)日期；預計上市日期。風險因素。發(fā)行人應(yīng)針對實際情況，對本準則規(guī)定的風險因素有選擇地進行增減，但對減少的應(yīng)說明理由。在披露風險因素的順序上應(yīng)遵循重要性原則。市場風險、業(yè)務(wù)經(jīng)營風險、財務(wù)風險、管理風險、技術(shù)風險、募股資金投向風險、政策性風險、其他風險。發(fā)行人基本情況。發(fā)行人的歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況，設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)變化、重大資產(chǎn)重組的行為，以及這些行為對發(fā)行人業(yè)務(wù)、控制權(quán)及管理層、以及經(jīng)營業(yè)績的影響。有關(guān)發(fā)起

35、人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進行的歷次資產(chǎn)評估，以及進行審計的情況。與發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬變更的情況。員工及其社會保障情況。有關(guān)股本的情況，本次發(fā)行前持有發(fā)行人5以上股權(quán)的股東名單及其簡要情況。如果股東總數(shù)超過10名，但持股5以上的股東不足10名時，則應(yīng)按持股比例，列最大10名股東的名單及簡要情況，持股量列最大10名的自然人及其在發(fā)行人單位任職等。發(fā)行人應(yīng)披露其內(nèi)部組織機構(gòu)設(shè)置及運行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部、各分公司或生產(chǎn)車間的情況。發(fā)行人若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還應(yīng)披露對外投資及其風險管理的主要制度。業(yè)務(wù)和技術(shù)。發(fā)行人應(yīng)披露主要客戶及供應(yīng)

36、商的資料，主要包括：（一）向前5名供應(yīng)商合計的采購額占年度采購總額的百分比；（二）對前5名客戶的銷售額占年度營業(yè)額或銷售總額的百分比；（三）如向單個供應(yīng)商的采購比例或?qū)蝹€客戶的銷售比例超過總額的50%，則應(yīng)披露其名稱及采購或銷售的比例。同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易。對已承諾解決的但尚未解決的同業(yè)競爭可能損害發(fā)行人及其中小股東利益的，發(fā)行人應(yīng)做“特別風險提示”。發(fā)行人應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易。董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員。發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員所持股份鎖定的情況及契約性安排，以及上述人員自愿鎖定所持股份聲明的主要內(nèi)容。公司治理結(jié)構(gòu)。財務(wù)會計信息。對于單項價值在100萬

37、元以上的的無形資產(chǎn)，若該資產(chǎn)原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的，應(yīng)披露評估機構(gòu)、評估方法。發(fā)行人應(yīng)披露經(jīng)審計財務(wù)報告期間的各項財務(wù)指標。業(yè)務(wù)發(fā)展目標。發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當年及未來兩年內(nèi)的發(fā)展計劃。募股資金運用。發(fā)行定價及股利分配政策。發(fā)行人應(yīng)披露最近三年歷次實際股利分配情況，說明是否符合有關(guān)規(guī)定。其他重要事項。發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在500萬元以上或雖未達到500萬元但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。三、中國證監(jiān)會200年11月2日發(fā)布了公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第1至6號，對公開發(fā)行證券的商業(yè)銀行、保險公司和證券公司的信息披露行為做了特別規(guī)定。請參考復習。四、證監(jiān)會

38、4月30日發(fā)布上市公司向社會公開募集股份招股意向書的內(nèi)容與格式（試行）的通知。規(guī)定上市公司向社會公開募集股份（以下簡稱“公募增發(fā)”），應(yīng)按照本規(guī)定編制招股意向書。如公司已發(fā)行了外資股，應(yīng)明確未分配利潤按中國有關(guān)會計制度與國際會計準則確定的累計未分配利潤數(shù)字中較低者為最大限額來進行分配；如果暫時不準備派發(fā)股利，簡要說明原因。第三節(jié) 發(fā)行公告和上市公告書一、在股票發(fā)行獲得核準后，承銷商應(yīng)當在公開發(fā)行前2-5個工作日內(nèi)公告發(fā)行公告書。二、發(fā)行人在其股票掛牌交易首日前5個工作日內(nèi)，應(yīng)當將簡要上市公告書全文或不超過1萬字的上市公告書概要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的全國性報刊上。三、發(fā)行公告和上市公告書

39、的內(nèi)容。第四節(jié) 上市公司發(fā)行新股招股說明書一、2001年4月10日，證監(jiān)會發(fā)布公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第11號上市公司發(fā)行新股招股說明書和3月28日上市公司新股發(fā)行管理辦法。同時廢止關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知(證監(jiān)發(fā)199912號)、關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的補充通知(證監(jiān)公司字200021號)、上市公司向社會公開募集股份暫行辦法(證監(jiān)公司字200042號)、境內(nèi)上市外資股(b股)公司增資發(fā)行b股暫行辦法(證委發(fā)19985號)。11號準則所稱招股說明書包括配股說明書、增發(fā)招股意向書及增發(fā)招股說明書。發(fā)行人向原股東配售股票（以下簡稱“配股”）應(yīng)編制配股說明書，發(fā)行人向

40、社會公眾發(fā)售股票（以下簡稱“增發(fā)”）應(yīng)編制增發(fā)招股意向書及增發(fā)招股說明書。請參考11號準則復習。二、發(fā)行人應(yīng)在披露配股說明書或增發(fā)招股說明書后十天內(nèi)將正式印制的文本一式五份分別報送中國證監(jiān)會、證券交易所及發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。發(fā)行人應(yīng)在本節(jié)簡介發(fā)行人基本情況、最近三年及最近一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)、盈利預測數(shù)據(jù)、本次發(fā)行概況及募集資金主要用途等。發(fā)行人應(yīng)披露最近一個會計年度內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項。對于某一關(guān)聯(lián)方，若報告期內(nèi)累計交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5以上或占本期凈利潤的10以上的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人應(yīng)予披露。發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員最近一個完

41、整會計年度從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬的情況，包括領(lǐng)取的工薪（月薪或年薪）金額，獎金金額及取得的津貼，所享受的其他物資待遇，退休金計劃，所享有的認股權(quán)情況等。發(fā)行人應(yīng)披露前次募集資金時承諾的資金用途與實際運用情況的比較說明。含項目名稱、項目計劃投資總額及建設(shè)期、計劃以募集資金投入金額、至最近一期審計報告截止日項目計劃投資金額與實際投資金額的比較、項目的計劃進度與實際進展情況、項目預計效益與實際效益情況等。募集資金若投入多個項目，應(yīng)分項目逐一說明。除金融類上市公司外，上市公司發(fā)行新股所募集的資金，不得投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(gòu)。存在為股東及股東的附屬公司或者個人債務(wù)提供擔保的行為的上市公

42、司，中國證監(jiān)會不予核準其發(fā)行申請。證券承銷發(fā)行時間1 1864年（國民銀行法）分業(yè)經(jīng)營，1927年（麥克法頓法）混也經(jīng)營，引起混亂，商業(yè)銀行，證券業(yè)，保險業(yè)資金操作是混亂的原因，1933年（證券法）分頁經(jīng)營，1999年左右（金融服務(wù)現(xiàn)代化法案）混業(yè)經(jīng)營2 2000年四月取消4億元的額度限制3 2005年1.1日 試行首次發(fā)行股票詢價制度4 1985年 工商銀行和農(nóng)業(yè)銀行首先發(fā)行金融債券5 1994年政策性銀行成立6 2005年4.27 中國人民銀行發(fā)布了（全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法），增加的商業(yè)銀行和企業(yè)集團財務(wù)公司及其他金融機構(gòu)可以發(fā)行金融債券的規(guī)定7 我國發(fā)行企業(yè)債是1983年

43、，地方企業(yè)債券，重點企業(yè)債券，國家投資債券，公司債券8 公司債券發(fā)行試行審批制，上市交易側(cè)采用核準制9 證券公司債券不包括 證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券10 2008年4月12短期債券的注冊機制從中國人民銀行專為銀行間市場交易商協(xié)會11 中期債券可靈活涉及各期票據(jù)的利率形式和期限結(jié)構(gòu)12 國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行發(fā)行熊貓債券13經(jīng)營單項證券承銷業(yè)務(wù)注冊最低資金為1億，且經(jīng)營證券自營，證券資產(chǎn)管理，其他證券業(yè)務(wù)中的一項，注冊資金最低為5億14保薦代表人最近36個月不能唄證監(jiān)會處罰15 國債承銷團體資格三年有效，憑證式承銷團成員不超過40家，記賬團隊不超過60家，甲類不超過20家，證券公司

44、，信托公司，保險公司可以在交易所債券市場上參加及記賬國債招標，商業(yè)銀行，農(nóng)村信用社，保險公司和少數(shù)證券公司可以在銀行間參加16 承銷團隊的申請三年內(nèi)不能違法，憑證式還需要最低注冊資金3億或總資產(chǎn)100億以上的存款機構(gòu)，營業(yè)網(wǎng)點40個。記賬式最低注冊資金3億或總資產(chǎn)100億以上的存款機構(gòu)，或者注冊資金不低于8億的非存款類金融機構(gòu)。 甲類記賬式成員需要在記賬式國債業(yè)務(wù)排名前25位17企業(yè)債券上市推薦制度，發(fā)行人向兩個交易所申請上市，必須由交易所認可的12個機構(gòu)推薦，機構(gòu)最近一年無違法現(xiàn)象，規(guī)定雙方上市后1年內(nèi)的權(quán)利和義務(wù)18證券公司經(jīng)營經(jīng)紀業(yè)務(wù)凈資本不少于2000萬，經(jīng)營保健，自營，資產(chǎn)管理，其他

45、中的一個業(yè)務(wù)的凈資產(chǎn)不少于5000萬，證券公司經(jīng)營經(jīng)紀業(yè)務(wù)且經(jīng)營保健，自營，資產(chǎn)管理，其他中的一個業(yè)務(wù)凈資產(chǎn)不少于1億，證券公司經(jīng)營經(jīng)紀業(yè)務(wù)且經(jīng)營保健，自營，資產(chǎn)管理，其他中的兩個業(yè)務(wù)凈資產(chǎn)不少于2億19 風險控制指標， 凈資本與各項風險只和比例不低于100% 凈資本與凈資產(chǎn)比例不低于40% ，凈資本與負債比例不低于8% 凈資產(chǎn)與負債比例不低于 20% 流動比率不低于100%20 成效股票的以包銷義務(wù)的10%計算風險準備金，承銷公司債券以金額的5%，承銷國債以金額的 2%計算風險準備金21風險控制指標不符合規(guī)定的，5個工作日內(nèi)制定并報送整改計劃，整改期限不超過20整改通過的，證監(jiān)會3日解除對其

46、采取的有關(guān)措施22 36個月不得參加承銷是原因，a 承銷未經(jīng)過核實的股票，b 虛假廣告c 虛假記載信息12個月不得參加承銷是原因 a 提前泄露信息，b 不正當競爭，c 操作與方案不一樣23 承銷業(yè)務(wù)的原始憑證保存 7 年24 首次發(fā)行股票持續(xù)督導期為上市當年剩余時間及其后兩個完整的會計年度，再次發(fā)行的為剩余時間加一個會計年度25 股份有限公司發(fā)起人為2-200人，注冊資金為500萬。有限責任公司為1-50人26 貨幣出資金額不得少于30%27發(fā)起人自股款繳足 30天內(nèi)開公司創(chuàng)立大會，開會15天前通知認股人。30天不開會的，可以要求發(fā)起人返還資金，并收取利息28 成立大會召開30天后，向公司登記

47、機關(guān)申請設(shè)立登記29 成立大會重大事件必須有出席會議的認股人半數(shù)通過30發(fā)起人持有本公司股份，一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓31 股東大會修改公司章程必須有出席大會的股東所持有的表決權(quán)三分之二以上通過33 股份有限公司財務(wù)報告在股東大會召開20天前放置公司34 公司作出減資決議后，10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日內(nèi)公告，債權(quán)人收到通知書30日內(nèi)，未收到通知書在公告日45天內(nèi)有權(quán)要求公司還錢35高級管理人員在職間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%36 公司收回股份后，屬于減資的，10日內(nèi)注銷，屬于因股東對公東大會有異議的，要求公司收回股份的，6個月內(nèi)必須轉(zhuǎn)讓或者注銷，因獎勵給公司職工的而收回的股票，

48、必須不能超過總發(fā)行的5%，一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。37股東大會召開20前通知人，臨時會議15天前通知人，發(fā)行無記名股票的，30天前通知開會，股東大會一年最少一次，年會應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束起6個月內(nèi)召開，最晚為6月30日38 單獨或者合伙持有3%以上的股東，在股東大會召開10天前可以提臨時提案，董事會收到后2日內(nèi)通知其他股東。無記名股票的股東出息股東大會的，應(yīng)該會議召開5日前吧股票交給公司管理39 股東大會可以在大會自作出決議60天內(nèi)向法院申請撤銷40 董事會5-19年，每屆為3年，董事會會議每年兩次例會，開會前10日通知董事41 中國證監(jiān)會15日內(nèi)對獨立董事資格進行審查。42 關(guān)聯(lián)交易。 成交額3

49、00萬或者高于公司凈資產(chǎn)5%43 獨立董事保存資料 最少5年44 上市公司必須在2個月內(nèi)完成股利派發(fā)事項45公司在解散是由出現(xiàn)15天內(nèi)成立清算小組46 清算組應(yīng)10日內(nèi)通知債權(quán)人，60日內(nèi)公告，債權(quán)人收到通知書30日內(nèi)，未收到通知書在公告日45天內(nèi)向清算小組報債券（與減資通知的公告日不同）47 證券法 規(guī)定公司上市股本最少為3000萬，公開發(fā)行的股份達到公司股份畢業(yè)的25%，公司股本超過4億的，公開發(fā)行的比例為10%以上，公司最近三年無重大違法行為48 目前交易所規(guī)定擬發(fā)行膳食公司股本不少于5000萬49 擬發(fā)行上市公司高級管理人員不得在持有擬發(fā)行上市公司5%以上股權(quán)的股東單位及下屬企業(yè)任職除

50、董事監(jiān)事以外的職務(wù)50 折股比例不得低于65% ，股票發(fā)行溢價倍率不得低于折股倍數(shù)51資產(chǎn)評估項目自評估基準日9個月內(nèi)提出備案。8個月內(nèi)申請核準申請，國有資產(chǎn)監(jiān)督掛歷機構(gòu)收到材料后20日辦理相關(guān)手續(xù)，或者否定52經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用期為一年53現(xiàn)行市值法的使用條件是 存在著3個或者3個以上具有可參比的參照物54輔導工作組必須有三名固定人員參加輔導工作組，其中至少有一名人擔任過首次公開發(fā)行股票主承銷工作項目負責人的經(jīng)驗，統(tǒng)一人員不得同時擔任4家輔導工作。55輔導對象 公司的董事，監(jiān)視，高級管理人員及持股占5%的股東（含5%）56繼任的輔導機構(gòu)自簽字輔導合同后5日內(nèi)向派出機構(gòu)備案57輔導

51、工作底稿保存5年，派出機構(gòu)對備案管理的單干保存不少于5年58 派出機構(gòu)10個工作日內(nèi)對輔導機構(gòu)提交的備案資料的齊備性進行審查59 輔導備案申請資料包括前5名股東的情況。60輔導對象應(yīng)對準備接受輔導和發(fā)行股票的事情在當?shù)刂辽賰煞N主要報紙上連續(xù)刊登兩次以上61首次發(fā)行股票，初次申請書報送為原件一份，復印件三分62 招股說明書引用的財務(wù)報表在最近一起截止日后6個月內(nèi)有效，特殊情況延續(xù)不超1月63 發(fā)行說明書摘要在發(fā)行前至少刊登于一個中國證監(jiān)會制定報刊64 資產(chǎn)評估報告至少2人以上的評估人員簽名64法律意見書應(yīng)該兩名以上的經(jīng)辦律師或者負責律師簽名65發(fā)行人公司董事，監(jiān)視，高級管理人員36月內(nèi)不得受到證監(jiān)會行政處罰，12月內(nèi)不得收到交易所公開譴責。66發(fā)行人不得有下列行為，36個月未發(fā)行證監(jiān)會未核準的股票，36個月未違反工商，土地稅收，環(huán)保，海關(guān)等其他法律及行政處罰。36個月內(nèi)向證監(jiān)會提出過申請，但申請資料有虛假行為67發(fā)行人條件，最近三個會計年度凈利潤均為正，累計超過