西隴化工：對外擔(dān)保管理制度（6月）

1、西隴化工股份有限公司對外擔(dān)保管理制度第一章 前言第一條 為保證西隴化工股份有限公司（以下簡稱公司）對外擔(dān)保管理，規(guī)范公司擔(dān)保行為，控制經(jīng)營風(fēng)險，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008 年修訂）（以下簡稱上市規(guī)則）、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引及西隴化工股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。第二條 本制度所述的對外擔(dān)保系指公司以第三人的身份為債務(wù)人對于債權(quán)人所負(fù)的債務(wù)提供擔(dān)保，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時，由公司按照約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任的行為。本制度所述對外擔(dān)保包括公司對控股子公司

2、的擔(dān)保。擔(dān)保形式包括保證、抵押及質(zhì)押。公司及控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，是指包括公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的公司對外擔(dān)?？傤~與公司控股子公司對外擔(dān)保額之和。第三條 本制度適用于本公司及控股子公司（以下簡稱子公司），子公司發(fā)生對外擔(dān)保，按照本制度執(zhí)行。第四條 子公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)報公司財務(wù)中心和董事會秘書辦公室審核，按照公司章程及本制度規(guī)定的權(quán)限分別報公司董事會、股東大會批準(zhǔn),同時應(yīng)當(dāng)在做出決議或決定的當(dāng)天書面通知公司董事會秘書辦公室履行相關(guān)信息披露義務(wù)。第五條 公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。第六條 除公司對子公司提供的擔(dān)保、子公司對公司提供的擔(dān)保外，公司及子公司

3、對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力且反擔(dān)保具有可執(zhí)行性。第二章 對外擔(dān)保的決策權(quán)限第七條 對外擔(dān)保事項必須由公司董事會或股東大會審議。第八條 董事會審議對外擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席會議的三分之二以上董事審議同意并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意。董事會有權(quán)對本制度十一條所列情形之外的對外擔(dān)保事項進(jìn)行審議批準(zhǔn)。第九條 應(yīng)由股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保事項，必須經(jīng)董事會以特別決議形式審議通過后方可提交股東大會進(jìn)行審議。第十條 股東大會在審議對外擔(dān)保事項時，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上表決通過。第十一條 下列對外擔(dān)保須經(jīng)股東大會審批：（一）公司及控股子公司的對

4、外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50% 以后提供的任何擔(dān)保；（二）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過5000 萬元人民幣；（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；（七）深圳證券交易所及公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。第十二條 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的其他股東所

5、持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第三章 公司對外擔(dān)保申請的受理及審核程序第十三條 公司在決定擔(dān)保前，應(yīng)掌握被擔(dān)保對象的資信狀況，對該擔(dān)保事項的利益和風(fēng)險進(jìn)行審慎評估，包括但不限于：（一）為依法設(shè)立且合法存續(xù)的企業(yè)法人，不存在需要終止的情形；（二）經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流和良好的發(fā)展前景；（三）已經(jīng)提供過擔(dān)保的，應(yīng)沒有發(fā)生過債權(quán)人要求公司承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的情形；（四）提供的材料真實、完整、有效；（五）公司對其具有控制能力。第十四條 公司對外擔(dān)保管理實行多層審核制度，所涉及的公司相關(guān)部門包括：（一）財務(wù)中心為公司對外擔(dān)保的初審及日常管理部門，負(fù)責(zé)受理及初審所有被擔(dān)保人提交的擔(dān)保申請以及對外

6、擔(dān)保的日常管理與持續(xù)風(fēng)險控制；（二）董事會秘書辦公室負(fù)責(zé)公司對外擔(dān)保的合規(guī)性復(fù)核、組織履行董事會或股東大會的審批程序。第十五條 公司對外擔(dān)保申請由財務(wù)中心統(tǒng)一負(fù)責(zé)受理，被擔(dān)保人應(yīng)當(dāng)至少提前 30 個工作日向財務(wù)中心提交擔(dān)保申請書及附件，擔(dān)保申請書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）被擔(dān)保人的基本情況；（二）擔(dān)保的主債務(wù)情況說明；（三）擔(dān)保類型及擔(dān)保期限；（四）擔(dān)保協(xié)議的主要條款；（五）被擔(dān)保人對于擔(dān)保債務(wù)的還款計劃及來源的說明；（六）反擔(dān)保方案。第十六條 被擔(dān)保人提交擔(dān)保申請書的同時還應(yīng)附上與擔(dān)保相關(guān)的資料，應(yīng)當(dāng)包括但不限于：（一）被擔(dān)保人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（二）被擔(dān)保人最近經(jīng)審計的上一年度及最

7、近一期的財務(wù)報表；（三）擔(dān)保的主債務(wù)合同；（四）債權(quán)人提供的擔(dān)保合同格式文本；（五）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；（六）財務(wù)部認(rèn)為必需提交的其他資料。第十七條 財務(wù)中心在受理被擔(dān)保人的申請后，應(yīng)會同相關(guān)部門及時對被擔(dān)保人的資信狀況進(jìn)行調(diào)查并進(jìn)行風(fēng)險評估，在形成書面報告后（連同擔(dān)保申請書及附件的復(fù)印件）送交董事會秘書辦公室。第十八條 董事會秘書辦公室在收到財務(wù)中心的書面報告及擔(dān)保申請相關(guān)資料后進(jìn)行合規(guī)性復(fù)核。第十九條 董事會秘書辦公室在擔(dān)保申請通過其合規(guī)性復(fù)核之后根據(jù)公司章程的相關(guān)規(guī)定組織履行董事會或股東大會的審批程序。第二十條 公司董事會審核被擔(dān)保人的擔(dān)保申請時應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制對

8、外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，董事會在必要時可聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進(jìn)行評估以作為董事會或股東大會作出決策的依據(jù)。第二十一條 公司董事會在同次董事會會議上審核兩項以上對外擔(dān)保申請（含兩項）時應(yīng)當(dāng)就每一項對外擔(dān)保進(jìn)行逐項表決，且均應(yīng)當(dāng)取得出席董事會議的三分之二以上董事同意。若某對外擔(dān)保事項因董事回避表決導(dǎo)致參與表決的董事人數(shù)不足董事會全體成員三分之二的，該對外擔(dān)保事項交由股東大會表決。第二十二條 公司董事會或股東大會對擔(dān)保事項作出決議時，與該擔(dān)保事項有利害關(guān)系的董事或股東應(yīng)回避表決。第二十三條 董事會秘書辦公室應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記錄董事會會議以及股東大會審議擔(dān)保事項的討論及表決情況并應(yīng)及時履行信息披

9、露的義務(wù)。第二十四條 公司獨立董事應(yīng)在年度報告中，對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行本制度的情況進(jìn)行專項說明，并發(fā)表獨立意見。第四章 對外擔(dān)保的日常管理以及持續(xù)風(fēng)險控制第二十五條 公司提供對外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)訂立書面合同，擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)符合擔(dān)保法等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定且主要條款應(yīng)當(dāng)明確無歧義。第二十六條 財務(wù)中心為公司對外擔(dān)保的日常管理部門，負(fù)責(zé)公司及子公司對外擔(dān)保事項的統(tǒng)一登記備案管理。第二十七條 財務(wù)中心應(yīng)當(dāng)妥善保存管理所有與公司對外擔(dān)保事項相關(guān)的文件資料（包括但不限于擔(dān)保申請書及其附件、財務(wù)中心、公司其他部門以及董事會或股東大會的審核意見、經(jīng)簽署的擔(dān)保合同等），并應(yīng)按季度填報公司對外擔(dān)保情況表并

10、抄送公司總裁以及公司董事會秘書。第二十八條 財務(wù)中心應(yīng)當(dāng)對擔(dān)保期間內(nèi)被擔(dān)保人的經(jīng)營情況以及財務(wù)情況進(jìn)行跟蹤監(jiān)督以進(jìn)行持續(xù)風(fēng)險控制，在被擔(dān)保人在擔(dān)保期間內(nèi)出現(xiàn)對其償還債務(wù)能力產(chǎn)生重大不利變化的情況下應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會匯報。具體做好以下工作：（一）及時了解掌握被擔(dān)保方的資金使用與回籠狀況；（二）定期向被擔(dān)保方及債權(quán)人了解債務(wù)清償情況；（三）如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保方的財務(wù)狀況出現(xiàn)惡化，及時向公司匯報，并提出建議；（四）如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保方有轉(zhuǎn)移財產(chǎn)逃避債務(wù)之嫌疑，立即向公司匯報，并協(xié)同公司法律顧問做好風(fēng)險防范工作；（五）提前兩個月通知被擔(dān)保方做好債務(wù)清償及后續(xù)工作。第二十九條 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)當(dāng)督促被

11、擔(dān)保人在限定時間內(nèi)改選償債效力。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)當(dāng)及時采取必要的補(bǔ)救措施。被擔(dān)保債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)視為新的對外擔(dān)保，必須按照本規(guī)定程序履行擔(dān)保申請審核批準(zhǔn)程序。第三十條 被擔(dān)保方不能履約，債權(quán)人對公司主張債權(quán)時，公司應(yīng)立即啟動反擔(dān)保追償程序。第三十一條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)的，公司財務(wù)中心與法務(wù)部應(yīng)提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。第三十二條 保證合同中保證人為兩人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔(dān)保證責(zé)任的，公司拒絕承擔(dān)超出公司份額之外的保證責(zé)任。第三十三條 本制度涉及到的公司相關(guān)審核部門及人員或其他高級管理人員未按照規(guī)定程序擅自越權(quán)簽署對外擔(dān)保合同或怠于行使職責(zé)，給公司造成實際損失時，公司應(yīng)當(dāng)追究相關(guān)責(zé)任人員的責(zé)任。第三十四條 對于已發(fā)生的擔(dān)保事項，有關(guān)責(zé)任部門和人員在出現(xiàn)下列情形時應(yīng)及時告知董事會秘書辦公室：（一）被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；（二）被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其它嚴(yán)重影響還款能