公司合資合同范本

1、 公司合資合同本合同系根據(jù)上海市商務(wù)委官方網(wǎng)站下載的合資合同格式化文本制訂，除下劃線處填入的文字和根據(jù)提示需要刪除或允許修改的文字和條款外，其余文字和條款未作任何改動。合資方： 甲方： 乙方： （投資方數(shù)量根據(jù)實(shí)際情況確定）簽字日期： 年 月 日 公司合資合同第一章 總 則各方投資者根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國公司法、中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例和中國其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國上海市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，訂立本合同。第二章 投資各方第一條 訂立本合同的各方為：甲方：（包括名稱、注冊地址、法定代表人姓名、國籍等；個人投資者包

2、括姓名、國籍、住所等）乙方：（同上）（）第三章 成立合資經(jīng)營企業(yè)第二條 公司名稱為： 。第三條 公司法定地址：上海市 區(qū) 路 。第四條 公司是中國企業(yè)法人，所有活動必須嚴(yán)格遵守中華人民共和國法律、法規(guī)及條例的規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護(hù)。第五條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。合營各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第四章 公司經(jīng)營范圍第六條 經(jīng)營范圍： 。第七條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第五章 投資總額與注冊資本第八條 公司投資總額為： 。第九條 公司注冊資本為： 。其中：甲方

3、以 出資 ，占注冊資本 ； 乙方以 出資 ，占注冊資本 ；（）第十條 合營各方按其出資比例自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入 （不低于20%），其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢（或自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清）。投資方出資無先決條件。第十一條 公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊資本。第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營他方同意，并報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。第六章 合營各方的責(zé)任第十三條 合營各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)：甲方責(zé)任： 1按第五章規(guī)定出資并協(xié)助資金籌措；2為公司設(shè)立和籌建向中國有關(guān)部門提出申請；3協(xié)助公司招聘和培訓(xùn)員工

4、；（）負(fù)責(zé)辦理公司委托的其他事宜。乙方責(zé)任：1按第五章規(guī)定出資并協(xié)助資金籌措；2協(xié)助公司招聘和培訓(xùn)員工；（）負(fù)責(zé)辦理公司委托的其他事宜。第七章 董事會第十四條 公司設(shè)董事會，董事會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題，董事長為公司法定代表人。第十五條 董事會由 名董事組成（3-13人）。其中方委派名，方委派名，（）（董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定）。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由 方委派。第十六條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事

5、長召開董事會臨時會議。第十七條 董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。代理人出席時，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。第十八條 下列事項(xiàng)由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：（一）合營企業(yè)章程的修改；（二）合營企業(yè)的中止、解散；（三）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；（四）合營企業(yè)的合并、分立。（）第八章 監(jiān)事會第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員共 人（不少于人），包括 名股東代表和 名公司職工代表（比例為1/3以上）。監(jiān)事會設(shè)主席一人

6、，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事中的股東代表由股東選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議

7、召開臨時董事會會議； （五）向董事會會議提出提案； （六）依照公司法 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。（）第二十一條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十二條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十三條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。（或第八章 監(jiān)事）第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 名（1-2人），由

8、股東共同委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)共同委派可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時董事會會議； （五）向董事會會議提出提案； （六）依照公司法 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。（）第二十一條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第二十二條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)

9、公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十三條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第九章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十四條 公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會決定聘任或解聘?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。第十章 公司勞動管理及財

10、務(wù)等其它制度第二十五條 公司遵循中華人民共和國勞動合同法等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)中華人民共和國工會法、中國工會章程設(shè)立工會組織。第二十六條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務(wù)、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。第十一章 期限、解散與清算第二十七條 公司經(jīng)營年限為 年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。合營各方如一致同意延長公司經(jīng)營年限，公司應(yīng)在距經(jīng)營期滿前180天向中國審批機(jī)關(guān)提出書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。第二十八條 公司在下列情況下解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）董事會決議解散；（三）因公司合并或者分

11、立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第183條的規(guī)定予以解散；（）第二十九條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五） 項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第三十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第三十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報董

12、事會或者人民法院確認(rèn)，報公司審批機(jī)關(guān)備案，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十二條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十三條 公司清算后的剩余財產(chǎn)由合營各方按照投資比例進(jìn)行分配。第十二章 合同變更與解除第三十四條 對本合同的修改，須經(jīng)公司董事會決定，合營各方簽署書面協(xié)議，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。第三十五條 由于不可抗力致使合同無法履行，或由于公司連年虧損、無力經(jīng)營，經(jīng)合營各方同意，可報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止合同。第十三章 違約責(zé)任

13、第三十六條 合營各方任何一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資額，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān) 違約責(zé)任。第三十七條 由于一方的過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過錯，根據(jù)過錯，由合營各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十四章 不可抗力第三十八條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，致使合同不能履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。當(dāng)事人一方因不可抗力不能履行合同的，應(yīng)當(dāng)及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)提供證明。第十五章 適用法律第三十九條 本合同的訂立、效力、解釋及爭議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。第十六章 爭議的解決第四十條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商無效的，應(yīng)提交 仲裁機(jī)構(gòu)（或法院）解決。第四十一條 在爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本合同所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。第