許可證產(chǎn)品生產(chǎn)裝配協(xié)議

1、許可證產(chǎn)品生產(chǎn)裝配協(xié)議 本協(xié)議由中國公司（以下簡稱甲方）與公司（以下簡稱乙方）于_年_月_日訂立。 鑒于甲方盼望生產(chǎn)及裝配，該產(chǎn)品規(guī)格列于本合同附錄a?！霸S可證產(chǎn)品”意指包括全部改進、增加和修正的部件，無論其是現(xiàn)在完成的抑或?qū)硗瓿傻?，均?gòu)成許可證產(chǎn)品不行分割的一部分。上述附錄a在任何狀況下只有以雙方書面協(xié)議形式方能修改； 鑒于上述內(nèi)容，乙方盼望甲方自取得生產(chǎn)及裝配許可證產(chǎn)品的權(quán)利； 鑒于甲方期望與乙方依本協(xié)議進行合作以生產(chǎn)及裝配上述許可證產(chǎn)品。 據(jù)此，甲方與乙方雙方就下列內(nèi)容達成全都： a生產(chǎn)及裝配的權(quán)利 1a甲方作為在生產(chǎn)及裝配許可證產(chǎn)品的權(quán)利全部人，特授予乙方生產(chǎn)及裝配許可證產(chǎn)品，以及依

2、照本協(xié)議條款出售許可證產(chǎn)品。但是，這一授權(quán)僅限于在附錄a所列明的許可證產(chǎn)品車型以及由甲方提出的涉及許可證產(chǎn)品的改進和技術(shù)解決方案，這種改進和技術(shù)解決方案是為使許可證產(chǎn)品更具競爭力，提高效率，更適合于市場并使生產(chǎn)效率提高并降低成本。其目的是為使現(xiàn)有甲方的設(shè)計在生產(chǎn)上有合理的連續(xù)性。 b并未列明在附錄a中的有關(guān)許可證產(chǎn)品“新的更新的車型”的生產(chǎn)及裝配的權(quán)利不包含在授權(quán)范圍之內(nèi)。所謂“新的更新的車型”是指與附錄a所列任何一種車型在外觀、性能或機械功能方面明顯有區(qū)分的車型?！靶碌母碌能囆汀笨梢栽谌魏螘r候基于雙方商討同意后加入本協(xié)議。 c在“新的更新的車型”加入本協(xié)議之中時，本協(xié)議有關(guān)此類新的更新的車

3、型內(nèi)容的有效期限自將此車型加入附錄a之日起5年。 2甲方同意在本協(xié)議有效期內(nèi)，除非有乙方的書面許諾，則自身不從事且亦不再授權(quán)他人在秘魯生產(chǎn)及組裝許可證產(chǎn)品，僅限于乙方在從事該許可證產(chǎn)品的生產(chǎn)及組裝。 3乙方同意，本協(xié)議項下的授權(quán)不得自愿或非自愿地由乙方再行轉(zhuǎn)讓。雙方同意甲方可以通過其子公司、分支機構(gòu)，或甲方受證人及分合同執(zhí)行人履行其合同義務并行使其權(quán)利。 4在本協(xié)議項下所授予的權(quán)利明確限制零部件的生產(chǎn)和選購以及更換零件的供應僅得用于許可證產(chǎn)品的組裝。乙方同意自身不用法，亦不以任何方式向第三者出售、轉(zhuǎn)化此類零部件以組裝許可證產(chǎn)品之外的設(shè)備或為許可證產(chǎn)品之外的設(shè)備更換零件。 5乙方同意不在不符合甲

4、方生產(chǎn)規(guī)范所生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品上標識甲方的車型號。乙方亦同意須得到甲方批準后方可在許可證產(chǎn)品上標識替代牌號。 6乙方同意在未得到甲方事先許可的狀況下，不在許可證產(chǎn)品上標識任何甲方的商標或商業(yè)名稱，乙方亦同意本協(xié)議并不視為構(gòu)成甲方對于其商標或商業(yè)名稱的許可。 乙方明確同意假如因任何緣由本協(xié)議終止，其將不得連續(xù)用法甲方的商標或商業(yè)名稱，即使此時依規(guī)定商標或商業(yè)名稱許可協(xié)議并未終止的狀況下亦如此。 7乙方須確認許可證產(chǎn)品是基于甲方的許可制造的，此類確認文件的形式和存放須經(jīng)由甲方批準。 8假如自本協(xié)議生效之日起十（10）個月內(nèi)實行生產(chǎn)許可證產(chǎn)品的主動步驟，則甲方有權(quán)選擇是否將非獨占地生產(chǎn)及銷售許可證產(chǎn)品

5、的權(quán)利擴展及其他人。甲方將在實行擴展許可的行動之前3個月向乙方發(fā)出通知，以使乙方可以選擇是否實行生產(chǎn)許可證產(chǎn)品的主動步驟。 共5頁，當前第1頁12345 b供應技術(shù)文件和技術(shù)幫助 1甲方將在收到乙方書面懇求之后的90天內(nèi)向其供應依商標許可和技術(shù)幫助協(xié)議b1部分所規(guī)定的兩套文件，其中一套將是可復制的。 c更換零件 1乙方同意將保存有關(guān)更換零件的充分的紀錄并允許甲方依據(jù)其需要查閱此類紀錄。 2乙方應向甲方按季供應生產(chǎn)報告，如屬尚未開頭生產(chǎn)的狀況，也應如實反映。 d部件及更換零件的供應 1甲方同意依本協(xié)議規(guī)定就其便利供應毛坯或成品形式的部件，以滿足乙方生產(chǎn)許可證產(chǎn)品的需要。這類部件將是與現(xiàn)行甲方設(shè)計

6、或依乙方訂單相全都。 2乙方同意依本協(xié)議僅向甲方購買此類部件，這些部件是由甲方專有設(shè)計，或依甲方專有標準生產(chǎn)，或以甲方專有工具生產(chǎn)的，但由當?shù)毓┴浬桃婪趾贤纳a(chǎn)的部件。 3甲方或其指定的子公司、分支機構(gòu)或受證人可以甲方公布的許可證產(chǎn)品的凈出口價格為基礎(chǔ)出售部件。假如不存在凈出口價格，則其價格是可以商討的。雙方確認此公布的凈出口價格可由甲方于任何時候修改，其編制發(fā)票時的價格依訂單發(fā)出之日生效的價格為準。 4乙方同意于當年15日向甲方或其所指定的子公司、分支機構(gòu)、受證人下達確定的部件訂單，并為甲方作誕生產(chǎn)此類型號和數(shù)量部件所需不少于4個月的預先通知。乙方亦將盡其最大努力向甲方提出其后8個月的

7、生產(chǎn)方案估計需求量。關(guān)于供貨方案（訂單）的修正（無論是增加或削減、新的零部件序號的增加或前一方案數(shù)量的全部刪除），均由甲方在當月15日前收到懇求后在確定方案的當月和下月的一日或二日進行確認。 5甲方同意將由甲方或其子公司、分支機構(gòu)或受證人向乙方供應非在秘魯生產(chǎn)的更換零件，該更換零件價格為甲方所確定的凈出口更換零件價格。 6乙方同意另行下達購買更換零件的訂單，該訂單與用于完整的許可證產(chǎn)品及其附件生產(chǎn)相區(qū)分。購買更換零件的訂單應是具名的，即： 7a全部購買車輛或部件的由乙方下達給甲方或其指定子公司、分支機構(gòu)、受證人的訂單應同時伴有進口許可（假如必要的話）以及由一家中國銀行確認的以美元標識的不行撤銷

8、信用證或其他雙方同意的支付手段。該不行撤銷信用證須在包裝工廠啟運之前至少兩周送達甲方。 b全部購買更換零件的由乙方下達給甲方或其指定子公司、分支機構(gòu)、受證人的訂單應同時伴有進口許可（假如必要的話）以及由一家中國銀行確認的以美元標識的不行撤銷信用證或其他雙方同意的支付手段。該不行撤銷信用證須在包裝工廠啟運之前至少兩周送達甲方。 c乙方同意通過一家美國銀行設(shè)立一項擔保金，金額為20萬美元。該擔保金將作為依上述a款和b款同意之開證力量的擔保。 d甲方同意自本協(xié)議終止或為滿足用戶需求而生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品停止生產(chǎn)之日起5年內(nèi)向乙方供應許可證產(chǎn)品所需更換零部件。此類供應應是以裝運前預付現(xiàn)金或其他雙方同意的方

9、式支付。 8全部由乙方購買的貨物均在甲方所屬工廠交付給乙方。包裝費用、內(nèi)陸運輸費用、裝船費用、海運雜費以及保險費不論由乙方出具指令與否，經(jīng)甲方判別和斟酌后由乙方支付，倉儲費用、保險費（內(nèi)陸）、異議費用和其他費用，包括全部簽證、認證和領(lǐng)事認證費用，以及全部銀行費用和稅費，均由乙方支付。 共5頁，當前第2頁12345 9甲方將從速滿足已確認訂單的要求并同意在任何狀況下盡其最大努力按乙方所提出經(jīng)確認的訂單規(guī)定的日期或提前裝運貨物，但甲方不擔當因非其所能合理掌握的因素而未能按時裝運或確認訂單的責任。 10乙方須監(jiān)督全部貨物到港事宜的辦理，并應在收到貨物60天之內(nèi)以書面形式通知甲方（最好是用法甲方標準溢

10、短裝及損害報告程序）關(guān)于所收到貨物溢短裝或貨物損害索賠要求。如乙方未能在上述規(guī)定期間供應信息，則免除c更正其錯誤的責任。 假如通知按時送達，甲方將有一段合理的時間審核乙方的索賠要求，并依乙方的指令或要求，作出如下選擇： （1）延展或拒絕延長信用證以更換受損害部件； （2）拒絕或賜予乙方雙方事先商定并由乙方進行的重復性工作費用； （3）建議處置不當部件或溢裝貨物； （4）建議對短裝貨物的處理方法。 溢裝部分和不當部件依甲方的要求運返預定地點的運費由甲方擔當。 11甲方向乙方保證依本協(xié)議項下交付的全部部件和零件在依甲方標準組裝車輛時就通常用法和服務目的在材料和工藝方面是無瑕疵的?；诒緭?，甲方的

11、責任限于在由其所指定的工廠修理和更換經(jīng)甲方確認并發(fā)覺有缺陷的部件或零件。本擔保將在乙方收到部件或零件之日15個月后或向以該部件或零件裝配許可證產(chǎn)品的用戶交付之日12個月后終止，二者以先達到者計。 12甲方不擔當由于任何非因部件或零件缺陷而引起的不論是否屬于本擔保項下的任何挺直或間接損失的賠償責任。上述擔保內(nèi)容將優(yōu)先于任何其他擔保內(nèi)容、明示及示意擔保內(nèi)容，而且任何人，包括甲方的代理人或代表均無權(quán)賜予涉及部件和零件的以甲方為名義的任何其他擔保責任。 13凡涉及外埠零部件供應商時，乙方可被授予與甲方相類似的特權(quán)，但此特權(quán)不得超過外埠零部件供應商可能基于任何擔保賜予甲方的類似特權(quán)范圍。 e實施 1乙方

12、同意依照由甲方向其供應的文件、專有技術(shù)和技術(shù)幫助生產(chǎn)及裝配許可證產(chǎn)品并生產(chǎn)及裝配許可證產(chǎn)品的部件和工具。除非因生產(chǎn)力量、履約無力或材料適用方面的緣由不得不用法其他設(shè)計方案，則乙方須依甲方的設(shè)計方案執(zhí)行。 乙方有責任保證由其依甲方零件序號所生產(chǎn)和或供應的全部零件在全部方面須與甲方基于同樣零件序號所生產(chǎn)的零件相同。除非此類零件是肯定相同，否則不得用法甲方的零件序號。 任何轉(zhuǎn)變或變更須依商標許可和技術(shù)幫助協(xié)議第c1部分規(guī)定的方式進行。 2甲方有權(quán)在任何時間內(nèi)對由乙方或其供應商生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品或部件進行檢驗，以判定其材料和工藝是否符合甲方規(guī)定的圖紙和規(guī)格標準。乙方同意就類似的檢驗供應合作及必需的設(shè)施。

13、 3乙方確認由其生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品須嚴格依照甲方規(guī)定的設(shè)計方案、圖紙和規(guī)格進行生產(chǎn)，除非依c1的規(guī)定進行修正則不在此列；同時許可證產(chǎn)品應具有與甲方所生產(chǎn)的產(chǎn)品相同的質(zhì)量特征。然而，甲方并不擔當對于乙方生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品任何擔保責任。 f短期服務 1依乙方的要求及甲方視其服務需要，甲方預備向乙方派出技術(shù)生產(chǎn)和實施操作人員。此類人員的數(shù)目，停留時間和期間，以及費用由雙方協(xié)商決定。 共5頁，12345 g許可證產(chǎn)品銷售 1雙方同意依本協(xié)議在秘魯生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品及許可證產(chǎn)品的工具應由甲方的分銷商或分支機構(gòu)在秘魯獨家銷售，假如沒有此類分銷商或分支機構(gòu)則可由甲方與乙方雙方協(xié)商確定其他分銷商。 2除在秘魯生產(chǎn)的

14、許可證產(chǎn)品之外，甲方產(chǎn)品在秘魯?shù)匿N售應建立在分銷合同的基礎(chǔ)上。本協(xié)議不得構(gòu)成對甲方或其授權(quán)人銷售甲方產(chǎn)品、附件和工具的阻礙，但依分銷合同在秘魯生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品則不在此列。 3全部由乙方在秘魯生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品的出口只能通過甲方的分銷商進行。 a雙方同意許可證產(chǎn)品不得以違反本協(xié)議規(guī)定的方式挺直或間接地在秘魯銷售從而導致產(chǎn)品的出口行為，而且該許可證產(chǎn)品不得以未經(jīng)甲方許可的出口交易方式自秘魯出口。 b乙方將挺直自分銷商或其他用戶接受由乙方自定價格、交貨條件和其他條件的許可證產(chǎn)品訂單。乙方在挺直向此類分銷商或用戶收運貨物并出具發(fā)票的同時，應依每批貨物價格計向甲方支付5的用法費，除非在特定狀況下由甲方以書

15、面形式同意以另一比率或支付條件之外不得變更。上述用法費應在乙方向其用戶出具發(fā)票時支付，但在任何狀況下不得遲于發(fā)運日或用法費支付指令發(fā)出日30天。此筆用法費包括了甲方的擔保管理費用和在銷售國內(nèi)的產(chǎn)品售后支持費用。 c雙方同意甲方就分銷商或用戶的義務并不導致對乙方的責任，而且就乙方的義務亦不導致對此類分銷商或用戶的責任。 4甲方同意鼓舞其在拉美市場周邊的或其他由甲方指定市場的分銷商和用戶考慮以乙方作為許可證產(chǎn)品的主要供貨渠道，同時乙方與甲方承認上述分銷商或用戶并不受其主要供貨渠道的約束。 h協(xié)議的有效期 本協(xié)議自首簽之日起5年內(nèi)有效；4年之后本協(xié)議可商討其續(xù)展問題。任何一方在協(xié)議最終有效日內(nèi)或隨后

16、的任何時間之前90天以書面通知方式終止本協(xié)議。假如沒有此類一方對另一方的通知則本協(xié)議仍舊有效。 1作為本協(xié)議的一個基本條件，乙方須依本協(xié)議規(guī)定主動地生產(chǎn)和銷售許可證產(chǎn)品；甲方與乙方將在協(xié)議首簽之日商定年度生產(chǎn)目標。任何一方將保留在乙方未能依乙方與甲方雙方商定的年度生產(chǎn)目標生產(chǎn)時審核本協(xié)議條款的權(quán)利。 2在任何一方未能履行協(xié)議規(guī)定的條款或條件，而且在收到另一方書面通知之后90天內(nèi)未對其不履行進行補救的狀況下，發(fā)出通知的一方可依通知終止協(xié)議。 3任何一方可以在對方破產(chǎn)或資不抵債的狀況下終止本協(xié)議。 4雙方全都同意亦可終止本協(xié)議。 5如本協(xié)議因任何理由而終止，全部由甲方供應的圖紙、圖片、規(guī)格以及其他

17、全部生產(chǎn)和操作資料，包括全部復制品，均返還甲方，同時乙方應停止生產(chǎn)上述許可證產(chǎn)品、或部件、或零件。 本協(xié)議的終止不得影響乙方對甲方的既存?zhèn)鶆铡?6如本協(xié)議因任何理由而終止，依3b規(guī)定的任何未付用法費，或由乙方向甲方選購的部件或更換零件貨款，均應立刻得到清償。 i一般條款 1除非另有書面通知，則有關(guān)的通知及聯(lián)絡均以下述郵政地址為準：中國 2甲方同意向乙方供應必需的銷售規(guī)格圖表、銷售名目、操作手冊以及零件名目的復制件，以英文方式表述。 a）甲方同意盡可能供應可供復制的文件資料。 共5頁，當前第4頁12345 b）甲方不擔當就上述資料翻譯成另一種文字或轉(zhuǎn)換度量制式的責任。 c）乙方同意就上述以書面訂

18、單形式索取的資料支付費用，其包括由甲方確認的管理費用和支出。 3甲方同意愛護乙方不受由于甲方許可證產(chǎn)品設(shè)計缺陷而引起任何責任、費用及支出的損害，而且乙方同意愛護甲方不受由于乙方在生產(chǎn)許可證產(chǎn)品過程中用法材料或工藝方面缺陷而引起任何責任、費用及支出的損害。 4本協(xié)議構(gòu)成協(xié)議雙方生產(chǎn)及裝配許可證產(chǎn)品的完全和完整的合意內(nèi)容，在此之前任何超出本協(xié)議范圍的口頭或書面的承諾不再產(chǎn)生約束力。任何協(xié)議的修改內(nèi)容須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面看法。 5本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議不行分割的一部分。 6任何一方在任何時間內(nèi)未能對另外一方實行行動或未能就某種緣由終止協(xié)議，其并不影響該方要求全部履行協(xié)議或在其后任何時間內(nèi)終止本協(xié)議的權(quán)利；并且，違反本協(xié)議條款的任何一方的自動棄權(quán)并不構(gòu)成其后違約的自動棄權(quán)。 7除非商標許可與技術(shù)幫助協(xié)議在首簽之日或由甲方和乙方雙方同意的其后時間計60天內(nèi)能得到有關(guān)權(quán)力機關(guān)的認可，則依甲方的選擇可終止本協(xié)議。 8除另有規(guī)定外，全部雙方之間的糾紛或爭議，無論