一氣呵成三箭齊發(fā)的重大創(chuàng)新方案北汽新能源288億借殼sst前鋒附案例分析1823

1、一氣呵成、三箭齊發(fā)的重大創(chuàng)新方案！北汽新能源 288 億借 殼 SST 前鋒（附案例分析） （18.1.23）導(dǎo)讀作為 A 股市場最后兩只未完成股改的公司之一， “釘 子戶” S*ST前鋒（600733.SH ）的股改何時松動一直讓市場 猜測紛紛。 2016 年 9 月 13 日，因籌劃與股權(quán)分置改革有關(guān) 重大事項， S*ST 前鋒申請公司股票連續(xù)停牌。停牌以來， S*ST 前鋒一直未復(fù)牌， 并逾 20 次拖延回復(fù)上交所問詢， 最 終于 2018 年 1 月 23 日午間終于披露了股改方案！ S 前鋒的 投資者們等了十年的全新股改方案終于出爐，且本次股改方 案是非流通股股東向流通股股東送股 +

2、重大資產(chǎn)重組 +資本 公積金轉(zhuǎn)增股本，一氣呵成、三箭齊發(fā)的重大創(chuàng)新方案！ 等了十年的三箭齊發(fā)的重大創(chuàng)新方案S*ST 前鋒于 2018 年 1 月 23 日午間發(fā)布了股權(quán)分置改革 說明書重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資 金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案） ，其中提到了股權(quán)分置改革方 案由非流通股股東向流通股股東送股、重大資產(chǎn)重組、資本 公積金轉(zhuǎn)增股本構(gòu)成，其中股改的具體內(nèi)容分別如下：（ 1 ）非流通股股東向流通股股東送股安排：上市公司全體 非流通股股東向股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議股權(quán)登記日登 記在冊的全體流通股股東以每 10 股流通股獲送 4 股的方式作為支付股改對價。對于未明確同意（包括明確表

3、示反對及 未明確表示意見）的其他非流通股股東，由四川新泰克代為 支付股改對價。（2 ）重大資產(chǎn)重組：前鋒股份以截至2017 年 10 月 31 日擁有的全部資產(chǎn)和負債（作為置出資產(chǎn)） ，與北汽集團截至 2017 年 10 月 31 日持有的北汽新能源股份中的等值部分進 行置換，前鋒股份置出的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)由北汽集團 指定四川新泰克承接。同時，前鋒股份向北汽集團及北汽新 能源除北汽集團外的其他股東發(fā)行股份，購買其持有的剩余 全部北汽新能源股權(quán)。 最后 S 前鋒非公開發(fā)行股份募集不超 過 200,000 萬元配套資金。（3）資本公積金轉(zhuǎn)增股本：以送股、重大資產(chǎn)置換及發(fā)行 股份購買資產(chǎn)交割完成

4、后的股本為基數(shù)，以資本公積向全體 股東每 10 股轉(zhuǎn)增 20 股。其中最受市場關(guān)注的，毫無疑問是股改方案的第二步中的重 大資產(chǎn)重組部分，而這個重大資產(chǎn)重組部分包括重大資產(chǎn)置 換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及募集配套資金三個部分，具體內(nèi) 容如下：1、重大資產(chǎn)置換：前鋒股份以截至 2017 年 10 月 31 日擁 有的全部資產(chǎn)和負債作為置出資產(chǎn)，與北汽集團截至 2017 年 10 月 31 日持有的北汽新能源股份中的等值部分進行置換， 前鋒股份置出的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)由北汽集團指定四川新泰克承接。置出資產(chǎn)的交易作價確定為 18,708.61 萬元， 置入資產(chǎn)的交易作價確定為 2,884,955.47

5、萬元。2、發(fā)行股份購買資產(chǎn)：前鋒股份向北汽集團及其他北汽新 能源股東發(fā)行股份，購買其持有的剩余全部北汽新能源股權(quán)， 而根據(jù)置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)的交易作價，兩者作價的差值為 2,866,246.86 萬元，而 S 前鋒向北汽集團等交易對方非公開 發(fā)行股票的發(fā)行價格為 37.66 元 /股，故 S 前鋒發(fā)行股份購買 資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為 761,085,182 股。3、募集配套資金： S 前鋒擬向不超過 10 名符合條件的特定 投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套融資總額不超過 擬購買資產(chǎn)交易價格的 100% ，且不超過 200,000 萬元。本 次募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)為前提條件，但本次

6、募 集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實 施。本次發(fā)行股份募集配套資金在扣除相關(guān)中介機構(gòu)費用后 全部用于北京新能源創(chuàng)新科技中心項目、 北汽新能源 C35DB 車型項目、北汽新能源 N60AB 車型項目、北汽新能源 N61AB 車型項目。因為注入的北汽新能源資產(chǎn)體量明顯比S 前鋒大得多， 這在資產(chǎn)置換的價差上就能明顯地看出來，所以這個方案的實質(zhì) 就是北汽新能源借殼 S 前鋒， 但由于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn) 的交易對方包括北汽集團及其控制的北汽廣州和渤?；钊?本次重組前，北汽集團已通過四川新泰克持有上市公司 41.13% 股權(quán)， 為上市公司間接控股股東。 因此， 本次交易構(gòu) 成關(guān)聯(lián)交

7、易且本次重組完成后，北京市國資委仍為公司的實 際控制人，公司實際控制人未發(fā)生變更，所以并不構(gòu)成重組 上市。而就早在 2017 年 12 月 27 日， S*ST 前鋒就發(fā)布過公告， 稱北京首創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司已同意將持有的四川新泰克 數(shù)字設(shè)備有限責(zé)任公司全部股權(quán)，無償轉(zhuǎn)讓給北京汽車集團 有限公司。而這個四川新泰克持有 S*ST 前鋒 41.13% 股權(quán)， 為上市公司控股股東。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，北汽集團將成為 S*ST 前鋒間接控股股東。而北汽集團和首創(chuàng)集團都是北京 市國資委下屬企業(yè)，國有資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)都是國資委層面在操刀 和溝通，由于都是國有資產(chǎn)，所以采取無償劃轉(zhuǎn)，沒有所謂 對價，更沒有什么所謂的實

8、控人變更的情況。 北汽新能源成就新能源汽車第一股 在這個借殼方案中，最大的看點就是在北汽新能源這個公司 本身，因為北汽新能源如果成功借殼 S*ST 前鋒，則將成為 是 A 股市場新能源整車第一股， 而且是一家有著實實在在業(yè) 績支撐的新能源整車第一股，無疑將獲得全市場的矚目。 北汽集團本身是業(yè)內(nèi)較早布局新能源領(lǐng)域的車企。 2009 年 11 月，北京新能源汽車股份有限公司就正式成立了。目前， 北汽新能源推出了 EH 、EU 、EX 、EV、EC、LITE 六大系列 車型 10 余款純電動乘用車，主力車型有 EC180 、 EU260 、 EX260 、EV160 、 EH300 、物流車等，已經(jīng)

9、覆蓋到多個級別 市場，成為目前中國新能源市場上產(chǎn)品譜系最長的新能源車 企。此外，北汽新能源的銷量也一直不錯。 2014 年至今，北汽 新能源累計銷量已經(jīng)超過 15 萬輛，位列國內(nèi)純電動汽車市 場保有量第一名，也是國內(nèi)首家進入“萬10俱樂部”的新能源車企。乘聯(lián)會最新發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示， 2017 年 11 月份，北汽 新能源銷量為 1.93 萬輛，較上年同期暴長 3 倍；2017 年 1-11 月，北汽新能源累計銷量為 8.6 萬輛，較 2016 年同期的長 幅也接近 50% 。 北汽集團對于發(fā)展順利的北汽新能源的規(guī)劃，一直都是未來 獨立上市。北汽集團董事長徐和誼就曾多次在不同場合表示， 北汽新能源

10、要單獨上市。北汽新能源自 2014 年 3 月就完成 了股份制改革，在 2016 年時的 A 輪融資中，通過引入民營 資本、跨國資本及其它領(lǐng)域的資本，實現(xiàn)了混改， 2017 年 完成了 B 輪融資和員工持股， 在企業(yè)體制和股權(quán)結(jié)構(gòu)上已經(jīng) 做好上市準備。不過，想要在 2018 年實現(xiàn)借道 S*ST 前鋒完成上市，北汽 新能源業(yè)績應(yīng)該是最大攔路虎。根據(jù) S*ST 前鋒在重組方案 中所披露的數(shù)據(jù)， 2017 年前 10 個月，北汽新能源共取得 73.77 億元營業(yè)收入，實現(xiàn)凈利潤 3924.4 萬元 ;2016 年，北 汽新能源全年實現(xiàn)營收 93.72 億元，實現(xiàn)凈利潤 1.08 億元； 2015

11、年北汽新能源全年實現(xiàn)營業(yè)收入 34.71 億元，實現(xiàn)凈 利潤 -1.84 億元。但根據(jù)其他媒體報道（數(shù)據(jù)來源不明且與 披露的 2015 年、 2016 年凈利潤數(shù)據(jù)有出入） ，北汽新能源 于 2014 年、 2015 年均為虧損，也就是說北汽新能源并未實 現(xiàn)連續(xù)三年盈利， 2015 年的虧損也比較大， 且在盈利的 2016 年、2017 年的利潤水平也不能算穩(wěn)定， 在利潤的角度來說， 可能出現(xiàn)北汽新能源無法證明其利潤的持續(xù)性與穩(wěn)定性而 導(dǎo)致 S 前鋒股改方案的再次夭折的可能性。 在股東方面，根據(jù)披露的公開信息，可知北汽新能源前五大 股東為北汽集團、 北京工業(yè)發(fā)展投資管理有限公司、 北汽（廣 州

12、）汽車有限公司、蕪湖信石信冶投資管理合伙企業(yè)（有限 合伙）、深圳井岡山新能源投資管理有限公司，持股比例分 別為 29.12% 、9.44% 、8.15% 、6.98% 、 4.79% ，北汽新能 源的實際控制人為北京市國資委。股改“釘子戶” S*前鋒 除了北汽新能源的借殼本身，北汽集團接手 S*ST 前鋒的另 一個看點在于，這家被股改“套牢”了十年的上市公司空殼 S*ST 前鋒終于迎來解套機會，整個市場中也許會只剩 S 佳 通仍未進行股改。1992 年，成都前鋒電子股份有限公司由原國營前鋒無線電 儀器廠改組設(shè)立，并于 1996 年 8 月在上交所掛牌上市。當 時，成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司為其

13、第一大股東。 1998 年 10 月，四川新泰克與成都國投簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，成為 成都前鋒電子新任第一大股東。 2007 年，北京首創(chuàng)資管全 資控股四川新泰克，成都前鋒電子成為首創(chuàng)集團下屬上市公 司。2005 年，中國股權(quán)分置改革啟動， 2007 年， S*ST 前鋒股 東大會通過了與首創(chuàng)集團進行資產(chǎn)置換、以新增股份吸收合 并首創(chuàng)證券有限責(zé)任公司 （首創(chuàng)集團下屬公司） 的重組方案。 查閱過往公告可知， 在2007年1月23日，S前鋒召開五屆 十三次董事會，審議通過了公司資產(chǎn)重組與股權(quán)分置改革方 案，公司股權(quán)分置改革將與公司資產(chǎn)置換、新增股份吸收合 并首創(chuàng)證券、 非流通股縮股、 資本公積金轉(zhuǎn)增股

14、本同時進行。 通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提高公司盈利能力和非流通股縮股作 為對價安排。北京首都創(chuàng)業(yè)集團有限公司以擁有的首創(chuàng)證券 11.6337% 的股權(quán)及現(xiàn)金 6117.79 萬元置換公司全部資產(chǎn)及 負債，同時首創(chuàng)集團以所得的公司全部置出資產(chǎn)和負債為對 價收購四川新泰克所持有的公司的 8127 萬股股份，公司置 出的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員由四川新泰克承接。在資 產(chǎn)置換后，公司以新增股份的方式向首創(chuàng)證券股東置換取得 剩余 88.3663% 的首創(chuàng)證券股權(quán)，吸收合并首創(chuàng)證券。公司非流通股東按 1:0.6 比例縮股，公司以公積金向吸收合并及 縮股后全體股東 10 轉(zhuǎn)增 6.8 股。 該方案隨即上報，履

15、行審批過程。但此后，這份股改方案如 石沉大海，再無推進消息。在長達十多年等待后， S 前鋒和 S 佳通成了 A 股市場最后的兩家“股改釘子戶”。 為等待借殼上市的方案通過，首創(chuàng)證券付出了沉重的代價。 為滿足證券業(yè)“一參一控”的要求，首創(chuàng)集團放棄了對第一創(chuàng) 業(yè)證券的控股權(quán)，著力扶持首創(chuàng)證券。同時，有分析指出， 由于在審企業(yè)禁止股權(quán)變動、不得進行利潤分配，因此首創(chuàng) 證券無法增資拓展更多新業(yè)務(wù)、 8 年無法不分紅，一定程度 上阻礙了其向一線券商的挺進。而 S*ST 前鋒同樣遭受重創(chuàng)，員工總數(shù)已經(jīng)從 2007 年末的339 人下降到 2015 年末的 32 人。由于不進行股改， 就無法 進行融資，主營

16、業(yè)務(wù)已變?yōu)榉康禺a(chǎn)開發(fā)的上市公司在 2015 年和 2016 年已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，且 2016 年營業(yè)收入低于 1000萬元，這導(dǎo)致就在 2017年3月，公司由“S前鋒”變更 為“ S*S1前鋒”，“帽子”上繼續(xù)戴“帽子而。S*ST前鋒這幾年 的日子極其艱難，只能靠賣房度日。最新一期 2017 年三季 報顯示，公司前三季度的營業(yè)收入約為 2207 萬元，同比增 長 340.66% ；歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為 36.9 萬元， 同比增長 1 05.9 1 % 。雖然公司實現(xiàn)扭虧，但原因是“本期出 售投資性房產(chǎn)，導(dǎo)致收入增加，凈利潤較上期增加。”2016 年以來， S*ST 前鋒已經(jīng)三次宣布對

17、外出售房產(chǎn)，累計套現(xiàn) 超過 3000 萬元。但直至 2016 年年中投資者見面會上， S 前鋒對有關(guān)股改的 答復(fù)仍是： “截至目前，公司股改方案沒有變化。 由于公司股 改與資產(chǎn)重組一起進行， 目前正在審批中。 ”這一回復(fù)讓業(yè)界 嘩然，因為十年間，首創(chuàng)證券的資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)從 2006 年的 24.05 億元增長至 2015 年的 220.2 億元，增幅超過 8 倍； 營業(yè)收入也從 3.06 億元增至 16.33 億元，凈利潤則由 1.45 億元增至 7.17 億元，已從一家小型券商發(fā)展為綜合類證券公 司。明明這個方案都卡了十年了仍然不做一個新的方案，實 質(zhì)上是暴露出 S 前鋒只是在單純地拖延。而為

18、什么 S 前鋒的股改方案一直都未獲通過？根據(jù)市場上的 投資者們的分析，主要是證監(jiān)會對證券公司借殼上市一直都 采取不鼓勵的狀態(tài)，而另一方面，將 S 前鋒握在手中的首創(chuàng) 集團除了手里的首創(chuàng)證券外沒有其他的可用于借殼的標的， 這個股改方案就這么一直拖著，拖到現(xiàn)在 S*ST 前鋒瀕臨退 市邊緣。而 S 前鋒雖然公司本身不怎么樣，而且不完全股改 根本無法融資，但好歹是一個殼，怎么可能會浪費一個寶貴 的殼資源呢？于是，北京市國資委直接出手開始解決這個遺 留了十年的問題。于是便有了 2017 年 12 月 27 日的 S*ST 前鋒的那份公告， 稱北京市國資委已經(jīng)核準，將首創(chuàng)集團下屬的北京首創(chuàng)資產(chǎn) 管理有限公司持有的四川新泰克 100% 股權(quán)，無償劃轉(zhuǎn)至北 汽集團。 從國資委角度來看， 北汽的接受相當于“救殼”之舉， 在首創(chuàng)證券借殼上市的路走不通后，首創(chuàng)集團對這家上