高盛收購雙匯

1、事件：2006年4月28日，由高盛集團(tuán)與鼎暉中國(guó)成長(zhǎng)基金以20億元人民幣中標(biāo)雙匯股權(quán)拍賣。此外，2006年，高盛投資團(tuán)還出資37.8億美元入股工商銀行；以18億元人民幣分別入股福耀玻璃、美的電器等上市公司。 影響：雙匯股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，消息一出，旋即招來aig、jp摩根等眾多國(guó)際機(jī)構(gòu)前來洽商。盡管交易價(jià)格可能低于預(yù)期，但雙匯股權(quán)爭(zhēng)奪恰是海外資本強(qiáng)烈看好中國(guó)內(nèi)地消費(fèi)領(lǐng)域的典型縮影。高盛集團(tuán)（goldman sachs），一家國(guó)際領(lǐng)先的投資銀行和證券公司，向全球提供廣泛的投資、咨詢和金融服務(wù)，擁有大量的多行業(yè)客戶，包括私營(yíng)公司，金融企業(yè)，政府機(jī)構(gòu)以及個(gè)人。高盛集團(tuán)成立于1869年，是全世界歷史最悠久及

2、規(guī)模最大的投資銀行之一，總部設(shè)在紐約，并在東京、倫敦和香港設(shè)有分部，在23個(gè)國(guó)家擁有41個(gè)辦事處。其所有運(yùn)作都建立于緊密一體的全球基礎(chǔ)上，由優(yōu)秀的專家為客戶提供服務(wù)。同時(shí)擁有豐富的地區(qū)市場(chǎng)知識(shí)和國(guó)際運(yùn)作能力雙匯集團(tuán)是以肉類加工為主的大型食品集團(tuán)，總部位于河南省漯河市。目前，總資產(chǎn)60多億元，員工40000人，年屠宰生豬1500萬頭，年產(chǎn)肉制品100多萬噸，是中國(guó)最大的肉類加工基地，在2006年中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)排序中列154位。雙匯集團(tuán)是跨區(qū)域、跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的大型食品集團(tuán)，在全國(guó)12個(gè)省市建有現(xiàn)代化的肉類加工基地和配套產(chǎn)業(yè)，在31個(gè)省市建有200多個(gè)銷售分公司和現(xiàn)代化的物流配送中心，每天有6000多

3、噸產(chǎn)品通過完善的供應(yīng)鏈配送到全國(guó)各地。雙匯集團(tuán)在日本、新加坡、韓國(guó)、菲律賓等國(guó)建立辦事機(jī)構(gòu)，開拓海外市場(chǎng)，每年進(jìn)出口貿(mào)易額2億美元。高盛放棄雙匯集團(tuán)控股權(quán)雖然高盛戲劇性地放棄了對(duì)雙匯集團(tuán)的控制權(quán)，但是雙匯集團(tuán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的限制性條款，特別是管理層對(duì)公司的控制并沒有受到任何影響。雙匯發(fā)展（000895.sz）10月8日公告稱，高盛計(jì)劃將其所持的羅特克斯有限公司（下稱“羅特克斯”）的股份由51降低為46，而羅特克斯擁有雙匯集團(tuán)100的股權(quán)，這項(xiàng)股權(quán)變更意味著高盛已經(jīng)不再擁有雙匯集團(tuán)的控股權(quán)。根據(jù)雙匯發(fā)展發(fā)布的公告，雙匯發(fā)展實(shí)際控制人羅特克斯的兩名股東高盛策 略投資（亞洲）有限公司（美國(guó)高盛集團(tuán)擁有100

4、的股權(quán)）和鼎暉shine有限公司（鼎暉中國(guó)成長(zhǎng)基金，擁有100的股權(quán)）于2007年10月6日簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，高盛策略投資將其在羅特克斯中持有的5股份轉(zhuǎn)讓給鼎暉shine持有。股份交割完成后，鼎暉shine將取得羅特克斯的絕對(duì)控制權(quán)，其持有羅特克斯股份比例由49變更為54，而高盛策略投資持有羅特克斯股份的比例由51降低為46。而此前，高盛集團(tuán)為獲得雙匯集團(tuán)控股權(quán)頗費(fèi)周折，時(shí)間長(zhǎng)達(dá)一年多，直到今年6月份全部審批才獲通過。作為雙匯發(fā)展的實(shí)際控制人，截至今年6月底，羅特克斯直接和間接持有前者51.46的股份。羅特克斯持有雙匯集團(tuán)100的股權(quán)，而雙匯集團(tuán)持有雙匯發(fā)展30.27的股份；同時(shí)羅特克斯還直接

5、持有雙匯發(fā)展21.19的股份?！案呤⒌姆艞墶⒍熤袊?guó)成長(zhǎng)基金取得控股權(quán)是順理成章的事情，并不值得吃驚。”一位與雙匯集團(tuán)董事長(zhǎng)萬隆過從甚密的投資界人士告訴第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)，“在雙匯集團(tuán)的投資上，高盛注重短線，鼎暉中國(guó)成長(zhǎng)基金注重產(chǎn)業(yè)投資的長(zhǎng)線利益，而且，在香港的這家公司與雙匯集團(tuán)高層的交情很深?！敝档藐P(guān)注的是，最早披露雙匯集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的英國(guó)金融時(shí)報(bào)也是從香港得到的消息?！白钪匾氖?，去年轉(zhuǎn)讓之時(shí)簽訂的限制性條款不受任何影響，”這位投資界人士強(qiáng)調(diào)，“保留以萬隆為代表的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)是條款的重要一項(xiàng)，而萬隆的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)對(duì)雙匯集團(tuán)的控制不受影響，也是當(dāng)初轉(zhuǎn)讓的重要的目的之一。”“轉(zhuǎn)讓給高盛以及鼎暉中國(guó)成長(zhǎng)基金的雙匯集

6、團(tuán)，其實(shí)只是龐大的雙匯系的一部分?！鄙鲜鐾顿Y界人士稱?！巴ǔＵf的雙匯集團(tuán)，并不是一個(gè)法人，而是雙匯旗下70多家企業(yè)的聯(lián)合體，或者叫做雙匯系，包括雙匯集團(tuán)參股、控股、合資和管理的企業(yè)，它們的銷售收入加在一起去年是201億元（2006年雙匯集團(tuán)銷售收入為230.8億元）。而2006年出售的雙匯集團(tuán)，全稱雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，只是70多家企業(yè)中的一家，鄭州市國(guó)資委在整個(gè)雙匯系中所持有的全部股份都在這一家公司中。2006年，雙匯系全部的資產(chǎn)是60多億元，而雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)公司的全部資產(chǎn)是21億多元，凈資產(chǎn)是5.7億多元?！彪p匯集團(tuán)總經(jīng)濟(jì)師杜俊甫告訴記者。據(jù)悉，在雙匯發(fā)展持有股份的，即雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，

7、該公司原為漯河市國(guó)資委所有，后轉(zhuǎn)讓給羅特克斯。記者調(diào)查得知，雙匯系的養(yǎng)殖、流通等領(lǐng)域的諸多公司，均非雙匯集團(tuán)所控制，這些公司在雙匯系中非同小可，是雙匯品牌建設(shè)的一個(gè)有力支撐?！叭f隆為首的高管層是這些公司的實(shí)際控制者，在雙匯系的mbo過程中，雙匯集團(tuán)的轉(zhuǎn)讓只是一個(gè)開端，以后的發(fā)展值得關(guān)注?！鄙鲜鲋槿耸糠Q高盛再度大筆減持雙匯 兩年持股由31%降至7.7%針對(duì)近日市場(chǎng)盛傳的高盛策略投資(亞洲)有限公司(下稱“高盛”)減持雙匯發(fā)展(50.48,0.00,0.00%)(000895)股權(quán)的消息，雙匯發(fā)展于昨晚發(fā)布澄清公告，給予間接確認(rèn)。根據(jù)公告，從2007年10月至2009年11月5日，高盛持有的雙匯

8、發(fā)展股權(quán)比例悄然從約31%大幅降至約7.72%。2007年10月減持開始綜合權(quán)威資料和過往一系列公告，備受外界關(guān)注的高盛在雙匯發(fā)展中騰挪的過程得以初步呈現(xiàn)。起初，高盛和鼎暉共同發(fā)起設(shè)立了羅特克斯有限公司(下稱“羅特克斯”)，并分別持有51%和49%的股份。2006年4月，羅特克斯收購雙匯集團(tuán)100%股權(quán)，從而間接持股雙匯發(fā)展35.71%股權(quán)。2006年5月，羅特克斯又從雙匯發(fā)展第二大股東漯河海宇投資手中收購了雙匯發(fā)展25%股權(quán)，成為雙匯發(fā)展的實(shí)際控制人。至此，羅特克斯合計(jì)持有雙匯發(fā)展60.71%股權(quán)，據(jù)此不難推算，彼時(shí)“意氣風(fēng)發(fā)”的高盛合計(jì)持有雙匯發(fā)展約31%股權(quán)。隨后，因送股、轉(zhuǎn)增股本，雙匯

9、集團(tuán)持有雙匯發(fā)展的股份比例下降至30.27%，羅特克斯直接持有雙匯發(fā)展的比例則降至21.19%，也即羅特克斯合計(jì)持有雙匯發(fā)展51.46%。綜上可知，當(dāng)時(shí)高盛所持雙匯發(fā)展股權(quán)，由其所持羅特克斯股權(quán)決定。而根據(jù)2007年10月8日雙匯發(fā)展的公告，高盛當(dāng)時(shí)將其持有的羅特克斯5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎暉投資的下屬公司鼎暉shine有限公司(下稱“鼎暉shine”)。轉(zhuǎn)讓完成后，高盛持有羅特克斯的股權(quán)比例降至46%，鼎暉持股比例則升至54%。這意味著高盛拉開了減持雙匯發(fā)展的序幕。二度減持此后的兩年間，盡管雙匯發(fā)展未再公告過高盛減持情況，但事實(shí)上，伴隨著羅特克斯的股權(quán)構(gòu)成生變，高盛所持雙匯發(fā)展股權(quán)大比例下降。從雙

10、匯發(fā)展的最新公告來看，早在2007年10月上述羅特克斯5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛和鼎暉便展開了一番復(fù)雜的股權(quán)運(yùn)作。當(dāng)月，雙方?jīng)Q定設(shè)立一家注冊(cè)地在英屬維爾京群島的公司，再由這家名為shine b holdings i limited(shine b)的公司在境外注冊(cè)的下屬公司直接持有羅特克斯100%股權(quán)。如此一來，高盛所持雙匯發(fā)展股權(quán)，轉(zhuǎn)而由其所持shine b股權(quán)決定。值得注意的是，也正是在此時(shí)，高盛所持雙匯發(fā)展的股權(quán)再度生變。根據(jù)雙匯發(fā)展昨日的公告，shine b 2007年10月的股東名單上，高盛僅持股30%，鼎暉shine持股50%。shine b剩余的20%則由兩張新面孔dunearn

11、investment pte limited(“dunearn”)和focus chevalier investment co.，ltd。(“focus chevalier”)持有，其中前者持有12%股權(quán)，后者持有8%股權(quán)。昨日的公告并未解釋這兩位新股東的出現(xiàn)，及其出資人為何方神圣。三度減持時(shí)間推進(jìn)到2009年11月5日，高盛再度出手減持雙匯發(fā)展。這次的運(yùn)作相對(duì)簡(jiǎn)單，新主角是鼎暉投資的下屬公司cdh shine iii limited(“鼎暉shine iii”)。當(dāng)天，高盛于境外向鼎暉shine iii轉(zhuǎn)讓其所持有的shine b 15%股權(quán)，同時(shí)鼎暉shine將其持有的shine b 2%

12、股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎暉shine iii。不過與兩年前的公告一樣，昨日雙匯發(fā)展并未解釋鼎暉shine iii的出資人除鼎暉投資外，還有何人。如此一來，shine b的股東名單相應(yīng)變更為：高盛所持股權(quán)降至15%，鼎暉shine持有48%股權(quán)，鼎暉shine iii持有17%股權(quán)，dunearn 持有12%股權(quán)，focus chevalier持有8%股權(quán)。至此，高盛間接持有的雙匯發(fā)展股份比例驟降至約7.72%左右(編注：高盛所持shine b 15%股權(quán)*shine b所持雙匯發(fā)展51.46%)。雙匯發(fā)展昨日公告稱，高盛三個(gè)月內(nèi)不會(huì)再減持所持shine b股權(quán)。高盛缺錢？對(duì)高盛的減持行為，外界充斥多種猜測(cè)

13、，到底是雙匯集團(tuán)意欲整體上市，還是雙匯發(fā)展欲實(shí)行管理層股權(quán)激勵(lì)(mbo)，目前仍不得而知。至少有幾個(gè)問題待解：dunearn、focus chevalier，以及鼎暉shine iii的出資背景；鼎暉接手高盛所減持的股權(quán)，為何不直接通過鼎暉shine，而要新成立鼎暉shine iii？一種猜測(cè)是，高盛和鼎暉均只是過客，背后有可能就是雙匯管理團(tuán)隊(duì)的mbo。另有一種觀點(diǎn)稱，高盛僅是正常減持，因?yàn)楦呤⑿枰钟写罅楷F(xiàn)金?？梢姷氖牵呤⒔鹑谖C(jī)以來已先后減持了所持西部礦業(yè)(13.63,-0.25,-1.80%)(601168)、工商銀行(4.90,-0.05,-1.01%)(601398)等股權(quán)。高盛收

14、購雙匯獲商務(wù)部批準(zhǔn)入世五年來，中國(guó)民族企業(yè)紛紛自強(qiáng)的同時(shí)，外資“洋”企也經(jīng)驗(yàn)見長(zhǎng)。跨國(guó)公司不再做冒失進(jìn)駐中國(guó)的“老外”，他們從建廠、價(jià)格戰(zhàn)略、樹立優(yōu)勢(shì)的固有途徑轉(zhuǎn)而選擇等待，然后直接收購。近期備受關(guān)注的河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（簡(jiǎn)稱：s雙匯）向外資轉(zhuǎn)讓股權(quán)就是一個(gè)絕佳的例子。昨日，此事得到國(guó)家商務(wù)部的同意，這項(xiàng)價(jià)值20余億元的收購項(xiàng)目終于塵埃落定。由此，s雙匯將正式由一家國(guó)有企業(yè)變身為由高盛間接控制的外商投資股份有限公司。雙匯集團(tuán)持有s雙匯36%的股權(quán)。雙匯集團(tuán)是中國(guó)最大的肉類加工公司，s雙匯也是一家食品加工企業(yè)，在深圳上市。s雙匯發(fā)布公告稱，公司控股股東河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公

15、司和第二大股東漯河海宇投資有限公司，已分別收到商務(wù)部的同意批復(fù)，同意漯河市國(guó)資委將其持有的雙匯集團(tuán)100的股權(quán)以20.1億元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給香港羅特克斯有限公司；同意漯河海宇投資公司將其持有的雙匯25的股權(quán)以約5.62億元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給同一公司。據(jù)悉，香港羅特克斯有限公司是專門為參與雙匯集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓而在香港新注冊(cè)成立的公司，高盛集團(tuán)全資子公司高盛策略投資（亞洲）有限責(zé)任公司持有其51%的股權(quán)。不過，高盛收購雙匯集團(tuán)獲得成功的確出人意料，因?yàn)楦呤⒛壳耙殉钟须p匯最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手中國(guó)雨潤(rùn)食品集團(tuán)有限公司13%的股權(quán)。雨潤(rùn)食品集團(tuán)在香港上市，是一家冷凍肉生產(chǎn)商。自2001年入世以來，我國(guó)外貿(mào)規(guī)模擴(kuò)大

16、兩倍以上，外資參與中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的步伐還在不斷加快。在前期機(jī)械、水泥、鋼鐵等國(guó)民經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)行業(yè)受到外資爭(zhēng)相并購之后，金融、消費(fèi)行業(yè)也迎來新一輪外資并購高潮。這已是美國(guó)投資巨人高盛近期內(nèi)第二次出手，此前，它以7億元大手筆認(rèn)購美的電器7559萬增發(fā)股份，突破國(guó)產(chǎn)家用空調(diào)壁壘成為美的電器的外資戰(zhàn)略投資者。分析人士認(rèn)為，外資之所以看好中國(guó)消費(fèi)市場(chǎng)，不僅因?yàn)橹袊?guó)龐大的消費(fèi)人群，低廉的勞動(dòng)力成本，每年都高于國(guó)民經(jīng)濟(jì)增幅的社會(huì)消費(fèi)增長(zhǎng)速度，更是外資紛紛布局中國(guó)消費(fèi)市場(chǎng)，建立采購中心的原因。私人資本運(yùn)營(yíng)公司已籌集數(shù)十億美元向亞洲進(jìn)軍，對(duì)中國(guó)等成長(zhǎng)性市場(chǎng)更是青睞有加。但盡管資金如潮水般涌入，最終敲定的交易卻寥寥無幾

17、。因?yàn)樵谥袊?guó)，條款的確定和交易的達(dá)成往往幾經(jīng)周折，且經(jīng)常在最后關(guān)頭觸礁。高盛收購雙匯類 型 股權(quán)拍賣 運(yùn)營(yíng)時(shí)間 54天運(yùn)營(yíng)路徑2006年3月3日，漯河市國(guó)資委在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，將其持有的雙匯集團(tuán)100%股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，底價(jià)為10億元。雙匯集團(tuán)是以肉類加工為主的大型食品集團(tuán)，總資產(chǎn)約60多億元，2005年銷售收入超過200億元，凈利潤(rùn)1.07億元。另外，集團(tuán)持有上市公司雙匯發(fā)展35.715%股份，所持股份的市值達(dá)33.89億元。2006年4月26日，由美國(guó)高盛集團(tuán)、鼎輝中國(guó)成長(zhǎng)基金授權(quán)，代表上述兩家公司參與投標(biāo)的香港羅特克斯有限公司（高盛集團(tuán)的一家子公司），以20.1億元人民幣中標(biāo)雙匯股權(quán)拍賣

18、，獲得雙匯集團(tuán)100%股權(quán)，間接持有雙匯發(fā)展35.715%的股權(quán)。根據(jù)掛牌信息，此次雙匯集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求受讓者必須滿足四個(gè)條件：資產(chǎn)規(guī)模超過500億元的國(guó)外資本、財(cái)務(wù)投資者、管理團(tuán)隊(duì)不變、稅收留在當(dāng)?shù)?。另外，雙匯集團(tuán)規(guī)定意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方在提出受讓意向之前，不得在國(guó)內(nèi)直接或間接經(jīng)營(yíng)豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，也不得是這類企業(yè)大股東。聞?dòng)崳琷p摩根、美國(guó)國(guó)際集團(tuán)、新加坡淡馬錫、高盛等國(guó)際資本展開了對(duì)雙匯股權(quán)的激烈爭(zhēng)奪。從受讓者條件來看，本來jp摩根是最有可能獲勝的。相比早有準(zhǔn)備的jp摩根，進(jìn)入較晚的高盛贏面并不大。因?yàn)楦呤⒃谀承┓矫娌⒉环想p匯受讓者的要求：其一，高盛在2005年承銷了雙匯

19、最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手南京雨潤(rùn)的ipo，并持有雨潤(rùn)13的股份，而且在雨潤(rùn)董事會(huì)派駐了一名非執(zhí)行董事，不符合競(jìng)標(biāo)條件。其二，代表高盛和鼎輝的香港羅特克斯公司事實(shí)上并不符合雙匯要求的管理資產(chǎn)500億元的條件。但最后的勝出者卻是羅特克斯，實(shí)在有點(diǎn)出乎外界的意料。高盛和鼎輝能夠最終勝出，其競(jìng)標(biāo)之外的運(yùn)作策略起到了至關(guān)重要的作用。按照他們的理解，以萬隆為首的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中擁有相當(dāng)大的話語權(quán)。為此，高盛和鼎輝將目標(biāo)鎖定在了雙匯發(fā)展的第二大股東海宇投資身上。擁有雙匯發(fā)展25%股權(quán)的海宇投資，其股東中有多名雙匯高管。2006年4月24日，雙匯發(fā)展突然刊登公告宣布海宇投資轉(zhuǎn)讓手上所有雙匯發(fā)展股權(quán)的決定，如

20、此一來，其他競(jìng)標(biāo)方進(jìn)退兩難。另一方面，高盛不斷提高收購價(jià)格，最終使出價(jià)在1215億元的jp摩根敗北。2006年月日，雙匯發(fā)展第二大股東海宇投資與香港羅特克斯有限公司簽署協(xié)議，海宇投資將其持有的雙匯發(fā)展1.28億股（占總股本的25）全部轉(zhuǎn)讓給羅特克斯，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)5.62億元。至此，高盛旗下的羅特克斯以25.72億元共贏得了雙匯集團(tuán)100%的股權(quán)和上市公司雙匯發(fā)展60.715%的絕對(duì)控股地位。按照上市公司收購管理辦法的有關(guān)規(guī)定，已觸發(fā)全面要約收購義務(wù)。2006年6月1日，羅特克斯以每股18元的價(jià)格提出全面要約收購，雙匯停牌至今。關(guān)鍵人物雙匯董事長(zhǎng)萬隆無疑是本樁交易當(dāng)中最令人矚目的人。坊間傳聞稱，

21、雙匯此次產(chǎn)權(quán)變更的“主要?jiǎng)恿Α本褪莵碜杂陔p匯的高管，特別是有雙匯“教父”之稱的萬隆。眾所周知，雙匯集團(tuán)雖然是國(guó)有企業(yè)，但是它的崛起卻是以董事長(zhǎng)萬隆為首的高管一手做起來的，他們?cè)诠纠锩鎿碛薪^對(duì)的話語權(quán)。在兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，我們?cè)谠S多地方都可以看到以萬隆為首的管理層的身影。雙匯在產(chǎn)權(quán)交易前，明確表示受讓方必須是外資背景，此舉將國(guó)內(nèi)企業(yè)拒之門外，也引起媒體關(guān)于“國(guó)退洋進(jìn)”的爭(zhēng)論。據(jù)悉，中糧掌門人寧高寧與萬隆曾就收購交換意見，但遭到后者的嚴(yán)詞拒絕。而緊隨其后的海宇投資轉(zhuǎn)讓雙匯發(fā)展股份更是與管理層有千絲萬縷的關(guān)系。根據(jù)調(diào)查，海宇的16名自然人股東當(dāng)中有數(shù)名是雙匯集團(tuán)的管理層。綜上所述，雙匯的此次股權(quán)

22、轉(zhuǎn)讓極有可能“動(dòng)機(jī)不純”，是一次曲線mbo。因?yàn)閷?shí)際收購者是一家私人基金羅特克斯，其背后的股東身份很難調(diào)查，不能排除萬隆為首的管理層在其中持有股份的可能。作為財(cái)務(wù)投資者，高盛在時(shí)機(jī)成熟時(shí)必然會(huì)退出，屆時(shí)，如果有心人士增持，會(huì)很容易將雙匯發(fā)展攬入懷中。點(diǎn) 評(píng)雙匯集團(tuán)在國(guó)內(nèi)外擁有60多家國(guó)有全資、參股、控股子公司，是亞洲最大的肉制品加工企業(yè)，還進(jìn)入了世界肉食品加工行業(yè)40強(qiáng)。既然是國(guó)內(nèi)肉食品加工行業(yè)的老大，國(guó)外同行業(yè)的佼佼者，同時(shí)業(yè)績(jī)穩(wěn)健，雙匯集團(tuán)為何還要賣掉自己？原因有二：自身發(fā)展與資金短缺的矛盾；國(guó)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈與走出國(guó)門的迫切需求。在雙匯的當(dāng)家人萬隆看來，要保證“雙匯”這個(gè)品牌不被吞并，

23、保證雙匯繼續(xù)發(fā)展，最便捷的方式就是引入知名國(guó)際投行，憑借他們卓越的管理經(jīng)驗(yàn)和雄厚的資本支持，利用國(guó)際、國(guó)內(nèi)兩種資源和兩個(gè)市場(chǎng)，加快國(guó)際化發(fā)展，實(shí)現(xiàn)雙匯占領(lǐng)市場(chǎng)走向國(guó)際的遠(yuǎn)期發(fā)展目標(biāo)。高盛入主雙匯，不僅“幫助雙匯理清產(chǎn)權(quán)體系，打通國(guó)際資本市場(chǎng)的融資通道”，更是大大提升了雙匯的“分配制度、管理水平、核心競(jìng)爭(zhēng)力、員工素質(zhì)、品牌的國(guó)際知名度、企業(yè)的國(guó)際影響力”。在具體的資本運(yùn)營(yíng)手段上，高盛與鼎輝聯(lián)手成功擊退大熱門，主要是由于他們認(rèn)清了中國(guó)國(guó)有企業(yè)中管理團(tuán)隊(duì)的特殊地位，并強(qiáng)勢(shì)出擊拿下了海宇投資。這才是這場(chǎng)交易中的勝負(fù)手2006年3月3日，漯河市國(guó)資委在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，將其持有的雙匯集團(tuán)100%股權(quán)對(duì)

24、外轉(zhuǎn)讓，底價(jià)為10億元。 雙匯集團(tuán)是以肉類加工為主的大型食品集團(tuán)，總資產(chǎn)約60多億元，2005年銷售收入超過200億元，凈利潤(rùn)1.07億元。另外，集團(tuán)持有上市公司雙匯發(fā)展35.715%股份，所持股份的市值達(dá)33.89億元。 2006年4月26日，由美國(guó)高盛集團(tuán)、鼎輝中國(guó)成長(zhǎng)基金授權(quán)，代表上述兩家公司參與投標(biāo)的香港羅特克斯有限公司（高盛集團(tuán)的一家子公司），以20.1億元人民幣中標(biāo)雙匯股權(quán)拍賣，獲得雙匯集團(tuán)100%股權(quán)，間接持有雙匯發(fā)展35.715%的股權(quán)。 根據(jù)掛牌信息，此次雙匯集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求受讓者必須滿足四個(gè)條件：資產(chǎn)規(guī)模超過500億元的國(guó)外資本、財(cái)務(wù)投資者、管理團(tuán)隊(duì)不變、稅收留在當(dāng)?shù)?。另?/p>

25、，雙匯集團(tuán)規(guī)定意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方在提出受讓意向之前，不得在國(guó)內(nèi)直接或間接經(jīng)營(yíng)豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，也不得是這類企業(yè)大股東。聞?dòng)?，jp摩根、美國(guó)國(guó)際集團(tuán)、新加坡淡馬錫、高盛等國(guó)際資本展開了對(duì)雙匯股權(quán)的激烈爭(zhēng)奪。 從受讓者條件來看，本來jp摩根是最有可能獲勝的。相比早有準(zhǔn)備的jp摩根，進(jìn)入較晚的高盛贏面并不大。mbo借道外資高盛收購雙匯發(fā)展背后還有隱藏的故事關(guān)于高盛并購的疑點(diǎn) 一、雙匯早就存在mbo嫌疑和舉動(dòng)： 設(shè)立“雙海”公司（海宇投資和海匯投資）為mbo做鋪墊： 海宇投資公司成立于2003年6月13日，由16名自然人股東共同設(shè)立（據(jù)說至少有11人是雙匯公司管理人員），一舉購得雙匯發(fā)

26、展25股權(quán)，每股4.70元的價(jià)格，以現(xiàn)金方式支付，總共付出40228.475萬元，成為其第二大股東，奠定管理層控制公司的持股基礎(chǔ)，有報(bào)道說海宇設(shè)立的資金是融資方式取得。之后，雙匯發(fā)展開始了高額派現(xiàn)： 年度 2002年 2003年 2004年 2005年 每股凈利潤(rùn)（元） 0.59 0.77 0.58 0.72 含稅每股現(xiàn)金分紅（元） 0.5 0.7（另送0.5股） 0.6 0.5 幾乎每年派現(xiàn)接近或超過當(dāng)年度可分配利潤(rùn)，海宇公司0305年共分得現(xiàn)金股利20114.2萬元（含稅），占總投資的50%。 除入股雙匯發(fā)展外，海宇的其它大部分投資也圍繞雙匯業(yè)務(wù)展開。包括零售類的河北雙匯商業(yè)連鎖有限公司，

27、屠宰加工類的南充雙匯潤(rùn)豐食品有限公司，包裝材料方面的漯河連邦化學(xué)有限公司，和從事蛋白質(zhì)生產(chǎn)的杜邦雙匯蛋白公司與杜邦雙匯食品有限公司。前三家企業(yè)均為海宇控股。而連邦化學(xué)此前也曾擁有來自海匯10%的股權(quán)投資。而據(jù)海宇2005年度財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2005年，海宇投資的7家公司為其貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)達(dá)到了1.07億元。 海匯投資成立于2002年6月28日，注冊(cè)資本為11868萬元，第一大股東和法定代表人是萬隆，50名自然人股東均為雙匯高管，出資從2900萬元至50萬元不等，包括了雙匯發(fā)展董事長(zhǎng)張俊杰、副董事長(zhǎng)李冠軍等，職位最低的也是雙匯各地分公司的經(jīng)理。海匯所投資的18家企業(yè)，基本都與雙匯肉制品上下游業(yè)務(wù)有關(guān)

28、。海匯生化、杜邦雙匯、海櫻調(diào)味料均生產(chǎn)食品添加劑和輔料；海匯新材料、雙匯新材料、京匯腸衣、海匯新型包裝、海匯彩印包裝公司等是生產(chǎn)包裝材料；而雙匯進(jìn)出口公司、漯河雙匯商業(yè)投資有限公司、雙匯物流運(yùn)輸有限公司則包攬了雙匯產(chǎn)品的銷售供應(yīng)鏈。據(jù)新聞報(bào)道，2002年成立的雙匯新材料，目前已占據(jù)了雙匯肉制品包裝材料50%左右的份額。海匯占20%股份的杜邦雙匯蛋白公司，則是雙匯集團(tuán)內(nèi)部唯一一家生產(chǎn)蛋白的企業(yè)。而當(dāng)時(shí)海匯控股65%的雙匯商業(yè)投資公司則控制了雙匯下轄12家省級(jí)商業(yè)公司、共有800多家雙匯連鎖便利店。 低調(diào)的海匯，其投資的公司頻頻出現(xiàn)在雙匯年報(bào)的關(guān)聯(lián)交易中。據(jù)年報(bào)顯示，僅2004年，雙匯發(fā)展從海櫻調(diào)

29、味料公司和杜邦雙匯分別采購原料金額為30,83.9萬元和23,66.4萬元。而這兩家公司海匯分別持股40%和20%。與此同時(shí)，雙匯發(fā)展向海櫻調(diào)味料公司和海匯持股48.96%的進(jìn)出口公司銷售商品達(dá)4億元。 據(jù)統(tǒng)計(jì)，短短三年時(shí)間，海匯通過投資所獲得的稅后凈利潤(rùn)達(dá)1.3億元。在2005年注銷前，海匯投資的一部分公司股權(quán)被轉(zhuǎn)讓給上市公司。2005年1月和2月，雙匯發(fā)展先后收購了海匯持有的漯河雙匯商業(yè)投資公司65%的股權(quán)，和雙匯新材料公司24%的股權(quán)，收購價(jià)格分別為2098.7萬元與1930.79萬元。而海匯最初的投資金額分別為1950萬元與981萬元。通過轉(zhuǎn)讓這兩家企業(yè)，海匯賺得1098.49萬元。

30、值得注意的是，該公司所登記的營(yíng)業(yè)截止期限為2005年7月1日止。據(jù)漯河市工商局有關(guān)人士介紹，企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照到期后可以申請(qǐng)續(xù)辦，但海匯則在去年到期后沒有申請(qǐng)續(xù)存。 通過“雙?！惫镜倪\(yùn)作，既達(dá)到了管理層加強(qiáng)控制雙匯發(fā)展的目的，又為管理層下一步資本運(yùn)作籌集了一定的資金，同時(shí)，值得我們注意的是，“雙海”公司為管理層帶來了巨大的經(jīng)濟(jì)利益，如果外資真是并購雙匯也就是買斷了他們的財(cái)路！更值得注意的是，“雙?！惫镜倪\(yùn)作方式，是否存在灰色成份，急于“賣”給外資，灰色也許就可以成為歷史，不再被人追究？ 二、賣給外資的理由占不住腳： 雙匯集團(tuán)整體拍賣，有十分苛刻的條款：漯河市列出的具體標(biāo)準(zhǔn)中要求意向受讓方或其主要

31、股東是國(guó)際知名的產(chǎn)業(yè)投資基金集團(tuán)或產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)，并特別指出不包括對(duì)沖基金，不包括實(shí)業(yè)企業(yè)；對(duì)方需具有良好的財(cái)務(wù)狀況和支付能力，自身或其主要股東管理的資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)達(dá)到或超過500億元人民幣，并具有全球性投資經(jīng)驗(yàn)和網(wǎng)絡(luò)。同時(shí)規(guī)定意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方在提出受讓意向之前不得在中華人民共和國(guó)境內(nèi)直接或間接經(jīng)營(yíng)豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)高低溫肉制食品加工業(yè)，也不得是這類企業(yè)的控股股東或第一大股東。另據(jù)有些報(bào)道說，還有私下里定的四條鐵律：其一，必須是外資投資者；其二，必須是財(cái)務(wù)投資者；其三，原管理層不變；其四，稅收留在當(dāng)?shù)亍?以上條款很明顯，只有大外資財(cái)團(tuán)，并且僅僅是財(cái)務(wù)投資者才能參與，這樣的投資者在全球是少

32、之又少，疑點(diǎn)就都浮現(xiàn)出來了： 首先，排斥了國(guó)內(nèi)企業(yè)，排斥了國(guó)內(nèi)和國(guó)際同行業(yè)企業(yè)，這個(gè)并購無法帶來市場(chǎng)份額的擴(kuò)大、提升管理質(zhì)素和帶來先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)；更無法讓雙匯的海外業(yè)務(wù)由此而做大。 其次，雙匯的發(fā)展歷程，證明了國(guó)有企業(yè)一樣可以做好、做大和做強(qiáng)，國(guó)有體制的制約在這個(gè)案例中完全是借口，即使是競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)，做的好的國(guó)有企業(yè)更應(yīng)該發(fā)展，而不是簡(jiǎn)單的退出！中國(guó)已經(jīng)在推行股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的改革，為什么還要賣給外資去體現(xiàn)管理層的價(jià)值呢？為什么不賣給我們的社?；鹉兀?再次，如果雙匯的發(fā)展需要借助資本的力量，雙匯發(fā)展本身就是上市公司，有良好的市場(chǎng)融資能力，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)給予這類公司的估值遠(yuǎn)高于國(guó)際市場(chǎng)，再融資成本比海外

33、低；同時(shí)雙匯發(fā)展持續(xù)的超高比例現(xiàn)金分紅，02年增發(fā)的資金還沒有用完，資本對(duì)公司發(fā)展不是重要的瓶頸，況且，借助資本并不需要賣光家底！從這點(diǎn)看，引進(jìn)財(cái)務(wù)投資者沒有必要！ 最后，高盛和鼎輝這類產(chǎn)業(yè)并購基金，不可能象國(guó)資部門那樣20多年長(zhǎng)期去持有這些企業(yè)的股權(quán)，伴隨企業(yè)的成長(zhǎng),更何況僅僅是財(cái)務(wù)并購，將來股權(quán)頻繁變動(dòng)，對(duì)雙匯也好，對(duì)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展也好，將會(huì)是很大的不穩(wěn)定因素，難道公司的管理層和我們地方政府大員們沒有考慮過這些因素嗎？ 由此可見，高盛入主雙匯，對(duì)地方經(jīng)濟(jì)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和雙匯的未來并不是好的歸宿，也直接影響到管理層的既得利益，外資收購的理由根本站不住腳！ 更何況，高盛入主也存在疑點(diǎn)：收購過程有疑點(diǎn)，

34、收購價(jià)格也有疑點(diǎn)。 三、高盛收購過程當(dāng)中的疑點(diǎn)： 表面看，這是市場(chǎng)化的拍賣，參與的有jp摩根、高盛鼎輝財(cái)團(tuán)和其他的幾家大外資，最早的新聞報(bào)道說，jp摩根中標(biāo)的呼聲最高。但是在拍賣的當(dāng)天（2006年4月24日），雙匯發(fā)展上市公司突然公告，第二大股東海宇投資將其持有的上市公司25%股份“全部轉(zhuǎn)讓給有意向的戰(zhàn)略投資者”，董事會(huì)簽發(fā)公告日期是2006年4月21日，這就逼退了不是“內(nèi)定”的其他投資者。很顯然，一切都是按照管理層的意圖安排好的！ 2006年5月9日，上市公司公告，海宇投資于5月6日與高盛鼎輝財(cái)團(tuán)控制的香港羅特克斯有限公司簽定協(xié)議，將其持有的25%的雙匯發(fā)展股權(quán)以很優(yōu)惠的價(jià)格受讓。很明顯，在

35、如此短的時(shí)間達(dá)成如此優(yōu)惠的價(jià)格，只能說明高盛是被管理層內(nèi)定的，更有意思的是，整個(gè)并購的價(jià)格如此優(yōu)惠，國(guó)有資產(chǎn)就這樣被賤賣了！ 四、高盛收購價(jià)格的疑點(diǎn)： 高盛收購雙匯集團(tuán)100%股權(quán)，價(jià)格20.1億；收購海宇投資持有雙匯發(fā)展25%股權(quán)，價(jià)格5.62億。 收購雙匯集團(tuán)價(jià)格疑點(diǎn)： 據(jù)報(bào)道，雙匯集團(tuán)總資產(chǎn)合計(jì)22.23億元，其中長(zhǎng)期投資15.26億元，抵沖掉15.55億的負(fù)債，雙匯集團(tuán)的凈資產(chǎn)為6.68億元。資產(chǎn)主要是上市公司雙匯發(fā)展35.72%的股權(quán)以及其他多家非上市公司的股權(quán)。 雙匯集團(tuán)持有18341.63萬股雙匯發(fā)展股權(quán)，按照05年報(bào)3.52元/股凈資產(chǎn)計(jì)算，這批股權(quán)凈資產(chǎn)就達(dá)到6.46億元，市

36、場(chǎng)價(jià)值估算如下： 日期 2006年5月31日 2006年3月2日 2005年6月6日 上證綜合指數(shù) 1641 1286 1034 收盤價(jià)格（元） 31.17 18.48 13.95 市場(chǎng)價(jià)值（萬元） 571709 338953 255866 擬股改對(duì)價(jià)后的市場(chǎng)價(jià)值（萬元） 392118 232478 175491 股改后市場(chǎng)價(jià)值與凈資產(chǎn)差價(jià)（萬元） 327518 167878 110891 注：1.2005年6月6日上證綜合指數(shù)曾經(jīng)跌到998點(diǎn)，為2001年調(diào)整以來最低點(diǎn)； 2.2006年3月2日，雙匯發(fā)展停牌直至并購公告； 3.2006年5月31日，停牌至今； 4.擬股改對(duì)價(jià)，按照10送4.

37、58股計(jì)算。 且不論其他非上市公司股權(quán)的收益和價(jià)值如何，僅集團(tuán)持有雙匯發(fā)展股權(quán)價(jià)值，就不能僅按照凈資產(chǎn)價(jià)格參照，畢竟這些股票可以逐步流通了，市場(chǎng)有個(gè)公允價(jià)值存在，拍賣集團(tuán)100%股權(quán)按10億元為底價(jià)，顯然僅僅只參照了集團(tuán)評(píng)估價(jià)值，完全忽視了僅這部分股權(quán)公允價(jià)值應(yīng)該達(dá)到20億！控股權(quán)價(jià)值更應(yīng)超過市場(chǎng)的公允價(jià)值! 更何況有的報(bào)道這樣描述集團(tuán)其他資產(chǎn)的：“這些基本上沒有價(jià)值的非上市資產(chǎn)，2005年完成的銷售收入為68億元，凈利潤(rùn)8833萬元。雙匯集團(tuán)2005年投資收益為19234萬元，扣除雙匯發(fā)展貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)13249萬元（雙匯發(fā)展2005年利潤(rùn)37110萬元，集團(tuán)持股35.72%），集團(tuán)非上市資產(chǎn)

38、貢獻(xiàn)利潤(rùn)5985萬元。按此比例計(jì)算，雙匯集團(tuán)持有的非上市公司的平均股權(quán)比例大概在68左右。按照相應(yīng)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，雙匯集團(tuán)作為控股股東，應(yīng)該將旗下的子公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行并表計(jì)算。這些沒有進(jìn)行并表處理的子公司，分布在綿陽、仁壽、德州、唐山等地，2005年的凈資產(chǎn)總和達(dá)到了9.64億元，集團(tuán)相應(yīng)持有的凈資產(chǎn)在6.55億左右。這些具有極大現(xiàn)金流、充足盈利能力的企業(yè)，在雙匯集團(tuán)公布的財(cái)務(wù)報(bào)表中，被簡(jiǎn)單的與負(fù)債進(jìn)行了抵沖，變成了接近無價(jià)值的資產(chǎn)。” 如果說，外界獲得雙匯集團(tuán)財(cái)務(wù)信息有錯(cuò)誤，那么僅憑集團(tuán)持有雙匯發(fā)展股權(quán)價(jià)值就已經(jīng)可以說明問題，如果再看海宇公司轉(zhuǎn)讓雙匯發(fā)展股權(quán)價(jià)格極其優(yōu)惠的程度，就更能說明問題了： 收購海宇投資持有雙匯發(fā)展股權(quán)價(jià)格疑點(diǎn)： 海宇投資持有12838.88萬股雙匯發(fā)展股權(quán)，按照集團(tuán)股權(quán)市場(chǎng)價(jià)值估算方法，估算如下： 日期 2006年5月31日 2006年3月2日 2005年6月6日 上證綜合指數(shù) 1641 1286 1034 收盤價(jià)格（元） 31.17 18.48 13.95 市場(chǎng)價(jià)值（萬元） 400188 237263 179102 擬股改對(duì)價(jià)后的市場(chǎng)價(jià)值（萬元） 274477 162731 122841 股改后市場(chǎng)價(jià)值與轉(zhuǎn)讓價(jià)格差價(jià)（萬元） 218277 106531 66641轉(zhuǎn)讓價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)