投資基金中心合伙協(xié)議

1、1 天津天津 xxxxxx 投資基金中心投資基金中心 合伙協(xié)議合伙協(xié)議 年年 月月 2 目錄目錄 前言前言.3 3 第一條第一條定義和解釋定義和解釋.3 3 第二條第二條合伙企業(yè)成立合伙企業(yè)成立.3 3 第三條第三條宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和投資限制宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和投資限制.3 3 第四條第四條承諾出資額和出資承諾出資額和出資.3 3 第五條第五條資本賬戶和費(fèi)用資本賬戶和費(fèi)用.3 3 第六條第六條合伙人大會(huì)合伙人大會(huì).3 3 第七條第七條普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)普通合伙人的權(quán)利和義務(wù).3 3 第八條第八條有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)有限合伙人的權(quán)利和義務(wù).3 3 第九條第九條管理管理費(fèi)費(fèi)用、回收資金分配和債務(wù)承

2、擔(dān)方式用、回收資金分配和債務(wù)承擔(dān)方式.3 3 第十條第十條有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序.3 3 第十一條第十一條合伙人入伙、退伙合伙人入伙、退伙.3 3 第十二條第十二條合伙財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)合伙財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、優(yōu)先購(gòu)買權(quán).3 3 第十三條第十三條不競(jìng)爭(zhēng)、禁止關(guān)聯(lián)交易不競(jìng)爭(zhēng)、禁止關(guān)聯(lián)交易.3 3 第十四條第十四條合伙期限合伙期限.3 3 第十五條第十五條合伙企業(yè)解散和清算合伙企業(yè)解散和清算.3 3 第十六條第十六條保密保密.3 3 第十七條第十七條違約責(zé)任違約責(zé)任.3 3 第十八條第十八條不可抗力不可抗力.3 3 第十九條第十九條爭(zhēng)議的解決爭(zhēng)議的解決.3

3、 3 第二十條第二十條適用法律適用法律.3 3 第二十一條第二十一條其他其他規(guī)規(guī)定定.3 3 3 合合 伙伙 協(xié)協(xié) 議議 本合伙協(xié)議 （“本協(xié)議” ）由以下雙方于 2008 年 5 月_日在中華人民 共和國(guó)（“中國(guó)” ）xx 市簽訂： 普通合伙人：普通合伙人：xxxxxxxxxxxx 投資管理有限公司投資管理有限公司，一家根據(jù)中國(guó)法律正式成立并存續(xù)的 公司，其注冊(cè)地址為 xx 市 xx 區(qū) xx 路 xx 號(hào) xxx 室。 有限合伙人：有限合伙人： 注冊(cè)地址/住所： 證件名稱： ；證件號(hào)碼： 有限合伙人：有限合伙人： 注冊(cè)地址/住所： 證件名稱： ；證件號(hào)碼： 有限合伙人為機(jī)構(gòu)投資者的，應(yīng)是根

4、據(jù)中國(guó)法律正式成立并存續(xù)的公司；有限 合伙人為個(gè)人投資者的，應(yīng)是依照中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定可以進(jìn)行 風(fēng)險(xiǎn)投資或者私募股權(quán)投資的自然人。 上述各方以下分別單稱為“一方” ，合稱為“各方” 。 前言前言 鑒于，各方擬利用各自的優(yōu)勢(shì)設(shè)立天津 xxxx 投資基金中心（下稱“合伙企業(yè)” ） 從事與創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 因此，各方根據(jù)中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法 、 中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登 記管理辦法和其他有關(guān)的中國(guó)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，在平等互利 的基礎(chǔ)上達(dá)成本協(xié)議如下： 第一條第一條定義和解釋定義和解釋 除非協(xié)議條款或上下文另有規(guī)定，下列詞語(yǔ)具有如下含義： “營(yíng)業(yè)執(zhí)照營(yíng)業(yè)執(zhí)照”指由工

5、商行政管理局頒發(fā)給合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，載明合伙企業(yè) 為一家有限合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍如本協(xié)議第 3.2 條所述。 “合伙企業(yè)合伙企業(yè)”指天津 xxxx 投資基金中心，一家將由各方根據(jù)本協(xié)議條款成立的 有限合伙企業(yè)。 “合伙人合伙人”指合伙企業(yè)的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。 “普通合伙人普通合伙人”指 。 “有限合伙人有限合伙人”指用貨幣方式認(rèn)購(gòu)本有限合伙企業(yè)的機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人投資者。 “機(jī)構(gòu)投資者機(jī)構(gòu)投資者”指依法可以進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資或者私募股權(quán)投資的，在中華人民共 4 和國(guó)境內(nèi)合法注冊(cè)登記并存續(xù)或經(jīng)有關(guān)政府部門(mén)批準(zhǔn)設(shè)立并存續(xù)的企業(yè)法人、 事業(yè)法人、社會(huì)團(tuán)體或其他組織。 “個(gè)人投資者個(gè)人投資者

6、”指依法可以進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資或者私募股權(quán)投資的自然人。 “審批機(jī)關(guān)審批機(jī)關(guān)”指中國(guó)政府授權(quán)批準(zhǔn)本協(xié)議及其附件的機(jī)關(guān)。 “登記注冊(cè)機(jī)關(guān)登記注冊(cè)機(jī)關(guān)”指國(guó)家工商行政管理局和/或其地方分局。 第二條第二條合伙企業(yè)成立合伙企業(yè)成立 2.12.1 合伙企業(yè)成立日合伙企業(yè)成立日 各方同意，在本協(xié)議生效之日起 60 日內(nèi)，向合伙企業(yè)登記注冊(cè)機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理合 伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)自取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起成立。 2.22.2 合伙企業(yè)名稱和地址合伙企業(yè)名稱和地址 (1)合伙企業(yè)中文名稱為“天津 xxxxx 投資管理中心（有限合伙） ” 。 (2)合伙企業(yè)的法定地址為中國(guó)天津市_。 (3)經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，合伙企業(yè)可

7、以根據(jù)需要在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 2.32.3 性質(zhì)性質(zhì) 本合伙企業(yè)的組織形式是有限合伙企業(yè)。本合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙 人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳 的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第三條第三條 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和投資限制宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和投資限制 3.13.1 宗旨宗旨 設(shè)立本合伙企業(yè)的宗旨系為了發(fā)揮和利用本合伙企業(yè)各方的優(yōu)勢(shì)和資源， 通過(guò)尋找、甄別和投資國(guó)際知名創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)發(fā)起設(shè)立的創(chuàng)業(yè)投資基金以及高 成長(zhǎng)性的企業(yè)或項(xiàng)目，并尋求適當(dāng)?shù)臋C(jī)會(huì)以適當(dāng)?shù)姆绞酵顺龅韧顿Y方式，從而 實(shí)現(xiàn)合伙人利益的最大化。 3.23.2 經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)營(yíng)范圍 合伙企業(yè)

8、的經(jīng)營(yíng)范圍為： (1)創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)； (2)代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)； (3)創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)； (4)為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)； (5)參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu)。 （上述經(jīng)營(yíng)范圍以登記注冊(cè)機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)） 3.33.3 投資限制投資限制 合伙企業(yè)不得從事下列投資業(yè)務(wù)： (1)投資于房地產(chǎn)項(xiàng)目； (2)直接或間接投資于上市交易的證券，如在證券交易所交易的股票、債券等， 5 但不包括合伙企業(yè)在其投資的公司上市之前持有或已經(jīng)持有的股票以及該 上市的被投資公司未在任何證券交易所交易的股票； (3)用借貸資金投資； (4)向其他人提供貸款或擔(dān)保； (5)投資

9、于有可能使合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的項(xiàng)目； (6)投資于會(huì)損害合伙企業(yè)商譽(yù)的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品或領(lǐng)域； (7)法律、法規(guī)禁止合伙企業(yè)從事的其他投資業(yè)務(wù)。 第四條第四條 出資方式、數(shù)額和繳付期限出資方式、數(shù)額和繳付期限 4.14.1 出資方式和數(shù)額出資方式和數(shù)額 本合伙企業(yè)（首期）開(kāi)放期募集資金總額為 xxxxxx 億元人民幣。 （1） 普通合伙人作為基金管理人以自有資金參與認(rèn)購(gòu)，數(shù)額為 萬(wàn) 元（折合全部有限合伙人出資總額的 x） 。管理人自有資金認(rèn)購(gòu)的份額 視同普通份額，享有與有限合伙人所持份額相同的分紅和收益權(quán)，不承 擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)。 （2） 有限合伙人： ，以貨幣認(rèn)繳出資數(shù)額： 萬(wàn) 元。 4.24.2 繳

10、付期限繳付期限 （1）有限合伙人簽訂出資承諾書(shū)后，應(yīng)根據(jù)認(rèn)繳通知的規(guī)定在基金封閉之 日前繳付全部認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)，并根據(jù)約定支付合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用和管理費(fèi)用。 （2）普通合伙人首期出資 萬(wàn)元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納， 其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起 個(gè)月內(nèi)繳足。 4.34.3 出資證明出資證明 在合伙人進(jìn)行出資后，合伙企業(yè)應(yīng)發(fā)給每一合伙人由合伙企業(yè)普通合伙人簽署 的出資證明書(shū) 。 第五條第五條 賬戶和資本賬戶和資本 5.15.1 托管賬戶托管賬戶 普通合伙人可以代表合伙企業(yè)與有關(guān)銀行就開(kāi)立和管理托管賬戶的事宜簽署賬 戶托管協(xié)議，并且可以決定所有與合伙企業(yè)投資項(xiàng)目有關(guān)的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)都應(yīng)當(dāng)通 過(guò)該托管

11、帳戶進(jìn)行。 5.25.2 費(fèi)用費(fèi)用 合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用包括： (1)支付給普通合伙人的管理費(fèi)用（見(jiàn)下文 7.1 款的定義） ； (2)合伙企業(yè)的開(kāi)辦、注冊(cè)、年審、合伙人大會(huì)等費(fèi)用； (3)其它與合伙企業(yè)投資運(yùn)作相關(guān)并應(yīng)由合伙企業(yè)支付的合理費(fèi)用。 第六條第六條 合伙人大會(huì)合伙人大會(huì) 6 6.16.1 合伙人大會(huì)的法律地位合伙人大會(huì)的法律地位 合伙人大會(huì)由全體合伙人參加，是合伙企業(yè)的最高決策機(jī)構(gòu)。 6.26.2 合伙人大會(huì)的職權(quán)合伙人大會(huì)的職權(quán) 合伙人大會(huì)有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的下列重大事項(xiàng)做出決議： (1) 改變合伙企業(yè)的名稱； (2) 改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)； (3) 處分合伙企

12、業(yè)所擁有的不動(dòng)產(chǎn)； (4) 有限合伙人轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； (5) 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； (6) 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及其薪酬和任免、獎(jiǎng) 懲的條件； (7) 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)； (8) 合伙人增加或減少對(duì)合伙企業(yè)的投資； (9) 有限合伙人向合伙人以外的其他人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額 (10) 本合伙協(xié)議的修改； (11) 更換普通合伙人； (12) 處理合伙人之間的重大利益沖突； (13) 國(guó)家法律、法規(guī)或本協(xié)議規(guī)定的其它重大事項(xiàng)； (14) 需要合伙人大會(huì)決定或有關(guān)本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)的其他重大事項(xiàng)。 本條第（1）

13、至第（10）項(xiàng)內(nèi)容須經(jīng)全體合伙人一致同意，更換普通合伙人需經(jīng) 普通合伙人以外的其他合伙人一致同意，其余事項(xiàng)應(yīng)由占出資份額 1/2（含 1/2）以上合伙人同意，但合伙人大會(huì)可以經(jīng) 1/2（含 1/2）以上合伙人同意， 隨時(shí)授權(quán)普通合伙人就以上某些事項(xiàng)做出決定。 6.36.3 合伙人大會(huì)會(huì)議合伙人大會(huì)會(huì)議 合伙人大會(huì)會(huì)議應(yīng)每年至少舉行一次例會(huì)。合伙人大會(huì)會(huì)議應(yīng)由普通合伙人提 議或由出資份額占出資總額【10】%以上的合伙人提議召開(kāi)。合伙人大會(huì)由普通 合伙人在合伙企業(yè)的授權(quán)代表主持。每次合伙人會(huì)議之前，普通合伙人應(yīng)向所 有合伙人發(fā)出書(shū)面通知，規(guī)定合伙人會(huì)議的議程、時(shí)間和地點(diǎn)。 6.46.4 通知和議程

14、；放棄開(kāi)會(huì)通知通知和議程；放棄開(kāi)會(huì)通知 普通合伙人應(yīng)于所有合伙人會(huì)議召開(kāi)前十天(或所有合伙人同意的更短時(shí)間)將 會(huì)議通知送達(dá)每一位合伙人。該通知應(yīng)寫(xiě)明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)，包括會(huì)議上討 論事項(xiàng)的詳細(xì)議程，以及為認(rèn)真和充分考慮議程中每一事項(xiàng)所需要的所有報(bào)告、 文件及其他相關(guān)或必要的資料。對(duì)于提交了其簽署的書(shū)面放棄開(kāi)會(huì)通知聲明的 任何合伙人，無(wú)須給予其開(kāi)會(huì)通知。合伙人會(huì)議將處理的事務(wù)或會(huì)議目的均無(wú) 需在任何書(shū)面放棄通知中作具體說(shuō)明。合伙人參加合伙人會(huì)議(親自參加、委 托代表參加或通過(guò)電話參加)均構(gòu)成對(duì)開(kāi)會(huì)通知要求的放棄。 6.56.5 法定人數(shù)法定人數(shù) 參加合伙人會(huì)議的法定人數(shù)應(yīng)不少于 名合伙人（或其

15、委托代表） 。除非 本協(xié)議另規(guī)定，未達(dá)到法定人數(shù)的合伙人會(huì)議作出的決議無(wú)效。 7 6.66.6 電話參加會(huì)議電話參加會(huì)議 合伙人可以使用電話會(huì)議或使參加合伙人會(huì)議的所有人士能相互即時(shí)聽(tīng)見(jiàn)對(duì)方 的類似通訊設(shè)備參加會(huì)議，以該等方式參加會(huì)議應(yīng)構(gòu)成親自出席該合伙人會(huì)議。 6.76.7 代理人代理人 任何合伙人無(wú)法參加合伙人會(huì)議的，可以書(shū)面委托代理人代表該合伙人參加會(huì) 議。被授權(quán)的代理人應(yīng)具有該缺席合伙人同樣的權(quán)利和權(quán)力。如果合伙人未能 參加合伙人會(huì)議且未能授權(quán)代理人參加合伙人會(huì)議，該合伙人應(yīng)被視為已放棄 了其在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 6.86.8 投票投票 合伙人可親自出席、委托代表出席或通過(guò)電話出席合

16、伙人會(huì)議和投票。每位合 伙人按其實(shí)際出資額的比例行使表決權(quán)。 6.96.9 不召開(kāi)合伙人會(huì)議采取行動(dòng)不召開(kāi)合伙人會(huì)議采取行動(dòng) 任何需要或允許在合伙人會(huì)議上采取的行動(dòng)可以不召開(kāi)合伙人會(huì)議，而以書(shū)面 決議的形式批準(zhǔn)采取行動(dòng)，但該決議應(yīng)向所有合伙人成員發(fā)送，對(duì)于需要合伙 人一致通過(guò)的決議應(yīng)由所有合伙人簽字同意。 第七條第七條普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)普通合伙人的權(quán)利和義務(wù) 7.17.1 普通合伙人的職責(zé)普通合伙人的職責(zé) 普通合伙人即執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，并對(duì)外代表合伙企業(yè)。普 通合伙人對(duì)全體合伙人負(fù)責(zé)，行使下列職責(zé)： (1) 對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同； (2) 主持合伙企業(yè)的日常管理工作； (

17、3) 擬定合伙企業(yè)利潤(rùn)分配或者虧損分擔(dān)的具體方案，并報(bào)合伙人大會(huì)批準(zhǔn)； (4) 制定合伙企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案，并報(bào)合伙人大會(huì)批準(zhǔn)； (5) 制定合伙企業(yè)具體管理制度或者規(guī)章制度，并報(bào)合伙人大會(huì)批準(zhǔn)； (6) 提出聘任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，并報(bào)合伙人大會(huì)批準(zhǔn)； (7) 分析評(píng)價(jià)潛在的投資項(xiàng)目，制定對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行投資的方案； (8) 代表合伙企業(yè)就投資項(xiàng)目和相關(guān)各方進(jìn)行談判； (9) 在投資后對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行跟蹤管理并制定適當(dāng)?shù)耐顺霾呗裕瑘?bào)決策委員 會(huì)批準(zhǔn)； (10) 代表合伙企業(yè)向各合伙人發(fā)出要求其及時(shí)支付其出資的認(rèn)繳通知； (11) 代表合伙企業(yè)聯(lián)絡(luò)投資項(xiàng)目所屬公司的股東、董事和管理人員

18、； (12) 提議召開(kāi)合伙人大會(huì)； (13) 負(fù)責(zé)及時(shí)收取合伙企業(yè)投資所產(chǎn)生的紅利及其他收益，及時(shí)匯入托管帳 戶，并按各合伙人的承諾出資比例分配處置收益； (14) 定期向其他合伙人報(bào)告合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái) 務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧 8 損由合伙企業(yè)承擔(dān)； (15) 向合伙企業(yè)提供管理服務(wù)。 7.27.2 普通合伙人的更換普通合伙人的更換 在下列情況下，經(jīng)普通合伙人以外的合伙人一致同意，可以更換普通合伙人： (1)合伙企業(yè)因?qū)嵤┩顿Y項(xiàng)目而發(fā)生虧損，且虧損金額達(dá)到實(shí)際投資額的 1/3 以上的； (2)普通合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議，侵害合伙企

19、業(yè)的利益，或超越其權(quán)限，或合 伙人不能勝任其職務(wù)。 7.37.3 承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 第八條第八條有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)有限合伙人的權(quán)利和義務(wù) 8.18.1 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，有限合伙人享有 以下權(quán)利和義務(wù)，有限合伙人實(shí)施下列行為不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的行 為： (1) 參與決定普通合伙人入伙、退伙； (2) 對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議； (3) 參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； (4) 獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，包括但不僅限于合伙企業(yè)(i) 未 經(jīng)審計(jì)的季度財(cái)務(wù)報(bào)告，簡(jiǎn)要總結(jié)該季度

20、基金的商務(wù)活動(dòng)及財(cái)務(wù)狀況； (ii) 經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，及(iii) 有關(guān)收入、稅務(wù)及收益的其他合 理而必要的財(cái)務(wù)信息； (5) 對(duì)涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料； (6) 在根據(jù)合伙協(xié)議對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行價(jià)值評(píng)估后，有限合伙人有權(quán)查詢或獲 得關(guān)于該投資項(xiàng)目的估值報(bào)告； (7) 當(dāng)其在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者 提起訴訟； (8) 當(dāng)普通合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利 益以自己的名義提起訴訟； (9) 法律授予合伙企業(yè)的有限合伙人的其他權(quán)利、特權(quán)和義務(wù)； (10) 經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)

21、讓其在合伙企 業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人，并應(yīng)經(jīng)全體合伙 人一致同意。 8.28.2 除本協(xié)議另有規(guī)定外，有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，也可以自 營(yíng)或同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 第九條第九條管理費(fèi)用、回收資金分配和債務(wù)承擔(dān)方式管理費(fèi)用、回收資金分配和債務(wù)承擔(dān)方式 9.19.1 管理費(fèi)用管理費(fèi)用 9 9.1.1 合伙企業(yè)每季度將向普通合伙人支付管理服務(wù)的報(bào)酬（“管理費(fèi)用” ） 。 每年支付的管理費(fèi)用等于： （1） 在依據(jù)本協(xié)議約定的投資期內(nèi)（自基金封閉之日起的 3 年內(nèi)） ，合伙 企業(yè)資本總額的 2.5； （2） 在投資期屆滿至合伙企業(yè)解散期間內(nèi)，合伙企業(yè)

22、投資資總額的 1.5。 9.1.2 管理費(fèi)由合伙企業(yè)的普通合伙人從各合伙人的出資中直接提取或由各合 伙人按持有的合伙份額比例直接繳付；普通合伙人在本協(xié)議生效期間有權(quán)要求 各合伙人直接繳付管理費(fèi)用。 9.29.2 盈利和虧損的賬面分?jǐn)傆吞潛p的賬面分?jǐn)?除本協(xié)議另有規(guī)定以外，每一季度合伙企業(yè)的賬面盈利或虧損科目應(yīng)按照各合 伙人的承諾出資比例分?jǐn)偂?9.39.3 回收資金分配回收資金分配 9.3.1 合伙企業(yè)的回收資金包括兩部分：第一部分，合伙企業(yè)因處置任何投資 項(xiàng)目的全部或部分而取得的現(xiàn)金；第二部分，合伙企業(yè)因其投資而獲得的股息、 利息以及其它分配所產(chǎn)生的當(dāng)期現(xiàn)金收益。除非在本協(xié)議中另有約定，

23、經(jīng)過(guò)合 伙人大會(huì)批準(zhǔn)后應(yīng)當(dāng)自收到回收資金后六十（60）天內(nèi)向各合伙人進(jìn)行分配。 9.3.2 普通合伙人有權(quán)從任何待分配的回收資金中提取其認(rèn)為必要和適當(dāng)?shù)膬?chǔ) 備金以支付合伙企業(yè)營(yíng)運(yùn)的費(fèi)用、債務(wù)和任何必須的代扣稅款。合伙企業(yè)代各 合伙人扣繳相關(guān)稅款的，則上述代為扣繳的稅款在分配的回收資金中扣除。 9.3.3 每一個(gè)投資項(xiàng)目的回收資金在合伙企業(yè)有限合伙人和普通合伙人之間按 照按如下優(yōu)先順序進(jìn)行分配： （1） 回收資金先按各合伙人出資比例分配，直到各合伙人所獲得的累積金額 等于其各自在該項(xiàng)目實(shí)際出資的金額為止； （2） 對(duì)于回收資金金額超過(guò)上述（1）項(xiàng)的部分，超過(guò)部分的 80將向所有 合伙人按各自的出

24、資比例進(jìn)行分配，20將作為績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)分配給普通合 伙人。 任何合伙人依據(jù)上述（1） 、 （2）兩項(xiàng)已經(jīng)實(shí)際獲得的現(xiàn)金和/或資產(chǎn)超出其應(yīng)得 部分的，則該合伙人經(jīng)普通合伙人的書(shū)面通知后應(yīng)當(dāng)將超出部分的現(xiàn)金和/或資 產(chǎn)（“應(yīng)返還的分配”）返還給合伙企業(yè)。普通合伙人應(yīng)當(dāng)提前十(10)日通知該 合伙人返還應(yīng)返還的分配的方式、數(shù)額和時(shí)間。 9.49.4 合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)方式合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)方式 各方確認(rèn)并同意，合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)方式為： (1)合伙企業(yè)債務(wù)由合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)償還； (2)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不夠償還時(shí)，由普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人 以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條第十

25、條有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序 10 10.110.1 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶似胀ê匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?10.1.1 經(jīng)向全體合伙人申請(qǐng)，并經(jīng)全體合伙人一致書(shū)面同意，普通合伙人可以 轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?yīng)對(duì)其作為普通合伙人 期間合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 10.1.2 如果本合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；如果本合伙企業(yè)僅剩普 通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 10.210.2 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶擞邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶藨?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致書(shū)面同意。有限合伙人轉(zhuǎn) 變?yōu)槠胀?/p>

26、合伙人的，對(duì)其作為有限合伙人期間的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé) 任。 第十一條第十一條 合伙人入伙、退伙合伙人入伙、退伙 11.1 入伙入伙 11.1.1 在不影響其他合伙人利益的前提下，新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)普通合伙人 同意，并應(yīng)依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。普通合伙人有義務(wù)及時(shí)將有關(guān)信息告知全 體合伙人。 11.1.2 除非本協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人享有的權(quán)利和義務(wù)由合伙人大 會(huì)另行決定。 11.1.3 新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，新入 伙的有限合伙人不對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 11.2 退伙退伙 11.2.1 合伙人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)退伙： （1） 作

27、為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、 撤 銷，或者被宣告破產(chǎn)； （2） 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； （3） 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 11.2.2 以上退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。 11.311.3 除名除名 11.3.1 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以將其除名： （1） 因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失； （2） 執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為； （3） 發(fā)生合伙協(xié)議約定或合伙人大會(huì)決定的其他事由。 11.3.2 對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之 日，除名

28、生效，被除名人退伙。 11.411.4 財(cái)產(chǎn)結(jié)算財(cái)產(chǎn)結(jié)算 如任何合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀 況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠 償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的， 11 待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。 11.511.5 責(zé)任承擔(dān)責(zé)任承擔(dān) 普通合伙人退伙的，基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶 責(zé)任。有限合伙人退伙的，基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，就其實(shí) 際認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任。合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙企業(yè) 債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議 9.4 款的規(guī)定承擔(dān)債務(wù)

29、。 第十二條第十二條 合伙財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)合伙財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 12.112.1 合伙財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 除本協(xié)議另有約定外，有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全 部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)普通合伙人同意。普通合伙人有義務(wù)及時(shí)將有 關(guān)信息告知全體合伙人。 合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙 人。 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議 即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 12.212.2 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 除非本協(xié)議另有規(guī)定，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的

30、財(cái)產(chǎn)份 額時(shí)，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 12.312.3 財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì) 各方同意，任何合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人 一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損 失的，由該出質(zhì)合伙人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十三條第十三條 不競(jìng)爭(zhēng)、禁止關(guān)聯(lián)交易不競(jìng)爭(zhēng)、禁止關(guān)聯(lián)交易 13.113.1 普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 13.213.2 除非合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人不得同本合 伙企業(yè)進(jìn)行交易。 13.313.3 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以本合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企

31、 業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 13.413.4 合伙人不得以任何方式直接或間接地從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。 12 第十四條第十四條 合伙期限合伙期限 合伙企業(yè)的存續(xù)期限為成立之日后的_年，但在合伙期限屆滿前六個(gè)月經(jīng)普 通合伙人提議及全體合伙人大會(huì) 2/3（含 2/3）以上（按所代表的相應(yīng)實(shí)際出資 額比例計(jì)算）決定可以延長(zhǎng)合伙期限，最多延長(zhǎng)該期限兩個(gè)周期，每一周期為 一年。 第十五條第十五條 合伙企業(yè)解散和清算合伙企業(yè)解散和清算 15.115.1 解散解散 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： （1）合伙期限屆滿，合伙人根據(jù)第十四條決定不再經(jīng)營(yíng)； （2）合伙協(xié)

32、議約定的解散事由出現(xiàn)； （3）全體合伙人決定解散； （4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； （5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)； （6）合伙企業(yè)僅剩有限合伙人； （7）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （8）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 15.215.2 清算清算 15.2.1 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任； 經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè) 或者數(shù)個(gè)合伙人（應(yīng)包括普通合伙人） ，或者委托第三人擔(dān)任清算人。自合伙 企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)合伙人未確定清算人的，合伙人或者其他利 害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法

33、院指定清算人。 15.2.2 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： （1）清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （2）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)； （3）清繳所欠稅款； （4）清理債權(quán)、債務(wù)； （5）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （6）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。 15.2.3 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于 六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。清算期間，合伙企業(yè)存 續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 15.2.4 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償 金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，由全體

34、合伙人按照實(shí)繳出資比 例分配。 15.2.5 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后， 在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。 15.2.6 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān) 無(wú)限連帶責(zé)任。 13 第十六條第十六條 保密保密 除非法律或?qū)ψ鞒龉婊蚺兜囊环骄哂羞m當(dāng)管轄權(quán)的任何證券交易所或政府 機(jī)構(gòu)或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)或監(jiān)督機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān)（包括但不僅限于工商行政管理部門(mén)， 對(duì)任何一方合伙人有監(jiān)管和監(jiān)督權(quán)力的政府機(jī)關(guān)、機(jī)構(gòu)）要求（無(wú)論是否具法 律效力）披露的以外，本協(xié)議任何一方未經(jīng)其他各的方同意，不得向任何第三 方披露本協(xié)議的存在

35、及本協(xié)議之任何條款，亦不得向任何第三方披露與本協(xié)議 有關(guān)的任何文件之內(nèi)容。 第十七條第十七條 違約責(zé)任違約責(zé)任 除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方不能履行或不能充分履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義 務(wù)即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)賠償守約方因違約方違約所造成的全部損失和損害， 包括但不限于守約方的預(yù)期利潤(rùn)和合理的律師費(fèi)用。 第十八條第十八條 不可抗力不可抗力 由于戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可預(yù)見(jiàn)，或雖能預(yù)見(jiàn)但不可抗拒、不能避免等不可抗 力的事件(合稱“不可抗力”)，致使不能按約定的條件履行本協(xié)議時(shí)，遇有不 可抗力的一方，應(yīng)立即通知另一方，并應(yīng)在十五（15）天內(nèi)，提供不可抗力詳 情及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明文

36、件。此項(xiàng)證明文件應(yīng) 由不可抗力事故發(fā)生地的公證機(jī)構(gòu)出具。雙方可按不可抗力對(duì)履行協(xié)議影響的 程度，協(xié)商決定是否解除協(xié)議，或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行 協(xié)議。 第十九條第十九條 爭(zhēng)議的解決爭(zhēng)議的解決 19.1 友好協(xié)商友好協(xié)商 由因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，包括但不限于有關(guān)違反本協(xié)議、 本協(xié)議的終止或有效性的任何爭(zhēng)議，各方首先應(yīng)爭(zhēng)取通過(guò)友好協(xié)商解決。 19.219.2 仲裁仲裁 如各方無(wú)法通過(guò)協(xié)商解決爭(zhēng)議，則任何一方均可將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易 仲裁委員會(huì)（“仲裁委” ）按照中國(guó)仲裁法和該仲裁委其時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行 仲裁。仲裁委根據(jù)法律及其仲裁規(guī)則做出的裁決是終局的，對(duì)各

37、方均有約束力。 19.319.3 繼續(xù)履行繼續(xù)履行 仲裁進(jìn)行期間，除正在進(jìn)行仲裁的部分或直接和實(shí)質(zhì)地受仲裁影響的部分外， 本協(xié)議應(yīng)根據(jù)其余條款繼續(xù)履行。 19.419.4 裁決的執(zhí)行裁決的執(zhí)行 14 仲裁委的任何裁決可由勝訴方向?qū)≡V方行使管轄權(quán)的任何法院或敗訴方資產(chǎn) 所在地的任何法院依法申請(qǐng)執(zhí)行。 第二十條第二十條 適用法律適用法律 20.120.1 適用法律適用法律 本協(xié)議的訂立、有效性、解釋和履行應(yīng)受已公布和可以公開(kāi)獲知的中國(guó)法律所 管轄。 20.220.2 協(xié)議繼續(xù)協(xié)議繼續(xù) 各方同意，如果中國(guó)公布新的法律、條例或規(guī)定，本協(xié)議應(yīng)可在中國(guó)法律允許 的最大范圍內(nèi)按原訂條款繼續(xù)執(zhí)行。 第二十一條第二十一條 其他規(guī)定其他規(guī)定 21.121.1 修改修改 本協(xié)議任何修改應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行并應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意并簽署。 21.221.2 棄權(quán)棄權(quán) 在中國(guó)法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，本協(xié)議任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議及其 附件項(xiàng)下的一項(xiàng)權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)視為放