第十二屆中國國際園林博覽會配套交通項目快速公交(BRT)

1、第十二屆中國國際園林博覽會配套交通項目快速公交（ BRT）二號線工程 PPP項目合同PPP 項目合同甲方：南寧市城市客運交通管理處乙方：項目公司丙方：南寧公共交通有限責(zé)任公司丁方：廣州市豫福行白馬投資管理集團有限公司和中建八局第二建設(shè)有限公司的聯(lián)合體二零一七年八月1 / 111目錄前言3第 1 章總則4第 2 章基本權(quán)利和義務(wù)8第 3 章合作期和特許經(jīng)營權(quán)17第 4 章前期工作19第 5 章項目的融資21第 6 章項目用地及項目資產(chǎn)權(quán)屬26第 7 章項目的建設(shè)28第 8 章項目的運營維護43第 9 章股權(quán)變更限制51第 10 章項目付費機制52第 11 章保險59第 12 章項目的移交61第

2、13 章守法義務(wù)及法律變更68第 14 章不可抗力69第 15 章違約、提前終止及終止后處理機制71第 16 章項目爭議解決78第 17 章其他約定79附件83建設(shè)期績效考核83建設(shè)期績效考核評分辦法85運營期績效考核94運營期績效考核評分辦法962 / 111II / 111本 PPP 項目合同（以下簡稱“本合同” ）于 2017 年【 】月【 】日由以下各方訂立：甲方：南寧市城市客運交通管理處法定代表人：朱海乙方：法定代表人：丙方：南寧公共交通有限責(zé)任公司法定代表人：丁方（指代丁1 方、丁2 方聯(lián)合體）：丁 1 方：廣州市豫福行白馬投資管理集團有限公司法定代表人：范水煌丁 2 方：中建八局

3、第二建設(shè)有限公司法定代表人：陳建設(shè)鑒于：（1）南寧市人民政府（以下簡稱： “市政府”）授權(quán)南寧市城市客運交通管理處（以下簡稱：“市客管處”或“甲方”）作為第十二屆中國國際園林博覽會配套交通項目快速公交（ BRT）二號線工程 PPP 項目（以下簡稱：“本項目”）的實施機構(gòu)；授權(quán)南寧公共交通有限責(zé)任公司（以下簡稱“丙方” ）作為本項目政府方在項目公司中出資主體。（2）本項目以公開招標方式選擇本項目社會資本合作方 （以下簡稱“丁方”），并由南寧市人民政府授權(quán)的南寧市城市客運交通管理處代表市政府與南寧公共交通有限責(zé)任公司和中標的丁方， 依法在南寧市共同設(shè)立的項目公司 （以下簡稱“乙方”）簽署 PPP

4、項目合同。（ 3）為了維護市政府與乙方的交易安全，市客管處特要求丙方和丁方也作為1 / 111本合同的簽約主體，履行相關(guān)義務(wù)。2 / 111前言1.南寧市人民政府經(jīng)物有所值論證及財政承受力評估，決定采用PPP 方式（ Public-Private-Partnership）建設(shè)運營第十二屆中國國際園林博覽會配套交通項目快速公交（ BRT）二號線工程 PPP項目。2.丙方和丁方按照雙方簽訂的股東協(xié)議和公司章程的約定， 在南寧市設(shè)立專門從事本合同項下業(yè)務(wù)的項目公司即乙方后， 由乙方作為實施本項目投融資、 建設(shè)、運營、維護、管理及移交的主體，其中丁方承擔(dān)項目融資責(zé)任。3.在項目公司即乙方成立前， 乙方

5、依據(jù)本合同的全部義務(wù)由社會資本即丁方承擔(dān)。且在確認中標后， 丁方應(yīng)按照甲方的要求積極主動的辦理項目公司設(shè)立手續(xù)、按時足額繳納注冊資本金以及推進本項目的融資、建設(shè)工作。為明確各方的權(quán)利和義務(wù)， 依據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、 法規(guī)、規(guī)章以及國務(wù)院關(guān)于加強地方政府性債務(wù)管理的意見 （國發(fā) 201443 號）、國務(wù)院關(guān)于深化預(yù)算管理制度改革的決定 （國發(fā) 2014 45 號）、國務(wù)院關(guān)于創(chuàng)新重點領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會投資的指導(dǎo)意見 （國發(fā) 201460 號）、財政部關(guān)于推廣運用政府和社會資本合作模式有關(guān)問題的通知 （財金 201476 號）、財政部關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南的通知 （財金2

6、014113 號）、 PPP項目合同指南（試行）（財政部）的有關(guān)要求，各方達成如下協(xié)議，以資共同信守。3 / 111第 1 章總則1.1 定義本項目協(xié)議中，除文件明示另有所指外，下列術(shù)語具有如下含義：指由甲方與乙方簽署的項目合同，包括全部附件，以及日后可本合同能簽署的任何項目合同之補充修改合同和附件，每一部分都應(yīng)視為本合同的一部分。本項目第十二屆中國國際園林博覽會配套交通項目快速公交（BRT ）二號線工程 PPP項目。甲方指南寧市城市客運交通管理處丙方指政府出資方代表即南寧公共交通有限責(zé)任公司丁方指甲方通過公開招標方式選定的本項目的社會資本指是丙方和丁方按本項目工程初步設(shè)計的總投資20%出資比

7、例乙方共同出資組建的，為實施投資、融資、建設(shè)、運營、管理、移交本項目而按照本合同約定設(shè)立的企業(yè)法人。經(jīng)營權(quán)本合同所指經(jīng)營權(quán)是指投資、優(yōu)化設(shè)計（或有） 、建設(shè)、運營、維護及移交項目資產(chǎn)的權(quán)利以及獲取由此產(chǎn)生的收益的權(quán)利。合作期包括建設(shè)期和商業(yè)運營期，其中建設(shè)期自本項目監(jiān)理公合作期司簽發(fā) 開工令 之日起不超過 13個月。商業(yè)運營期自本項目開通試運營確認之日起算，期限為13 年 9 個月。指包括但不限于下列文件：（ 1）本合同及附件；項目文件（ 2）融資文件；（ 3）與本項目有關(guān)的其它文件， 包括談判備忘錄、 招標文件（含補充文件及澄清答疑文件）、中標人的響應(yīng)文件。項目設(shè)施指本項目紅線范圍內(nèi)與項目相

8、關(guān)的所有設(shè)施。指與本項目有關(guān)的所有資產(chǎn)，包括但不限于：（ 1）為實施本項目運營所需的包括但不限于建筑物、構(gòu)筑物、項目資產(chǎn)設(shè)備、設(shè)施、圍墻、綠化作物、車輛等；（ 2）本項目項下乙方擁有所有權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)；（ 3）項目文件項下的合同性權(quán)利；（ 4）運營和維護記錄、質(zhì)量保證計劃等文件。中國指中華人民共和國，僅為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。指所有適用的中華人民共和國法律、法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)、法律司法解釋、政府部門頒布的標準、規(guī)范或其他適用的強制性要求、有法律約束力的規(guī)范性文件等。4 / 111指在本合同生效日后頒布、修訂、廢止或重新解釋的任何適用法律變更法律導(dǎo)致甲方

9、或乙方在本合同項下的權(quán)利義務(wù)發(fā)生實質(zhì)性變化。政府行為指甲方的任何上級政府部門（省級及以上）的國有化、征收及征用等行為。指為了使乙方能夠履行其在本合同項下的義務(wù)和行使其在本合批準同項下的權(quán)利，乙方必須或希望從政府機關(guān)依法獲得的為項目公司的投資、優(yōu)化設(shè)計、建設(shè)、運營和移交所需要的任何許可、執(zhí)照、同意、授權(quán)、免除 。貸款人指融資文件中的貸款人或項目資金提供人。指與項目或其任何一部分的建設(shè)和運營相關(guān)的貸款協(xié)議、擔(dān)保融資文件協(xié)議、保函和其他文件，但不包括股東作出的出資承諾或出資、建設(shè)履約保函、運營維護保函以及移交維修保函。建設(shè)履約保函指乙方按照本合同第七章 7.22 條的規(guī)定提供的、為擔(dān)保其履行在本合同

10、項下的建設(shè)等義務(wù)的擔(dān)保函。運營維護保函指乙方按照本合同第八章 8.5 條的規(guī)定提交的、 為擔(dān)保其履行在本合同項下的運營維護等義務(wù)的擔(dān)保函。移交維修保函指乙方按照本合同第八章 8.5 條的規(guī)定提交的、 為擔(dān)保其履行在本合同項下移交、質(zhì)量保證等義務(wù)的擔(dān)保函。建設(shè)期指自本項目開工日起至甲方確認完工投運之日止的期間。開工日指引入社會資本后，項目工程開始施工之日，以甲方審定監(jiān)理單位簽發(fā)的開工日期為準。竣工日指項目工程結(jié)束施工日，通過驗收之日。商業(yè)運營日指項目開通試運營確認之日指可以合理期望的對同一項業(yè)務(wù)在相同或類似情況下熟練和有經(jīng)驗的承包商或操作者的技能、勤勉、謹慎和預(yù)見能力的慣例標準。就本項目而言，謹

11、慎工程和運營慣例應(yīng)包括但不限于采取合理的步驟，以確使：謹慎工程和（ 1）在滿足正常條件下及合理預(yù)測的非正常條件下項目擁有所運營慣例需要的充足材料、資源和供應(yīng)品；（ 2） 擁有足夠數(shù)量、充足經(jīng)驗并經(jīng)過適當培訓(xùn)的工作人員，以恰當有效地按照相應(yīng)的手冊和技術(shù)規(guī)范運營本項目并能夠處理緊急情況；（ 3）由有知識并受過培訓(xùn)和有經(jīng)驗的人員進行預(yù)防性日常和非日常維護和修理，以確使本項目長期、可靠和安全地運營。爭議解決程序指本合同第十六章 16.2 條中提及的解決爭議的程序。政府部門指：5 / 1111、中國國務(wù)院及其下屬的部、委、局、署、行，中國的任何司法或軍事當局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政實體；2

12、、自治區(qū)、市、區(qū)、縣各級地方政府及其職能部門。終止通知指雙方按照本合同第十五章相關(guān)條款向?qū)Ψ桨l(fā)出的通知。終止意向通知指雙方按照本合同第十五章相關(guān)條款向?qū)Ψ桨l(fā)出的通知。生效日指本合同甲、乙、丙、丁四方蓋章并由四方法定代表人或授權(quán)委托人簽字之日。工作日指除中國法定休息日和法定節(jié)日或假日以外的、各機構(gòu)普遍工作的任何日期。第一階段：質(zhì)保期屆滿之日后的第一個營業(yè)日；第二階段：指移交日期合作期屆滿之日后的第一個營業(yè)日（適用于本合同期滿終止），或經(jīng)雙方書面同意的移交項目設(shè)施的其他日期。1.2 解釋本合同中的標題僅為閱讀方便所設(shè)，不應(yīng)影響條文的解釋。以下的規(guī)定同樣適用于對本合同進行解釋，除非其上下文明確顯示其

13、不適用。在本合同中：1、成交社會資本（丁方）指甲方通過公開招標選定的投資人。若丁方為聯(lián)合體，為方便表述， 本合同以聯(lián)合體牽頭人作為成交社會資本， 但成交社會資本應(yīng)理解為包括其他聯(lián)合體成員。2、合同或文件包括經(jīng)修訂、更新、補充或替代后的該合同或文件；3、“元”指人民幣元；4、條款或附件：指本合同的條款或附件；5、除非本合同另有明確約定， “包括” 指包括但不限于； 除本合同明確約定，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”或“內(nèi)”均含本數(shù)， “超過”、“以外”不含本數(shù)；6、除非本合同另有約定，提及的一方或雙方或各方均為本合同的一方或雙方或各方，并包括其各自合法的繼任者或受讓人；7、所指的日、月和年均指公歷的

14、日、 月和年，其中一年以三百六十五 （365）天計，一個月以三十（ 30）天計；8、本合同中的標題不應(yīng)視為對本合同的當然解釋，本合同的各個組成部分都具有同樣的法律效力及同等的重要性；9、本合同并不限制或以其它方式影響甲方及其他政府部門行使其法定行政職權(quán)。在本合同有效期內(nèi)， 如果本合同項下的有關(guān)約定屆時被納入相關(guān)法律規(guī)范6 / 111屬于甲方或其他政府部門的行政職權(quán)，適用該等法律規(guī)定；10、要求在某一非工作日付款：指該付款應(yīng)在該日后的第一個工作日支付。11 、本合同所提的“建設(shè)運營補貼”含建設(shè)成本、運營成本和投資建設(shè)的合理利潤。7 / 111第 2 章基本權(quán)利和義務(wù)2.1 甲方的承諾（1）除本合

15、同另有規(guī)定外，甲方已獲得了簽署并履行本合同的授權(quán)，并具有完全法律權(quán)利、能力、權(quán)力以及需要的批準以達成、簽署和遞交本合同，完全履行其在本合同項下的義務(wù)。（2）甲方在簽署本合同時，除已經(jīng)向乙方充分披露的信息以外，不存在任何對乙方簽署及履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、 仲裁或其它爭議 （包括將要發(fā)生或可能發(fā)生的訴訟、仲裁或其它爭議） 。（3）本合同的簽署和履行不違反甲方的授權(quán)文件和其組織規(guī)則中的任何內(nèi)容或與之相沖突，也不違反其應(yīng)當遵守的任何適用法律或?qū)ζ渚哂屑s束力的合同性文件或安排，或與之相沖突。（4）在項目合作期內(nèi)，甲方將在符合法律法規(guī)的條件下協(xié)調(diào)丁方與相關(guān)政府部門的工作關(guān)系，保障項目順利建設(shè)實

16、施和運營維護。（5）丁方承擔(dān)政府公益性 指令任務(wù)造成經(jīng)濟損失的，甲方同意給予相應(yīng)補償，具體補償方式雙方協(xié)商，一事一議。（6）甲方就本條款項下的各項承諾、聲明和保證不屬實或存在錯誤，對乙方依本合同享有權(quán)利或承擔(dān)義務(wù)造成實質(zhì)性影響時，乙方有權(quán)提前終止本合同，本合同各附件也隨之自動終止。（7）在本合同合作期限內(nèi)，如發(fā)生內(nèi)部機構(gòu)調(diào)整或者職能轉(zhuǎn)變導(dǎo)致政府有關(guān)部門不再作為本項目的主管部門， 則應(yīng)由屆時主管部門享有并承擔(dān)本合同項下的所有權(quán)利和義務(wù)。2.2 乙方的承諾（1）乙方是由丙方和丁方根據(jù)股東協(xié)議和公司章程在南寧市注冊成立的有限責(zé)任公司，具有簽署和履行本合同的資格和能力，乙方設(shè)立為唯一目的且其經(jīng)營范圍為

17、從事本項目的建設(shè)、運營維護業(yè)務(wù)，并履行其在本合同中的所有義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意， 乙方不得從事其他業(yè)務(wù)， 不得變更公司名稱， 不得將公司注冊地址遷出南寧市。（2）乙方注冊資本為人民幣27218.82 萬元，其中丁方以貨幣資金出資8 / 11121775.05 萬元，持有 80%的股權(quán)，丙方作為政府出資代表以貨幣資金出資5443.76萬元，持有 20%的股權(quán)。（3）乙方已充分理解本合同背景和目的，并承諾按合同相關(guān)約定執(zhí)行本合同。（4）在任何法院、行政機關(guān)或仲裁機構(gòu)和金融機構(gòu)均不存在針對或影響乙方的、可能對其履行和完成其在本合同項下義務(wù)的能力產(chǎn)生不利影響的未決訴訟、仲裁等程序。（5）乙方保證其向甲

18、方提供的信息是真實、準確和完整的，乙方具備相應(yīng)的財務(wù)能力、 營運能力、人力資源、 技術(shù)支持和經(jīng)驗運營維護本項目并履行其在本合同下的每一項義務(wù)的能力。（6）乙方應(yīng)保證有能力以注冊資本、項目融資或其他方式獲得的資金履行項目協(xié)議，并保證用于履行本合同項下義務(wù)的資金來源均為合法， 乙方對該等資金具有完全的控制權(quán)和支配權(quán)。（7）乙方就本條款項下的各項承諾、聲明和保證不屬實或存在錯誤，對甲方依本合同享有權(quán)利或乙方依本合同履行義務(wù)造成實質(zhì)性影響時， 甲方有權(quán)終止本合同，本合同各附件也隨之自動終止。2.3 甲方的權(quán)利（1）本項目建設(shè)期內(nèi)投資建設(shè)形成的各項資產(chǎn)，以及運營期內(nèi)因更新重置或升級改造投資形成的資產(chǎn)，均

19、歸政府方所有。（2）按合同約定提取建設(shè)履約保函或運營維護保函或移交維修保函項中款項的權(quán)利。（3）對項目公司投資、建設(shè)、運營、維護及移交本項目進行全程實時監(jiān)管的權(quán)利；如發(fā)現(xiàn)與合同存在不相符合的，有權(quán)責(zé)成項目公司限期予以糾正。（4）政府方本著尊重社會公眾的知情權(quán)，鼓勵公眾參與監(jiān)督的原則，有權(quán)組織委托中介機構(gòu)，對項目公司的投資建設(shè)、經(jīng)營、管理、安全、質(zhì)量、服務(wù)狀況等進行定期評估，并及時將項目公司的建設(shè)、運營管理質(zhì)量的檢查、監(jiān)測、評估結(jié)果和整改情況以適當?shù)姆绞较蛏鐣迹?受理公眾對項目公司的投訴， 并進行核實處理。（5）政府方擁有委托第三方監(jiān)管方對項目全過程進行監(jiān)管的權(quán)利，包括但9 / 111不限于

20、在建設(shè)期內(nèi)政府方依法聘請的工程監(jiān)理對項目進行監(jiān)督檢查， 或中介機構(gòu)對項目進行專項審計檢查等， 檢查周期由政府方合理確定， 審計檢查范圍主要包括對項目公司的注冊資本的到位情況、 資金使用情況、 項目進度情況、 項目質(zhì)量情況、項目實施與合同執(zhí)行情況等方面， 項目公司有義務(wù)對審計檢查工作給予充分配合，提供必要和完整的所需查看的各種文件資料， 并對提供資料的真實性負責(zé)。（6）組織相關(guān)部門對項目進行竣工驗收。自行組織或委托第三方機構(gòu)依照相關(guān)考核標準對項目公司建設(shè)運營情況進行績效考核。（7）在項目竣工驗收完成后，政府方有委托政府審計機構(gòu)或中介機構(gòu)對項目公司的建設(shè)費用進行審計的權(quán)利； 以南寧市審計部門審核的

21、竣工決算或者第三方專業(yè)機構(gòu)審計報審計部門備案作為建設(shè)投入的最終實際金額， 同時作為調(diào)整財政建設(shè)運營補貼的依據(jù)。（8）有對項目公司是否遵守合同的監(jiān)督檢查權(quán)及在發(fā)生臨時接管情況下，對項目建設(shè)、運營維護的介入權(quán)。（9）政府方對監(jiān)理單位擁有與項目公司同等權(quán)利（包括不限于要求其定期匯報工作提供監(jiān)理資料等） 。（10）政府方有權(quán)按照市政規(guī)劃等要求調(diào)整本項目的建設(shè)內(nèi)容、 單項工程建設(shè)時序、建設(shè)進度，項目公司應(yīng)予以配合。（11）政府方在事先書面通知項目公司的情況下， 有權(quán)將本合同項下的全部或部分權(quán)利授權(quán)給南寧市人民政府指定機構(gòu)行使， 亦有權(quán)將本合同項下的全部或部分義務(wù)委托南寧市人民政府指定機構(gòu)代為履行。（12

22、）在符合合同關(guān)于履約擔(dān)保函或其他方式的擔(dān)保函的提取條件時， 政府方可以直接予以相應(yīng)提取。（13）本合同不限制政府方作為政府部門依據(jù)適用法律行使的法定權(quán)力。（14）項目期間的知情權(quán)， 包括但不限于政府方有權(quán)審閱項目計劃和進度報告、審閱運營維護手冊和有關(guān)項目運營情況的報告等。（15）政府方在不影響工程正常實施的情況下，有進場檢驗及測試的權(quán)利。2.4 甲方的義務(wù)（1）政府方應(yīng)始終遵守并促使遵守任何中華人民共和國法律法規(guī)。10 / 111（2）授予項目公司本項目的特許經(jīng)營權(quán)，且在本項目合作期限內(nèi)，不自行或委托其他任何第三方負責(zé)本項目的建設(shè)、運營維護；項目公司獲得的特許經(jīng)營權(quán)在整個合作期限內(nèi)始終持續(xù)有效

23、（本合同提前終止除外）。（3）政府方應(yīng)協(xié)助項目公司完成各項審批，為項目公司創(chuàng)造良好的外部環(huán)境。（4）應(yīng)項目公司的合理請求，在對本項目的建設(shè)、運營及維護過程中，向項目公司提供與本項目相關(guān)的協(xié)助，以確保項目順利實施。（5）項目公司承擔(dān)由政府方發(fā)出的政府公益性指令任務(wù)造成經(jīng)濟損失的，政府方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的補償責(zé)任，具體補償方式雙方協(xié)商，一事一議。（6）政府方在項目建設(shè)、運營和維護過程中，對項目公司的經(jīng)營計劃實施情況、服務(wù)質(zhì)量以及安全生產(chǎn)情況進行監(jiān)督，并向政府提交年度監(jiān)督檢查報告。政府方盡最大努力保證監(jiān)督檢查工作不妨礙項目公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。（7）按照績效考核結(jié)果，及時、足額地向項目公司支付建設(shè)運營補

24、貼。（8）負責(zé)協(xié)調(diào)政府部門開展本項目紅線范圍的征地拆遷，保證項目正常供地開工。在本項目合作期內(nèi)， 政府方應(yīng)將項目用地以無償方式提供給項目公司使用。（9）將本項目的建設(shè)運營補貼納入中長期財政規(guī)劃，在取得立項審批后，將本項目建設(shè)運營補貼納入付費年度財政預(yù)算。（10）在合作期限內(nèi)，對非可歸責(zé)于項目公司且政府方更有能力解決的事項，由實施機構(gòu)或南寧市人民政府指定的機構(gòu)負責(zé)協(xié)調(diào)或監(jiān)管。（11）政府方依法向項目公司提供可以公開披露的PPP項目合法性文件。（12）履行合同約定的其他義務(wù)。2.5 乙方的權(quán)利（1）在合作期內(nèi)，依照本合同的約定使用項目用地的權(quán)利；（2）項目公司有權(quán)要求政府方按照合同的約定支付各項費

25、用；（3）項目公司在合同期內(nèi)的資產(chǎn)享有使用權(quán)、收益權(quán)，但無處置權(quán)；（4）運營期內(nèi)因更新重置或升級改造投資形成的資產(chǎn)，項目公司享有使用權(quán)、收益權(quán)，但無處置權(quán)；（5）項目公司對于其在經(jīng)營中創(chuàng)造的專利等知識產(chǎn)權(quán)享有使用權(quán)、收益權(quán)，11 / 111但無處置權(quán)；（6）如果因可歸責(zé)于其他第三方的原因?qū)е马椖抗静荒芴峁┱I運服務(wù)的，則項目公司有權(quán)和政府方就有關(guān)事宜進行溝通。如確屬其他第三方原因，且項目公司已為避免此種情形作最大努力， 則政府方有權(quán)酌情考慮對應(yīng)績效考核指標的完成率；（7）按照合同考核條款的約定，及時、足額地按績效考核結(jié)果獲得建設(shè)運營補貼的權(quán)利。（8）行使法律、法規(guī)、南寧市政府政策和文件及本

26、合同約定的其他權(quán)利。2.6 乙方的義務(wù)（1）項目公司應(yīng)始終遵守所有適用法律，應(yīng)經(jīng)常及時性獲取所有適用于項目的已頒布及公開發(fā)表的法律，項目公司應(yīng)被視為始終了解這些法律。（2）項目公司應(yīng)按照適用法律法規(guī)及相關(guān)政策繳納有關(guān)稅費，如有關(guān)稅收的適用法律發(fā)生變化，項目公司應(yīng)按照變更后的適用法律繳納各項稅費。（3）項目公司應(yīng)始終遵守有關(guān)公共衛(wèi)生和安全的適用法律及本合同的規(guī)定并接受政府相關(guān)部門的監(jiān)督。 在建設(shè)期內(nèi)應(yīng)充分考慮環(huán)境影響，采用先進的環(huán)保技術(shù)和合理措施，來避免對群眾生產(chǎn)、生活及環(huán)境的干擾。（4）項目公司在運營期內(nèi)嚴格按法律及合同規(guī)定提供服務(wù)，并確保項目達到合同約定的標準；（5）在整個運營期內(nèi)應(yīng)保持擁有

27、能良好運營本項目的相應(yīng)人員、技術(shù)和設(shè)備并保持相應(yīng)的批文和資質(zhì)的有效性。（6）項目公司負責(zé)本項目合作期內(nèi)的投（融）資、建設(shè)和運營管理等的一系列工作，其中社會資本方負責(zé)投（融）資，并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險，并按照國家、廣西壯族自治區(qū)及南寧市的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的報建手續(xù)， 并承擔(dān)相應(yīng)費用， 此費用納入項目總投范疇；（7）接受政府方及其依法聘請的第三方專業(yè)機構(gòu)在建設(shè)期和運營期的監(jiān)督管理，并有義務(wù)配合監(jiān)管的相關(guān)事宜，其中工程監(jiān)理的招標由政府方采購招標，費用由項目公司墊付，計入項目投資總額，確保第三方的客觀公正。（8）項目公司每年度的財政補貼金額要由政府方委托第三方審計機構(gòu)出具營運收入專項審計報告， 確定項目公司的

28、實際營收作為每年度的財政補貼金額的12 / 111依據(jù)。（9）按照合同約定提交建設(shè)履約保函、運營維護保函及移交維修保函；（10）項目公司應(yīng)盡最大努力申請并及時獲得從事建設(shè)工程所需要的政府部門的各種批準；（11）當本 PPP項目合同期滿或提前終止時，項目公司應(yīng)按照 PPP項目合同約定的機制、 流程和資產(chǎn)范圍， 將所有相關(guān)的資產(chǎn)按合同無償移交給政府方或南寧市人民政府指定的其他機構(gòu)；（12）項目公司對項目設(shè)施報廢等消滅所有權(quán)之處分權(quán)的行使， 以不影響本項目的正常運營及合同規(guī)定的移交之要求為前提。 未經(jīng)政府方提前書面同意， 項目公司不得對項目資產(chǎn)行使出售、 轉(zhuǎn)讓、出租、抵押等轉(zhuǎn)移所有權(quán)或可能轉(zhuǎn)移所有權(quán)

29、之處分權(quán)， 亦不得在項目資產(chǎn)上設(shè)定其它權(quán)利限制， 但經(jīng)政府方書面同意為滿足本項目的投融資需要的情形除外。（13）出于為本項目融資的目的， 在征得政府方書面同意后， 項目公司可根據(jù)相關(guān)法律、 法規(guī)和規(guī)定， 將本合同項下的收費權(quán)、 預(yù)期收益等作為本項目的融資質(zhì)押等擔(dān)保， 但項目公司設(shè)置該擔(dān)保權(quán)益不應(yīng)損害政府方的權(quán)利或利益， 且上述抵押或質(zhì)押的期限最長不得超過運營期屆滿前一年。 若未來社會資本方不能順利完成項目融資的， 社會資本方應(yīng)以提供股東貸款、 補充提供擔(dān)保等方式以確保項目融資足額到位。（14）項目公司不得將項目用地用于出租、轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、承包給他人。（15）項目公司向政府方、 市財政局政府

30、和社會資本合作管理中心提交驗資報告、銀行賬戶余額證明、融資或貸款協(xié)議，以及由項目公司提供擔(dān)保、抵押、質(zhì)押的證明文件， 以證明全部股本資金、 建設(shè)資金落實到位。 社會資本方負責(zé)項目資金的籌措。政府方和南寧市公共交通有限責(zé)任公司不承擔(dān)任何融資責(zé)任。（16）項目公司向政府方、 市財政局政府和社會資本合作管理中心提供與工程建設(shè)相關(guān)的一切機構(gòu)（施工方、設(shè)備制造商、監(jiān)理單位等）和相關(guān)人員的資質(zhì)文件，同時提交招標、 采購文件及相關(guān)合同副本。 并接受有關(guān)政府管理部門及政府方依法、依約開展的建設(shè)期監(jiān)督管理。（17）按合同要求， 定期監(jiān)測項目產(chǎn)出績效指標， 編制季報和年報， 并報市財政局政府和社會資本合作管理中心

31、備案。13 / 111（18）在國家宏觀經(jīng)濟政策發(fā)生重大變化和調(diào)整時， 政府方有權(quán)改變合作方式。甲乙雙方應(yīng)就此達成新的協(xié)議或就本合同的修訂和補充達成一致， 如導(dǎo)致項目公司經(jīng)營權(quán)終止的或重大損失的，政府方應(yīng)按本合同的約定予以補償。（19）在雙方確定項目用地移交手續(xù)后， 項目公司有對已交付場地進行管理的義務(wù)，義務(wù)包括但不限于對違法棄土、違法建設(shè)的巡查、現(xiàn)場取證、告知、現(xiàn)場的安全維護、圍擋、及時上報相關(guān)部門等。（20）在建設(shè)期和運營期內(nèi)， 對其承包商、 分包商、供貨商和雇員的受托行為、職務(wù)行為所導(dǎo)致對本項目的損失、 損害、索賠和其它賠償責(zé)任向政府方承擔(dān)連帶責(zé)任。（21）因項目公司管理原因造成的建設(shè)成

32、本增加及損失， 由項目公司承擔(dān)責(zé)任。項目公司履行義務(wù)后， 因政府方原因造成的建設(shè)成本增加及損失的由政府方負責(zé)。（22）項目公司應(yīng)自覺接受國家和政府方按國家有關(guān)法律及法規(guī)規(guī)定對本項目進行的審計，及時辦理竣工驗收、決算等手續(xù)。（23）如未來政府方利用本項目申請各類專項資金的， 項目公司應(yīng)盡最大努力提供協(xié)助。（24）項目公司應(yīng)確保由其作為簽字一方的融資文件、 原材料或設(shè)備采購協(xié)議、承包協(xié)議以及其它由項目公司簽訂的與本項目有關(guān)的任何協(xié)議， 與本合同的規(guī)定保持一致，并包含使項目公司能夠履行本合同項下的義務(wù)所必需的相關(guān)條款。（25）項目公司在項目中采用的工藝技術(shù)及設(shè)備的專利技術(shù)產(chǎn)生的任何知識產(chǎn)權(quán)糾紛或者其

33、他類似糾紛，均由項目公司負責(zé)解決和承擔(dān)責(zé)任。（26）在不可預(yù)見的自然災(zāi)害等極端環(huán)境下，積極配合政府方做好項目范圍內(nèi)及相關(guān)范圍的防災(zāi)減災(zāi)等相關(guān)工作，不得以本項目對抗關(guān)乎公共利益或公共安全的事項；該種情形下若影響到項目公司績效考核的，則政府方應(yīng)按照項目公司已履行完畢對應(yīng)的績效指標來對待，且不應(yīng)視為項目公司違約。（27）根據(jù)需要，配合政府方接待到訪項目現(xiàn)場指導(dǎo)、參觀、學(xué)習(xí)的領(lǐng)導(dǎo)、單位、團體提供相關(guān)便利。（28）接受政府部門的行業(yè)監(jiān)管； 服從社會公共利益， 履行對社會公益性事14 / 111業(yè)所應(yīng)盡的義務(wù)和服務(wù)。（29）根據(jù)適用的法律法規(guī)、 相關(guān)政策和謹慎運營慣例， 自費購買和持有本行業(yè)適用法律要求的

34、任何強制性保險。（30）項目公司應(yīng)保證實際運營里程不低于原測算的年度最低運營總里程數(shù)。如行業(yè)主管部門對本項目運營計劃有調(diào)整的，項目公司應(yīng)嚴格遵守執(zhí)行。（31）項目公司應(yīng)按照嚴格遵守執(zhí)行行業(yè)主管部門制定的績效考核標準。（32）履行法律、法規(guī)、南寧市政府政策和文件及本合同約定的其他義務(wù)。（33）乙方保證融資的資金來源合法性。2.7 甲乙兩方共同的義務(wù)1、雙方對本合同及依據(jù)本合同向?qū)Ψ教峤坏南嚓P(guān)文件均負有保密責(zé)任，但甲方為充分滿足政府和公共監(jiān)督要求的情況除外。2、 雙方應(yīng)相互合作， 并應(yīng)善意地行使和履行其在本合同項下的權(quán)利和義務(wù)。在此前提下，雙方同意：（1）一方應(yīng)當根據(jù)適用法律，為另一方履行本合同項

35、下的義務(wù)給予必要的協(xié)助義務(wù)；（2）當一方合理要求取得另一方的同意或批準時，被要求方不可以無理拒絕或延遲給予該等同意或批準；（3）如果任何一方合理地預(yù)計某事件或情形將對任何一方履行其本合同項下的義務(wù)或?qū)嵤╉椖康哪芰υ斐芍卮蟛焕绊?；并且合理地預(yù)計另一方不能獲悉該事件或情形時，該方應(yīng)合理可行地盡快將該事件或情形通知另一方。3、若國家及區(qū)、市發(fā)布新的政策和規(guī)定，經(jīng)本合同各方協(xié)商一致后參照新規(guī)定對本合同的相關(guān)內(nèi)容進行修改或完善。2.8 丙方的權(quán)利（1）對項目建設(shè)或運營中涉及公眾利益和安全的重大事項具有一票否決權(quán)。（2）政府有對項目全生命周期進行監(jiān)督管理，要求項目公司提交財務(wù)報告及項目運營情況等材料的權(quán)

36、利。（3）政府出資代表不參與項目公司分紅，同時不承擔(dān)項目公司經(jīng)營風(fēng)險的內(nèi)容。（4）PPP合同所約定的其他權(quán)利。15 / 1112.9 丙方的義務(wù)（1）合作期內(nèi)，如遇法律、法規(guī)及相關(guān)政策發(fā)生重大變化，對 PPP 合同的履行構(gòu)成實質(zhì)性影響， 丁方和丙方協(xié)商解決， 并采取合理措施避免各方的損失擴大。（2）不得濫用其行政職權(quán)、合同權(quán)利損害丁方或乙方的正當權(quán)益，除 PPP 合同另有約定外。（3）丙方根據(jù) PPP合同約定、相關(guān)股東 /投資合作協(xié)議和公司章程規(guī)定等，向項目公司出資、參股，并行使、履行相應(yīng)的股東權(quán)利、義務(wù)。丙方不得濫用股東權(quán)利，妨礙項目公司履行合同義務(wù)或者本項目的實施。丙方根據(jù)中華人民共和國公

37、司法的規(guī)定以其認繳的出資額為限對乙方承擔(dān)責(zé)任。除非法律或本合同有明確的規(guī)定， 丙方不與甲方或丁方或乙方對任何第三人承擔(dān)連帶責(zé)任，也不承擔(dān)、分擔(dān)甲方或丁方或乙方的任何義務(wù)或責(zé)任。本項目的融資主體為丁方。丁方以項目公司的名義融資，對于乙方承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保，丙方不承擔(dān)任何融資責(zé)任16 / 111第 3 章合作期和特許經(jīng)營權(quán)3.1 特許經(jīng)營權(quán)1、 甲方依照市政府的授權(quán)，授予乙方本項目的特許經(jīng)營權(quán)，即授權(quán)乙方在合作期限內(nèi)進行投資、建設(shè)、運營、維護項目設(shè)施，并在合作期滿時將全部項目設(shè)施無償完好地移交給甲方。2、如未來乙方根據(jù)適用法律及 PPP 項目合同的規(guī)定擬利用本項目資產(chǎn)或項目設(shè)施開展其他經(jīng)營性業(yè)務(wù)的，

38、 或者依照相關(guān)法律、 法規(guī)在其工程管理范圍內(nèi)從事商業(yè)性開發(fā)業(yè)務(wù)的， 必須事先報經(jīng)甲方或市政府事先書面同意， 且乙方必須保證此等經(jīng)營性業(yè)務(wù)不得影響本項目的實施， 也不得有任何影響公共利益或公共安全的行為。3、未經(jīng)甲方事先書面同意的，乙方運營期內(nèi)不得從事其經(jīng)營范圍以外的其他活動，否則甲方有權(quán)全額提取相應(yīng)履約保函。4、乙方應(yīng)在合作期內(nèi)自行承擔(dān)投資費用、責(zé)任和風(fēng)險，負責(zé)項目設(shè)施的建設(shè)、運營、維護和更新改造，并按照確定的規(guī)劃條件負責(zé)融資、建設(shè)必要的項目設(shè)施。5、在國家宏觀經(jīng)濟政策發(fā)生重大變化和調(diào)整時，甲方有權(quán)改變合作方式。甲乙雙方應(yīng)就此達成新的協(xié)議或就本合同的修訂和補充達成一致， 如導(dǎo)致乙方經(jīng)營權(quán)終止的

39、，應(yīng)按本合同的約定予以補償。3.2 合作期1、除非依據(jù)本合同的相關(guān)條款而終止，本項目的合作期限約為15 年，包括建設(shè)期與運營期，合作期限自本合同生效之日起計。建設(shè)期開工時間為2017 年 * 月* 日， 2018 年 8 月 31 日前完成竣工驗收。其中，建設(shè)期自監(jiān)理工程師下達開工令之日起至項目交工驗收完成之日止。運營期： 13 年 9 個月，自本項目開通試運營之日起算。合作期滿，乙方將項目資產(chǎn)無償移交給市政府或其指定機構(gòu)。2、在合作期內(nèi)，如發(fā)生下列事件，合作期限可延長：（a） 因甲方原因或其他不可抗力原因?qū)е马椖拷ㄔO(shè)期延長的；（b） 甲方在本合同項下違約，造成項目運營中斷的；17 / 111

40、（c） 不可抗力導(dǎo)致項目運營中斷的；（d）法律法規(guī)、國家政策變化或政府的公益性指令造成本項目的運營中斷，實際運營期限比原有約定期限縮短的；（e） 其他甲乙雙方一致同意的情形。3、延長合作期限須經(jīng)甲方書面同意。3.3 權(quán)利限制1、出于為本項目融資的目的，在征得甲方書面同意后，丁方可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定， 將本合同項下的收費權(quán)、 預(yù)期收益等作為本項目的融資質(zhì)押或抵押等擔(dān)保，但乙方設(shè)置該擔(dān)保權(quán)益不應(yīng)損害甲方的權(quán)利或利益，且上述抵押或質(zhì)押的期限最長不得超過運營期屆滿前一年。若未來乙方不能順利完成項目融資的，丁方負責(zé)本項目資金的籌措，以項目公司名義進行融資的，丁方承擔(dān)融資連帶責(zé)任，政府方和丙代表不承

41、擔(dān)任何融資責(zé)任。2、除了出于為本項目融資的目的外，乙方不得為其他目的對項目設(shè)施以及收益權(quán)進行轉(zhuǎn)讓、出租、抵押、質(zhì)押或設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益。3、乙方不得將項目用地用于出租、轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、承包給他人。3.4 合作期滿后的處置1、合作期滿，甲方有權(quán)依照屆時有效的法律法規(guī)選擇經(jīng)營者，如乙方在上述合作期限內(nèi)履約記錄良好， 則在同等條件下享有優(yōu)先權(quán)。 若乙方就項目后續(xù)的運營維護事宜與南寧市人民政府或其指定機構(gòu)未達成新的協(xié)議，或如需重新招標而乙方未獲中標資格的， 乙方應(yīng)將項目設(shè)施完好、 無償移交給南寧市人民政府或其指定機構(gòu)。2、乙方應(yīng)保證在合作期滿時解除在項目收益權(quán)或項目設(shè)施上設(shè)置的任何擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利限制，

42、期滿未能解除導(dǎo)致逾期移交的，乙方應(yīng)按照本合同第15.4第 4 條的約定向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。18 / 111第 4 章前期工作4.1 前期工作內(nèi)容及要求1、甲方負責(zé)本項目前期工作， 包括立項、規(guī)劃選址、環(huán)境影響評價及報批、可研編制及報批、初步設(shè)計及報批、施工圖設(shè)計和備案等。2、甲方應(yīng)盡力協(xié)助乙方，保障本項目所涉及的各項審批工作在項目開工建設(shè)前完成。3、甲方負責(zé)項目用地涉及的征地拆遷及補償安置工作。4.2 前期工作的銜接1、甲方應(yīng)將本項目的項目建議書及批復(fù)、可行性研究報告及批復(fù)、項目規(guī)劃意見、勘察設(shè)計報告、初步設(shè)計、施工圖等前期工作文本、資料以及相關(guān)政府部門的審批意見移交給乙方（如有） ，并協(xié)助乙

43、方辦理相關(guān)手續(xù)。2、乙方在此確認：在本合同簽訂前，已經(jīng)審閱、并且同意接受由甲方提供的項目“工程可行性研究報告” 、“初步設(shè)計”、“施工圖”等資料。乙方在此接受項目“工程可行性研究報告” 、“初步設(shè)計”、“施工圖”作為項目設(shè)計和施工的技術(shù)基準和工程規(guī)?；鶞蕵藴剩ζ涑袚?dān)建設(shè)施工的全部責(zé)任。3、甲方負責(zé)協(xié)調(diào)項目用地的征地拆遷工作。甲方應(yīng)按照預(yù)定的開工時間向乙方提供滿足開工條件的建設(shè)用地。4、如甲方項目用地移交不完全，但部分分項、分部工程已經(jīng)建設(shè)完成，或社會資本已提交竣工驗收申請因甲方原因不能按正常程序進行驗收，期間存在的成品損壞或缺失，按責(zé)任劃分由甲乙雙方共同承擔(dān)。4.3 前期工作費用市政府指定

44、前期業(yè)主單位負責(zé)項目的前期工作，費用由前期業(yè)主承擔(dān)。各單項工程初設(shè)批復(fù)前期費用 如下表：表 4-1 項目前期工作內(nèi)容及費用統(tǒng)計表序號費用名稱可研概算金額（萬元）承擔(dān)方備注1建設(shè)用地費3645.45政府方2建設(shè)管理費325.31政府方3可行性研究報告編制費82.68政府方19 / 1114可行性研究報告評估費14.32政府方5初步設(shè)計文件評估咨詢費14.32政府方6交通流量預(yù)測費200政府方7勘察設(shè)計費3771.85政府方8環(huán)境影響咨詢服務(wù)費36.63政府方9招標代理服務(wù)費103.7政府方10施工圖審查費113.16政府方11合計8307.424.4 甲方提供的前期工作支持1、甲方針對前期工作安

45、排，協(xié)調(diào)相關(guān)部門提供必要的資料和文件；2、甲方根據(jù)項目需求及乙方合理訴求，提供其他支持；3、前期工作費用由政府相關(guān)部門直接支付，不經(jīng)過項目公司支付，不計入總投資額。20 / 111第 5 章項目的融資5.1 項目投資規(guī)模及其構(gòu)成1、本項目初步設(shè)計總投資概算為 136094.09 萬元，其中：第一部分工程費用 108819.05 萬元，第二部分工程建設(shè)其他費用為 16853.50 萬元，預(yù)備費 6283.63 萬元，建設(shè)期貸款利息費 4137.91 萬元。最終投資以經(jīng)審計的項目投資為準。2、前期南寧市政府承擔(dān)的費用：本項目征地拆遷工作由項目屬地政府負責(zé)，建設(shè)用地費由市政府承擔(dān)； 可行性研究報告編

46、制及報批、 勘察設(shè)計、施工圖設(shè)計等前期工作由市政府指定的相關(guān)單位負責(zé)， 費用由市政府承擔(dān)； 建設(shè)單位管理費前期業(yè)主與項目公司按 3： 7 比例劃分，前期階段建設(shè)單位管理費由各前期工作單位承擔(dān)，實施階段建設(shè)單位管理費計入乙方建設(shè)成本。 詳見表 5-1。3、政府補助資金（ 1）如在建設(shè)期內(nèi)項目獲得上級政府補助資金，則該補助資金用于項目建設(shè)使用。計算建設(shè)運營補貼時，項目竣工決算的總投資額扣減使用的補助資金額。（ 2）如在運營期內(nèi)項目獲得政府補助資金，政府補助資金由政府作為項目運營補貼資金使用，乙方的年度建設(shè)運營補貼不進行調(diào)整。4、本項目的投資回報計算基數(shù)不包括建設(shè)期貸款利息、甲方出資金額（甲方承擔(dān)的工程建設(shè)其他費、 股權(quán)出資和政府補助資金 （如有）。其他費用如有發(fā)生計入投資回報計算基數(shù)。5、政府支出責(zé)任表：表 5-1政府支出責(zé)任表序號費用名稱可研概算金額承擔(dān)方備注（萬元）1建設(shè)用地費3645.45政府方2建設(shè)管理費325.31政府方3可行性研究報告編制費82.68政府方4可行性研究報告評估費14.32政府方5初步設(shè)計文件評估咨詢費14.32政府方6交通流量預(yù)測費200政府方7勘察設(shè)計費3771.85政府方21 / 1118環(huán)境影響咨詢服務(wù)費36.63政府方9招標代理