第三講公司設(shè)立制度

1、 第二十三條第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （一）股東符合法定人數(shù)；（一）股東符合法定人數(shù)； （二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額； （三）股東共同制定公司章程；（三）股東共同制定公司章程； （四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求 的組織機(jī)構(gòu)；的組織機(jī)構(gòu)；（預(yù)先核準(zhǔn)；不可轉(zhuǎn)讓）（預(yù)先核準(zhǔn)；不可轉(zhuǎn)讓） （五）有公司住所。（五）有公司住所。 股東人數(shù)股東人數(shù) 股東資格股東資格 第二十四條第二十四條 有限責(zé)任公司由五十有限責(zé)任公司由五十 個(gè)以下股東出資設(shè)立。個(gè)以下股東

2、出資設(shè)立。 自然人股東自然人股東 法人股東法人股東 最低限額最低限額 人民幣人民幣3萬元萬元 首次出資額首次出資額 不得低于不得低于20% 繳足時(shí)限繳足時(shí)限 兩年內(nèi)繳足余額兩年內(nèi)繳足余額 第二十六條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司第二十六條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司 登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司 全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百 分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限 額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi) 繳

3、足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有 限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬 元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本 的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 案例分析：張某和王某與設(shè)立案例分析：張某和王某與設(shè)立 以有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為以有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為 20萬元人民幣，請(qǐng)問二位股東萬元人民幣，請(qǐng)問二位股東 應(yīng)該怎樣首次出資？應(yīng)該怎樣首次出資？ 公司名稱公司名稱 公司住所公司住所 組織機(jī)構(gòu)組織機(jī)構(gòu) 四川廣安思源房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任四

4、川廣安思源房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任 公司公司 公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地：公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地： 四川省廣安市思源大道四川省廣安市思源大道3段段36號(hào)號(hào) 股東會(huì)股東會(huì) 董事會(huì)董事會(huì) 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì) 全體股東共同制定公司章程全體股東共同制定公司章程 第十一條第十一條 設(shè)立公司必須依法制定設(shè)立公司必須依法制定 公司章程。公司章程對(duì)公司、股公司章程。公司章程對(duì)公司、股 東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 具有約束力。具有約束力。 第七十七條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列第七十七條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列 條件：條件： （一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)； （二）發(fā)起

5、人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資（二）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資 本最低限額；本最低限額； （三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；（三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； （四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式 設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過； （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司 要求的組織機(jī)構(gòu)；要求的組織機(jī)構(gòu)； （六）有公司住所。（六）有公司住所。 發(fā)起人人數(shù)發(fā)起人人數(shù) 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上 二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)

6、以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。 發(fā)起人資格發(fā)起人資格 發(fā)起人既可以是自然人，發(fā)起人既可以是自然人， 也可以是法人。也可以是法人。 發(fā)起人的本質(zhì)發(fā)起人的本質(zhì) 發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注 冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人 認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出 資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余 部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足； 其

7、中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足 前，不得向他人募集股份。前，不得向他人募集股份。 募集設(shè)立募集設(shè)立 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資 本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。 股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣 五百萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司五百萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司 注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 資本最低限額資本最低限額 教材案例教材案例 公司名稱公司名

8、稱 公司住所公司住所 組織機(jī)構(gòu)組織機(jī)構(gòu) 四川廣安思源房地產(chǎn)開發(fā)股份有限四川廣安思源房地產(chǎn)開發(fā)股份有限 公司公司 公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地：公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地： 四川省廣安市思源大道四川省廣安市思源大道3段段36號(hào)號(hào) 股東會(huì)股東會(huì) 董事會(huì)董事會(huì) 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì) 發(fā)起人訂立協(xié)議發(fā)起人訂立協(xié)議 訂立公司章程訂立公司章程 出資、募集股份、認(rèn)股、繳納股款、出資、募集股份、認(rèn)股、繳納股款、 召開創(chuàng)立大會(huì)召開創(chuàng)立大會(huì) 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 教材案例學(xué)習(xí)教材案例學(xué)習(xí) 適用類型適用類型 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司 股份有限公司股份有限公司 首次出資標(biāo)準(zhǔn)首次出資標(biāo)準(zhǔn) 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司 股份有限公司股份有

9、限公司 適用類型適用類型 股份有限公司股份有限公司 募集方式募集方式 社會(huì)募集方式社會(huì)募集方式 定向募集方式定向募集方式 法條解讀法條解讀 1、發(fā)起人發(fā)起、發(fā)起人發(fā)起 可行性分析可行性分析 確定組建方案確定組建方案 簽訂發(fā)起人協(xié)議簽訂發(fā)起人協(xié)議 經(jīng)營(yíng)宗旨經(jīng)營(yíng)宗旨 經(jīng)營(yíng)規(guī)范經(jīng)營(yíng)規(guī)范 經(jīng)營(yíng)規(guī)模經(jīng)營(yíng)規(guī)模 注冊(cè)資本注冊(cè)資本 投資總額投資總額 如何出資如何出資 經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)營(yíng)管理 利潤(rùn)分配利潤(rùn)分配 風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān) 2、訂立公司章程、訂立公司章程 公司章程的性質(zhì)公司章程的性質(zhì) 公司名稱住所公司名稱住所 經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)營(yíng)范圍 注冊(cè)資本注冊(cè)資本 股東姓名名稱股東姓名名稱 股東出資方式、額度、時(shí)間股東出資方式、額度

10、、時(shí)間 公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 公司法定代表人公司法定代表人 其他需要規(guī)定的事項(xiàng)其他需要規(guī)定的事項(xiàng) 3、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記 設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。 4、公司設(shè)立前的審批、公司設(shè)立前的審批 法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批的公司，如證券業(yè)務(wù)。法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批的公司，如證券業(yè)務(wù)。 公司營(yíng)業(yè)項(xiàng)目必須經(jīng)過審批，如煙草買賣。公司營(yíng)業(yè)項(xiàng)目必須經(jīng)過審批，如煙草買賣。 國(guó)有企業(yè)股份制改組為有限責(zé)任公司。國(guó)有企業(yè)股份制改組為有限責(zé)任公司。 5、繳納出資、繳納出資 6、驗(yàn)資、驗(yàn)資 7、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

11、 第三十條第三十條 股東的首次出資經(jīng)依股東的首次出資經(jīng)依 法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由 全體股東指定的代表或者共同全體股東指定的代表或者共同 委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān) 報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章 程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè) 立登記。立登記。 國(guó)有獨(dú)資公司由國(guó)資管理機(jī)構(gòu)國(guó)有獨(dú)資公司由國(guó)資管理機(jī)構(gòu) 申請(qǐng)申請(qǐng)8、工商登記發(fā)照、工商登記發(fā)照 核準(zhǔn)登記核準(zhǔn)登記 簽發(fā)出資證明書簽發(fā)出資證明書 1、簽訂發(fā)起人協(xié)議、簽訂發(fā)起人協(xié)議 第八十條股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人應(yīng)第八十條股份有限公司發(fā)起

12、人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人應(yīng) 當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。 2、訂立公司章程、訂立公司章程 發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立募集設(shè)立 3、申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)、申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn) 4、公司設(shè)立前的審批、公司設(shè)立前的審批 5、股份的認(rèn)購、股份的認(rèn)購 發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立募集設(shè)立 第八十一條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)第八十一條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè) 資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。 公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注

13、冊(cè)資本的百分之二公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二 十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中， 投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股 份。份。 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司 登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊(cè)資本的最登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊(cè)資本的最 低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限

14、公司 注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 第二十七條第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn) 權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨 幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出 資的財(cái)產(chǎn)除外。資的財(cái)產(chǎn)除外。 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)， 不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)不得高估或者低估作價(jià)。法律

15、、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī) 定的，從其規(guī)定。定的，從其規(guī)定。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè) 資本的百分之三十。資本的百分之三十。 第八十四條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)第八十四條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng) 當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳 納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn) 出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

16、發(fā)起人不按照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議發(fā)起人不按照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議 的約定承擔(dān)違約責(zé)任。的約定承擔(dān)違約責(zé)任。 發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董 事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出 具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立 登記。登記。 第八十五條以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，第八十五條以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的， 發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股

17、份總數(shù)的百分之三發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三 十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第八十六條發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，必須第八十六條發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，必須 公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本 法第八十七條所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購股數(shù)、金法第八十七條所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購股數(shù)、金 額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購股數(shù)繳額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購股數(shù)繳 納股款。（詳細(xì)內(nèi)容見教材）納股款。（詳細(xì)內(nèi)容見教材） 6、建立公司機(jī)構(gòu)、建

18、立公司機(jī)構(gòu) 發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立 董事會(huì)董事會(huì) 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì) 募集設(shè)立募集設(shè)立 創(chuàng)立大會(huì)創(chuàng)立大會(huì) 董事會(huì)董事會(huì) 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì) 7、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 董事會(huì)董事會(huì) 8、對(duì)外公告公司成立、對(duì)外公告公司成立 是公司法定文件是公司法定文件 第十一條第十一條 設(shè)立公司必須設(shè)立公司必須 依法制定公司章程。公司依法制定公司章程。公司 章程對(duì)公司、股東、董事、章程對(duì)公司、股東、董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有 約束力。約束力。 是要式文件是要式文件 公司組織行為規(guī)范公司組織行為規(guī)范 股東意志的體現(xiàn)股東意志的體現(xiàn) 章程的公開性章程的公開性 章程制定與修改的程序性章程制定與修改的程序性

19、法律意義法律意義 章程內(nèi)容章程內(nèi)容 必要記載事項(xiàng)必要記載事項(xiàng) 絕對(duì)必要記載事項(xiàng)絕對(duì)必要記載事項(xiàng) 相對(duì)必要記載事項(xiàng)相對(duì)必要記載事項(xiàng) 任意記載事項(xiàng)任意記載事項(xiàng) 章程內(nèi)容章程內(nèi)容 第二十五條第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱和住所；（一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍； （三）公司注冊(cè)資本；（三）公司注冊(cè)資本； （四）股東的姓名或者名稱；（四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間； （六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法

20、、職權(quán)、議事 規(guī)則；規(guī)則； （七）公司法定代表人；（七）公司法定代表人； （八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 第八十二條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：第八十二條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱和住所；（一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍； （三）公司設(shè)立方式；（三）公司設(shè)立方式； （四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本； （五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、

21、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方 式和出資時(shí)間；式和出資時(shí)間； （六）董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（六）董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則； （七）公司法定代表人；（七）公司法定代表人； （八）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（八）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則； （九）公司利潤(rùn)分配辦法；（九）公司利潤(rùn)分配辦法； （十）公司的解散事由與清算辦法；（十）公司的解散事由與清算辦法； （十一）公司的通知和公告辦法；（十一）公司的通知和公告辦法； （十二）股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。（十二）股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 章程的制定章程的制定 制定主體制定主體 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公

22、司 全體股東共同制定全體股東共同制定 股份有限公司股份有限公司 發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立 發(fā)起人共同制定發(fā)起人共同制定 發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立 公司創(chuàng)立大會(huì)制定公司創(chuàng)立大會(huì)制定 章程的修改章程的修改 公司章程修改權(quán)的歸屬公司章程修改權(quán)的歸屬 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司 股東會(huì)股東會(huì) 股份有限公司股份有限公司 股東大會(huì)股東大會(huì) 公司章程修改的程序公司章程修改的程序 董事會(huì)董事會(huì) 修改草案修改草案 通知股東通知股東 股東（大）會(huì)審議通過股東（大）會(huì)審議通過主管機(jī)關(guān)審批主管機(jī)關(guān)審批 章程的效力章程的效力 生效時(shí)間生效時(shí)間 對(duì)投資人對(duì)投資人 失效時(shí)間失效時(shí)間 對(duì)其他人對(duì)其他人 股東簽字蓋章時(shí)生效股東簽字蓋章時(shí)生效 自

23、公司成立時(shí)生效自公司成立時(shí)生效 公司終止時(shí)生效公司終止時(shí)生效 對(duì)人效力對(duì)人效力 對(duì)公司的效力對(duì)公司的效力 對(duì)股東的效力對(duì)股東的效力 對(duì)高管的效力對(duì)高管的效力 民事責(zé)任民事責(zé)任 行政責(zé)任行政責(zé)任 刑事責(zé)任刑事責(zé)任 民事責(zé)任民事責(zé)任 公司成立后公司成立后 資本充實(shí)責(zé)任資本充實(shí)責(zé)任 繳納擔(dān)保責(zé)任繳納擔(dān)保責(zé)任 第第94條條1款款 股份有限公司成立股份有限公司成立 后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī) 定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他 發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 差額填補(bǔ)責(zé)任差額填補(bǔ)責(zé)任 第三十一條第三十一條 有限責(zé)任公司成立后，有限責(zé)任公司成立

24、后， 發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái) 產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所 定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股 東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他 股東承擔(dān)連帶責(zé)任。股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 第第94條條2款款 股份有限公司成立股份有限公司成立 后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非 貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公 司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付 該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其 他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

25、他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 民事責(zé)任民事責(zé)任 公司成立后公司成立后 出資違約責(zé)任出資違約責(zé)任 第二十八條第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司 章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東 以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入 有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨 幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的 轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資 的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)

26、當(dāng)向 已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第八十四條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有第八十四條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有 限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程 規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳 納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期 出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦 理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 發(fā)起人不按照前款規(guī)定繳納出資的，發(fā)起人不按照前款規(guī)定繳納出資的， 應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。 民事責(zé)任民事責(zé)任 公司設(shè)立失敗公司設(shè)立失敗 債務(wù)與費(fèi)用連帶責(zé)任債務(wù)與費(fèi)用連帶責(zé)任 第九十五條股份有限公司的第九十五條股份有限公司的 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任： （一）公司不能成立時(shí)，（一）公司不能成立時(shí)， 對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)