股權(quán)分配協(xié)議.doc

1、股權(quán)分配協(xié)議書為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司 法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特于2013年09月 制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為 準。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：第二條公司住所：第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并山全體股東通過并作出決議。公 司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的名稱、出資方式、出資額及股權(quán)兌現(xiàn)期限第五條股東的名稱、出資方式及出資額如下：股權(quán)分配方案確定后，以五年為股權(quán)兌現(xiàn)

2、期，五年之內(nèi)，所有股東應(yīng)在公司任職, 股東按規(guī)定占股比例分配公司每年年終利益分成和相應(yīng)比例的債權(quán)債務(wù)，在此期間 離職股權(quán)自動轉(zhuǎn)為公司所有，股東不可以轉(zhuǎn)讓其所分配股權(quán)。年滿五年時，所有股東 按持股比例直接享有公司股份。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第六條股東乍有如下權(quán)利：(1) 參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其股權(quán)份額事有表決權(quán)；(2) 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；(3) 選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；(4) 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；(5) 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；(6) 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；(7) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；(8) 有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財

3、務(wù)報告；第八條股東承擔以下義務(wù)：(1) 遵守公司章程；(2) 股東應(yīng)按期繳納所認繳的出資，如以技術(shù)或管理入股,應(yīng)保證在公司任職并 按規(guī)定完成本職工作；(3) 依其股權(quán)份額承擔公司的債務(wù)；(4) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條股東股權(quán)在工商部門注冊登記后股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分股份。第十條股東轉(zhuǎn)讓股份山股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時， 必須經(jīng)全體股東同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓 的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出 資額記載于股東名冊。第七章公司的機構(gòu)

4、及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條股東會山全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：(1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長、董事的報酬事項；(3) 選舉和更換山股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；(4) 審議批準董事長的報告；(5) 審議批準監(jiān)事的報告；(6) 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(7) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；(8) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(9) 對發(fā)行公司債券作出決議；(10) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(11) 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；(1

5、2) 修改公司章程。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議山股東按照股權(quán)比例行使表決權(quán)。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前 通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議山代表四分之一以上表決權(quán) 的股東，董事長、董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席般東會議也可書面委托他 人參加股東會議,行使委托書中載明的權(quán)力。第十六條股東會會議山董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù) 時，山董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。第十七條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之二以上表決 權(quán)的股東表決通

6、過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變 更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)山代表三分之二以上表決權(quán)的股東表 決通過。股東會應(yīng)當對所而議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當在會 議記錄上簽名。第十八條公司設(shè)董事會,成員為5人，山股東會選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期 屆滿,可連選連任。莆事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事 長1人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期3年;任期屆滿,可連選連任。董事會行使下列職權(quán)：(1) 負責召集和主持股東會,檢查股東會會議的落實猜況，并向股東會報告工作;(2) 執(zhí)行股東會決議;(3) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(4)

7、制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(7) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(8) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(9) 提名并選舉公司總經(jīng)理(以下簡稱為經(jīng)理)人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者 解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；(10) 制定公司的基本管理制度；(11) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和 處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權(quán)：(1) 負責召集和主持董事會，檢查董事會的

8、落實惜況，并向股東會和董事會報告 工作；(2) 執(zhí)行股東會決議和董事會決議；(3) 代表公司簽署有關(guān)文件；(4) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急悄況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和 處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和莆事會報告；第十九條董事會山董事長召集并主特。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，依 次山副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召 開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。第二十條董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自 出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，山被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。 對所議事

9、項作岀的決定應(yīng)III占全體董事三分之二以上的莆事表決通過方為有效，并 應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第二十一條公司設(shè)經(jīng)理1名，副經(jīng)理若干，山董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事 會負責，行使下列職權(quán)：(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；(2) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(3) 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(4) 擬定公司的基本管理制度；(5) 制定公司的具體規(guī)章；(6) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責人；(7) 聘任或者解聘除應(yīng)山董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員。經(jīng)理列席股東會會議和董事會會議。第二十二條公司設(shè)監(jiān)事1人，山公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3

10、年，任 期屆滿，可連選連任。第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán):(1) 檢查公司財務(wù)；(2) 對董事長、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行 為進行監(jiān)督；(3) 當董事長、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事長、董事、 和經(jīng)理予以糾正；(4) 提議召開臨時股東會；監(jiān)事列席股東會會議和董事會會議。第二十四條公司董事長、董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監(jiān)事。第八章公司的法定代表人第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉產(chǎn)和罷免, 任期屆滿,可連選連任。第二十六條董事長行使下列職權(quán)：(1) 負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實惜況，并向股東會和董事會報告 工作；(2) 執(zhí)行股東會決議和董事會決議；(3) 代表公司簽署有關(guān)文件；(4) 提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免；(5) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急悄況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和 處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。第九章財務(wù)、會訃、利潤分配及勞動用工制度第二十七條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)