合伙創(chuàng)業(yè)股東協(xié)議書律師審核版

1、創(chuàng)業(yè)股東協(xié)議目錄第一條公司及項目概況1第二條股東出資和股權結構 1第三條股權稀釋4第四條創(chuàng)始股東分工 4第五條 表決4第六條財務及盈虧承擔4第七條股權成熟及回購5第八條股權鎖定和處分7第九條 非投資人股東的引入 8第十條股東退出9第十一條 一致行動 9第十二條全職工作 9第十三條競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘 9第十四條 項目終止、公司清算 10第十五條拘束力10第十六條 違約責任 10第十七條爭議解決10第十八條通知11第十九條生效及其他11本協(xié)議簽訂日期：【】年【】月【】日簽訂地點：【北京市朝陽區(qū)】創(chuàng)業(yè)股東協(xié)議甲方：，身份證號碼：地址：手機號碼：，郵箱：乙方：，身份證號碼：地址：手機號碼：，郵箱

2、：丙方：，身份證號碼：地址：手機號碼：，郵箱：（以上一方，以下單稱“創(chuàng)始股東”或“股東”，合稱“全體創(chuàng)始股東”或 “全體股東”或“協(xié)議各方” 0）全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設立本協(xié)議項下公司，啟動 本協(xié)議項下項目的有關事宜，依據(jù)我國公司法、合同法等有關法律規(guī)定， 達成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。第一條 公司及項目概況1.1公司概況公司名稱為，注冊資本為人民幣（幣種下同）：萬元公司的住所、法定代表人、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限等主體基本信息情況，以公司章程 約定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準。1.2項目概況該項目屬于【】領域，主要功能是【】,滿足【】需求，目標用戶是【】創(chuàng)業(yè)項目的基本理念是【】，發(fā)

3、展愿景為【】。第二條 股東出資和股權結構2.1股權結構安排協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對出資方式、認繳注冊資本、股權比例分配如下:姓名出資方式認繳注冊 資本持股比例資金來源持有方式甲方甲方出資甲方自行持有乙方乙方出資乙方自行持有丙方丙方出資丙方自行持有預留股東激勵股權甲方認繳甲方代持預留員工期權甲方認繳甲方代持2.1.2 如任一股東決定以專利、商標、著作權、不動產(chǎn)等法定其他出資形式 出資的，應依法辦理相關評估、交付或轉讓手續(xù)。2.1.3 全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行出資義務，否則，其股權比例自動調(diào)整為實際出資金額占公司注冊資本金的比例。2.1.4公司注冊資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，

4、則全體股東應 按各自股權比例追加投資，不愿意出資的，則其股權比例調(diào)整為實際出資金額占 追加投資后公司的注冊資金的比例。2.2三方投資2.2.1甲方出資人民幣【】元，其中【】元作為甲方繳付其在注冊資本金中 出資額，認繳【】元作為預留股東激勵股權、預留員工期權中的出資額。2.2.2乙方出資人民幣【】元，作為乙方繳付其在注冊資本金中出資額。2.2.3丙方出資人民幣【】元，作為丙方繳付其在注冊資本金中出資額。 2.3預留股權2.3.1預留股東激勵股權：1. 鑒于本協(xié)議簽訂時，各方將會對公司的貢獻暫時無法準確評估。為激勵股東在為公司服務期間創(chuàng)造更大價值，合理地根據(jù)股東貢獻分配股權，各方同意預 留【】的股

5、權（以下簡稱“預留股東激勵股權”）。根據(jù)定期對各方業(yè)績考核的結 果，在預留股東激勵股權中，向各方授予相應比例的股權。2. 已經(jīng)被授予的預留股東激勵股權，在退出事件發(fā)生前，仍由甲方代為持有， 但相應的股權權利由被授予相應比例預留股東激勵股權的一方所有。3. 尚未被授予的預留股東激勵股權，各方按照其之間出資額的比例，分享其 對應的各項股東的投票權、分紅權、清算分配權、虧損承擔義務以及股權轉讓的 價款（如退出事件之前發(fā)生股權并購）。2.3.2預留員工期權：1. 為了激勵后續(xù)加入的員工，各方同意事后制定期權激勵計劃，經(jīng)股東會審 議通過后實施，為此各方同意預留【】的股權（以下簡稱“預留員工期權” ）。經(jīng)

6、 股東會授權，董事會根據(jù)期權激勵計劃向相應員工授予期權。2. 在退出事件前，除非期權激勵計劃及期權協(xié)議另有約定， 已經(jīng)被行權的預 留員工期權仍由甲方代為持有，但相應的股權權利由被授予相應比例預留員工期 權的員工所有。3. 尚未被授予及行權的預留員工期權，各方按照其之間出資額的比例，分享 其對應的各項股東的投票權、分紅權、清算分配權以及股權轉讓的價款（如退出 事件之前發(fā)生股權并購）。2.3.3工商登記各方自行持有的股份，在工商備案登記股東名冊中直接記載相應股東身份、 出資額及持股比例。甲方代持的股份，在工商備案登記股東名冊中登記為甲方名 下，各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權對應的任何股東權利。2

7、.4預留股東激勵股權的授予2.4.1授予的程序：1 、各方同意，除非董事會另有決定，預留股東激勵股權分四年授予，每年 授予其中的25%2、如預留股東激勵股權發(fā)生增加的，貝吐曾加部分平均分配到尚未授予的各 期預留股東激勵股權中。2.4.2業(yè)績考核各方同意，公司設立后，應設立董事會并立即召開董事會， 確定各方下一年 度的業(yè)績考核標準及各方的激勵股權。在每一考核年度結束后的第一個月內(nèi)，公 司應立即召集董事會，根據(jù)業(yè)績考核標準考核各方業(yè)績表現(xiàn)， 并決定是否從預留 股東激勵股權中將相應激勵股權授予達到業(yè)績標準方可。第三條股權稀釋3.1如因引進新股東需出讓股權，則由協(xié)議各方按股權比例稀釋。3.2如因融資或

8、設立股權激勵池需稀釋股權的，由全體股東按股權比例稀 釋。第四條創(chuàng)始股東分工，主要負甲方:出任責。乙方:出任，主要負責。丙方:出任，主要負責。第五條表決5.1專業(yè)事務（非重大事務）對于股東負責的專業(yè)事務，公司實行“專業(yè)負責制”原則，由負責股東陳述 提出意見和方案，如其余股東無反對意見的，則由負責的股東執(zhí)行；如其余股東 均不同意，CEO仍不投反對票的，負責股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但 CEO應就負責 股東提出的方案執(zhí)行后果承擔連帶責任。5.2公司重大事項對于公司重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由占公司【】分之【】以上表決權的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議。第六條財務及盈虧承擔

9、6.1財務管理公司應當按照有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財務和會計制度，特別 是資金收支均需經(jīng)公司賬戶，并由公司財務人員處理，任一股東不得擅自動用公 司資金。6.2盈余分配公司盈余分配：1、利潤由全部股東(包括已授予激勵股東與已行權股權激勵員工)按照股 權比例分享。尚未被授予的預留股東、預留員工激勵股權，各方按照其之間出資 額的比例分享該部分利潤。2、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤的 10%)后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：(1) 分紅的時間：每財務年度第一個月第一日分取上個財年的利潤。(2) 分紅的數(shù)額為：上個財年剩余利潤的【】%甲乙丙三方按持

10、股比例分取。(3) 公司的法定公積金累計達到公司注冊資本 50%上，可不再提取。(4) 如公司發(fā)展需要，經(jīng)全部股東協(xié)商一致，也可不分紅，全部利潤作為公 司發(fā)展資金。6.3虧損承擔公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任， 虧損由全部股東(包括已授予激勵 股東與已行權股權激勵員工)按照股權比例承擔。尚未被授予的預留股東、預留 員工激勵股權，各方按照其之間出資額的比例承擔虧損第七條股權成熟及回購7.1成熟安排若各方在股權成熟之日持續(xù)為公司員工，各方股權按照以下進度在4年內(nèi)分期成熟：(1) 自交割日起滿1年，25%勺股權成熟；自交割日起滿2年，50%的股權成熟;自交割日起滿3 年,75%的股權成熟；以及自

11、交割日起滿4年,100%的股權成熟7.2 加速成熟如果公司發(fā)生退出事件，則在退出事件發(fā)生之日起，在符合本協(xié)議其他規(guī)定 的情況下，各方所有未成熟標的股權均立即成熟， 預留股東激勵股權尚未授予的 部分按照各方之間的持股比例立即授予。若發(fā)生下述(1)項中的退出事件，則各方有權根據(jù)相關法律規(guī)定出售其所 持有的標的股權，若發(fā)生下述除(1)項以外的其他事件，則各方有權根據(jù)其屆 時在公司中持有的股權比例享有相應收益分配權并承擔相應股東義務。在本協(xié)議中，“退出事件”是指：(1) 公司的公開發(fā)行上市；(2) 全體股東出售公司全部股權；(3) 公司出售其全部資產(chǎn)；(4) 公司被依法解散或清算。7.2.1在成熟期內(nèi)

12、，乙方或丙方股權如發(fā)生被回購情形的，由甲方作為股權 回購方受讓股權，乙方或丙方可根據(jù)7.5的規(guī)定，依據(jù)標的股權是否成熟而適用 不同的回購價格。7.2.2在成熟期內(nèi)，甲方股權如發(fā)生被回購情形的，由乙方和丙方作為股權 回購方受讓股權，甲方可根據(jù)7.5的規(guī)定，依據(jù)標的股權是否成熟而適用不同的 回購價格。7.2.3如發(fā)生甲方股權被回購的情形，貝U甲方代為持有的股份，由乙方和丙 方按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有。7.2.4任何一方股權被回購的，其被回購的股權進入預留股東激勵股權的范 圍，按照預留股東激勵股權的安排進行處置。因發(fā)生股權回購，或因甲方代為持有的股權由乙方和丙方繼續(xù)代為持有的， 應在回購

13、款支付之日起十個工作日內(nèi)辦理工商登記備案手續(xù)。7.3回購股權7.3.1因過錯導致的回購在退出事件發(fā)生之前，任何一方出現(xiàn)下述任何過錯行為之一的， 經(jīng)公司董事 會決議通過，股權回購方有權以人民幣1元的價格(如法律就股權轉讓的最低價 格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定)回購該方的全部股權(包括已經(jīng)成熟的股權及 授予的預留股東激勵股權)，且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自 公司董事會決議通過之日起，該方對標的股權不再享有任何權利。 該等過錯行為 包括：(1) 嚴重違反公司的規(guī)章制度；(2) 嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害；(3) 泄露公司商業(yè)秘密；(4) 被依法追究刑事責任，并對公司造成嚴

14、重損失；以及(5) 違反競業(yè)禁止義務；(6) 捏造事實嚴重損害公司聲譽；(7) 因該股東其他過錯導致公司重大損失的行為。7.3.2終止勞動關系導致的回購在退出事件發(fā)生之前，任何一方與公司終止勞動關系的，包括但不限于該方 主動離職，該方與公司協(xié)商終止勞動關系，或該方因自身原因不能履行職務，則 至勞動關系終止之日，除非全體創(chuàng)始股東另行決定：(1)對于尚未成熟的股權，股權回購方有權以未成熟標的股權對應出資額回 購該方未成熟的標的股權。自勞動關系終止之日起，該方就該部分股權不再享有 任何權利。 對于已經(jīng)成熟的股權，股權回購方有權利、但沒義務回購已經(jīng)成熟的全 部或部分股權及已經(jīng)授予的預留股東激勵股權(“

15、擬回購股權”)，回購價格為擬 回購股權對應的出資額的2倍。自股權回購方支付完畢回購價款之日起，該方即 對已回購的股權不再享有任何權利。若因買方發(fā)生本條7.3.1款規(guī)定的過錯行為而導致勞動關系終止的，則股權 的回購適用7.3.1款的規(guī)定第八條股權鎖定和處分8.1股權鎖定為保證創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開 發(fā)行股票前或申請股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌并公開轉讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。8.2股權轉讓任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外

16、轉讓已成熟的股權的， 其余 股東按所持股權比例享有優(yōu)先受讓權； 如確實需要轉讓給第三方的，則該第三方 應取得其余其他股東的一致認可，且對項目的所能給到的支持和貢獻不能低于轉 讓方。8.3股權分割8.3.1創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權被認定為夫妻共 同財產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權，該股東應自離婚之日起 30日內(nèi)購買配偶的股權，若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權購買的，則由公司 指定的評估機構進行評估（評估費用由該股東承擔），并由該股東對其配偶進行 分配補償，否則，其余全部或部分股東有權代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應比例的股權。因此造成損失的，該股東應

17、賠償因此給其它股東造 成的任何損失8.3.2未成熟的股權，參照本協(xié)議第7.3.1款約定處理8.4股權繼承8.4.1全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產(chǎn)權益； 針對已成熟的股權遺產(chǎn)財產(chǎn)權益，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用 由公司承擔），其余全部或部分股東有權按評估價格受讓，并按向該股東繼承人 支付的轉讓款金額比例取得相應比例的股權。8.4.2未成熟的股權，參照本協(xié)議第 7.3.2 款第（1）項約定處理。第九條 非投資人股東的引入如因項目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：（1）該股東專業(yè)技

18、能與現(xiàn)有股東互補而不重疊；（2）該股東需經(jīng)過全體股東一致認同；（3）所需出讓的股權比例由全體股東一致決議；（4）該股東認可本協(xié)議條款約定。第十條股東退出創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的股權應按本協(xié)議 第732款約定，全部轉讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認可的第三方。第十一條一致行動11.1在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項時，協(xié)議各方應作出 相同的表決決定：11.1.1公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計劃；11.1.2公司財務預決算方案，盈虧分配和彌補方案；11.1.3修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主 營業(yè)務；11.1.4制定、批準或實施任

19、何股權激勵計劃；11.1.5董事會規(guī)模的擴大或縮??；11.1.6聘任或解聘公司財務負責人；11.1.7公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務；11.1.8其余全體股東認為的重要事項。11.2如全體股東無法達成一致意見的，其余股東應作出與甲方一樣的投票 決定。第十二條全職工作協(xié)議各方相互保證，自本協(xié)議簽署之日起，全身心投入公司經(jīng)營和管理事業(yè)， 不再存有任何其他業(yè)務或工作關系。第十三條競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘13.1協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后 2年內(nèi)，不得以自營、合作、 投資、被雇傭、為他人經(jīng)營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關系的 產(chǎn)品或服務的行為。13.2任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公司所有，如仍持 有公司股權的，應將已成熟的股權，應以壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格 另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）轉讓給其余股東。13.3協(xié)議各方相互保證：自離職之日起 2年內(nèi)，非經(jīng)公司其他股東書面同 意，其不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關聯(lián)方不會從事上述行為。第十