合資成立公司合作協(xié)議17-2資料

1、合資成立公司合作協(xié)議 ( 20 14. 3. 1 7) - 2精品文檔合資成立公司合作協(xié)議本合資成立公司合作協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下雙方于年月日在上海浦東簽署：甲方：身份證號(hào)：住所地：聯(lián)系方式：乙方：身份證號(hào)：住所地：聯(lián)系方式：丙方：身份證號(hào)：住所地：聯(lián)系方式：第一章總則第一條甲、乙、丙三方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國(guó) 有關(guān)法律和法規(guī)，就共同出資成立上海XX金融信息服務(wù)有限公司（暫定）等相關(guān)事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供甲乙丙三方共同遵守。特別說(shuō)明：甲方是 指XXX以及XXX所帶領(lǐng)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)。第二章成立合作經(jīng)營(yíng)公司第二條 協(xié)議各方根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法

2、和其它有關(guān)法規(guī)，同意共同建立 和經(jīng)營(yíng)上海XX金融信息服務(wù)有限公司（暫定，以下稱之為新公司）。第三條 新公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)和地方有關(guān) 條例、法規(guī)規(guī)定。第四條 新公司的所在地為上海，新公司的組織形式為有限責(zé)任公司。第三章經(jīng)營(yíng)宗旨、目標(biāo)、范圍第五條 新公司經(jīng)營(yíng)宗旨和目標(biāo)：本著公開(kāi)、透明、公平的原則經(jīng)營(yíng)公司，新公司 以客戶第一、員工第二、股東第三的宗旨，采用先進(jìn)的技術(shù)，對(duì)資本、技術(shù)、管理、 營(yíng)銷資源優(yōu)化組合，提高在支付領(lǐng)域的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟(jì)和社 會(huì)效益。第六條新公司經(jīng)營(yíng)范圍：以工商登記為準(zhǔn)。第四章注冊(cè)資金、占股比例第七條新公司注冊(cè)資本為壹仟萬(wàn)元人

3、民幣。第八條 各方出資金額、出資方式及占股比例：甲方：甲方以技術(shù)形式出資人民幣肆佰伍拾萬(wàn)元整（4,500,000.00元），現(xiàn)金伍拾萬(wàn)元整（500,000.00元），占公司注冊(cè)資本比例為 51%。甲方以及甲方所代持甲方團(tuán)隊(duì) 股份明細(xì)見(jiàn)附件一。乙方：乙方以現(xiàn)金形式出資人民幣叁佰伍拾萬(wàn)元整（3,500,000.00元），占公司注冊(cè)資本比例為34%。丙方：丙方以現(xiàn)金形式出資人民幣壹佰伍拾萬(wàn)元整（1,500,000.00元），占公司注 冊(cè)資本比例為15%第九條合作人的出資:甲方：甲方應(yīng)當(dāng)于 2014年3月1日前出資現(xiàn)金人民幣伍拾萬(wàn)元整（500,000.00元） 繳入新公司指定賬戶。乙方：乙方現(xiàn)金分別分

4、三期出資到新公司，第一期應(yīng)當(dāng)于3月20日前出資人民幣壹佰萬(wàn)元整（1,000,000.00元）繳入新公司指定賬戶，第二期應(yīng)當(dāng)于4月20日前出資人民幣壹佰萬(wàn)元整（1,000,000.00元）繳入新公司指定賬戶，第三期應(yīng)當(dāng)于5月20日前出資人民幣壹佰伍拾萬(wàn)元整（1,500,000.00元）繳入新公司指定賬戶。丙方：丙方現(xiàn)金分別分三期出資到新公司，第一期應(yīng)當(dāng)于3月20日前出資人民幣伍拾萬(wàn)元整（500,000.00元）繳入新公司指定賬戶，第二期應(yīng)當(dāng)于 4月20日前出資人 民幣伍拾萬(wàn)元整（500,000.00元）繳入新公司指定賬戶，第三期應(yīng)當(dāng)于 5月20日前出 資人民幣伍拾萬(wàn)元整（500,000.00元）

5、繳入新公司指定賬戶。第十條各方同意，投資方對(duì)新公司的全部出資僅用于新公司正常經(jīng)營(yíng)需求、補(bǔ)充 流動(dòng)資金或經(jīng)公司董事會(huì)以特殊決議批準(zhǔn)的其它用途，不得用于償還公司或者股東債 務(wù)等其他用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支出或者與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支 出；不得用于委托理財(cái)、委托貸款和期貨交易。第十一條各方按所持股權(quán)比例對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任、分配公司利潤(rùn)、分擔(dān) 風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第五章合作各方權(quán)利與義務(wù)第十二條 協(xié)議各方應(yīng)按約定的出資金額及形式、時(shí)間投入認(rèn)繳出資，并以認(rèn)繳出 資額為限對(duì)新公司承擔(dān)責(zé)任。第十三條協(xié)議各方按照本合同規(guī)定繳納出資后，即成為新公司股東；新公司股東 按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)

6、義務(wù)。公司的資本公積金、盈余公積金和未分 配利潤(rùn)由投資方和公司原股東按本協(xié)議確定的股份比例享有。第十四條新公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；（二）參加或者推選代表參加股東會(huì)及董事會(huì)并享有表決權(quán)；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份；（六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息；（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。第十五條新公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守三方簽訂的

7、合資成立公司合作協(xié)議合作協(xié)議；（二）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十六條 股東可以轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第十七條協(xié)議各方應(yīng)遵守新公司章程，保守新公司商業(yè)秘密，不得將新公司的商業(yè) 資料泄密給第三方。第六章組織架構(gòu)第十八條新公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)是新公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定新公司的一切重大事宜。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章 程、重大投資、重要資產(chǎn)的抵押及轉(zhuǎn)讓、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合 并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過(guò)才有效。第十九條公司股東在

8、行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的 決定。第二十條 股東會(huì)會(huì)議每年召開(kāi)一次，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽 名。第二一條新公司設(shè)立董事會(huì)。公司董事會(huì)對(duì)公司所有股東負(fù)責(zé)，董事會(huì)由5名董事組成，三方同意甲方享有 3名董事席位，乙方和丙方各享有 1名董事席位。董事 長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，三方同意選舉 XXX先生為董事長(zhǎng)。董事會(huì)重大事項(xiàng)的決策，需 由四名以上董事一致通過(guò)方可產(chǎn)生效力。第二十二條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由丙方委派。第二十三條 股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的產(chǎn)生及其權(quán)力和義務(wù)按公司法和新公 司章

9、程執(zhí)行。第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第二十四條新公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)制第二十五條新公司下設(shè)財(cái)務(wù)行政中心、IT技術(shù)部、產(chǎn)品部、市場(chǎng)部、業(yè)務(wù)部等五 個(gè)部門。第二十六條 新公司管理分工由經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)制定，并報(bào)批董事會(huì)。第八章財(cái)務(wù)稅務(wù)審計(jì)第二十七條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的有關(guān)會(huì)計(jì)制度辦 理。公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制，自每年一月一日起至十二月三十一止為一個(gè)會(huì)計(jì)年 度。公司應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月內(nèi)編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì) 算書(shū)，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)審核通過(guò)。第二十八條 新公司按中國(guó)的法律和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。第二十九條 新公司財(cái)務(wù)由公司總裁負(fù)

10、責(zé)，由乙方指派財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)監(jiān)管公司的財(cái) 務(wù)，財(cái)務(wù)部門在新公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)領(lǐng)導(dǎo)下制定新公司財(cái)務(wù)制定并報(bào)批董事會(huì)。第九章特殊約定第三十條 新公司成立后，應(yīng)當(dāng)于每?jī)蓚€(gè)月向各股東書(shū)面報(bào)告公司的日常經(jīng)營(yíng)情 況，重大事項(xiàng)等；股東有權(quán)審閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，資產(chǎn)負(fù)債表。第三十一條以下事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)且須獲得股東會(huì)投票通過(guò)：（1）導(dǎo)致公司債務(wù)超過(guò)100萬(wàn)元的事由； 超過(guò)100萬(wàn)元的一次性資本支出；（2）公司購(gòu)并、重組、控股權(quán)變化和出售公司部分或全部資產(chǎn)；（3）公司管理層任免、新的員工股票期權(quán)計(jì)劃；（4）公司購(gòu)入與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)或進(jìn)入非主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域；進(jìn)入任何投機(jī) 性、套利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域；（5）以技術(shù)入股的

11、原始股東必須承諾全職在公司工作最少五年（由董事會(huì)批準(zhǔn)的 除外）。如屬其個(gè)人原因在五年任職期間從新公司辭職的（由董事會(huì)批準(zhǔn)的除外）應(yīng) 按在新公司服務(wù)的時(shí)間，按比例向公司無(wú)償移交其持的股份。辭職后的股東，如本人 是公司董事，應(yīng)由董事會(huì)決定是否保留其董事席位。以現(xiàn)金入股的股東的股權(quán)和股 東席位，按法律規(guī)定執(zhí)行，不遵從此條規(guī)定。第十章增資擴(kuò)股、股權(quán)激勵(lì)第三十二條為保證新公司股權(quán)安全及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在增資擴(kuò)股時(shí)需引入戰(zhàn)略性股 東。新公司將來(lái)在引入股東增資擴(kuò)股時(shí)，由三方各預(yù)留一個(gè)推薦新股東席位。新股東 的加入必須符合公司利益最大化和戰(zhàn)略投資性股東的定位。第三十三條除公司章程另有規(guī)定外，原則上各股東應(yīng)先按其當(dāng)期

12、擁有的股份比例 進(jìn)行減持，以迎合新的戰(zhàn)略性股東加入。日后，任何股東若有出讓股權(quán)行為，在同等 價(jià)格下必須優(yōu)先出讓給現(xiàn)有公司股東，由現(xiàn)股東先按股份比例自愿認(rèn)購(gòu)。第三十四條 為保護(hù)新公司利益甲、乙、丙三方股東權(quán)利，根據(jù)公司法及公司章程 規(guī)定：任何股東都有權(quán)就引入新股東而要求召開(kāi)股東會(huì)，以投票方式進(jìn)行表決，具體 安排由股東會(huì)議決議。第三十五條 各方同意，為保證甲、乙、丙三方的最大利益及新公司控制權(quán)的安 全，甲方或乙方或丙方出讓的股權(quán)，必須優(yōu)先由甲方或乙方或丙方按其同期持有的股 權(quán)比例購(gòu)買。如在公示期仍無(wú)股東購(gòu)買，才可向外界出讓其所持有的股份。第三十六條 各方同意，新公司將來(lái)如果出現(xiàn)股權(quán)融資行為的，為激

13、勵(lì)管理層提升 企業(yè)效益和管治能力，幫助員工從職業(yè)規(guī)劃過(guò)渡到事業(yè)規(guī)劃，確保優(yōu)秀的人才不會(huì)流 失，各股東一致同意：為非股東的項(xiàng)目執(zhí)行團(tuán)隊(duì)管理層，預(yù)留當(dāng)期企業(yè)股權(quán)總額的 10%，作為期權(quán)池讓他們優(yōu)先認(rèn)購(gòu)。第十一章違約責(zé)任第三十七條 為免與公司的核心利益產(chǎn)生沖突，在合作期內(nèi)，所有股東在職期間 內(nèi)，均不得直接或間接從事與本公司業(yè)務(wù)有關(guān)的行業(yè)，否則將視為嚴(yán)重違約。違約方 應(yīng)即時(shí)清退出股東會(huì)，并將其當(dāng)期所有股權(quán)的 50%無(wú)償出讓給公司作為違約金。第三十八條 甲方或乙方或丙方未按本協(xié)議依期如數(shù)繳納出資額的，每逾期 10日 為一個(gè)階梯，違約方應(yīng)向新公司繳付其應(yīng)出資額的2%作為違約金，直到出資完畢為止。第三十九條

14、 由于甲、乙、丙任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行 時(shí)，除應(yīng)按出資總額20%支付違約金外，守約方有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠償全部 經(jīng)濟(jì)損失。如三方同意繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司造成的損失。第十二章合作期滿財(cái)產(chǎn)處理第四十條合作期滿或提前終止合作，新公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的債權(quán)債務(wù),根據(jù)合作各方在新公司中的股份比例進(jìn)行分配。第十三章 協(xié)議的修改、變更和解除第四十一條對(duì)本協(xié)議及其附件的修改，必須經(jīng)本協(xié)議各方簽署才生效。如須報(bào)當(dāng)?shù)?有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門批準(zhǔn)才能生效。第四十二條 由于不可抗力，致使本合同無(wú)法履行，或是由于新公司連年虧損、無(wú)力 經(jīng)營(yíng)，經(jīng)合作各方協(xié)

15、商同意或股東會(huì)一致通過(guò)，可提前終止協(xié)議。第十四章不可抗力第四十三條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況書(shū)面通知對(duì)方，并應(yīng)在事發(fā)之日起三十 日內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按事故對(duì)履行合同影響的程度，由合作各方協(xié)商決定解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第十五章?tīng)?zhēng)議的解決第四十四條 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議 ，各方應(yīng)通過(guò)友好 協(xié)商解決。如果協(xié)商不能解決，應(yīng)向新公司注冊(cè)地人民法院提起訴訟，由法院判決 ，訴訟 費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。第四十五條在訴訟過(guò)程中，除有爭(zhēng)議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。第十六章合同生效及其他第四十六條 本協(xié)議自協(xié)議各方簽署之日起生效。按本協(xié)議規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的 附屬協(xié)議文件，均為本協(xié)議的組