公司吸收合并全流程

1、公司吸收合并全流程公司吸收合并：是公司合并的一種形式，即公司兼并，一個(gè)公司主體接納一個(gè)或一個(gè)以上公司加 入本公司，加入方解散并取消原法人資格，接納方存續(xù)。與公司新設(shè)合并不同，公司新設(shè)合并是 公司與一個(gè)或一個(gè)以上的公司合并成立一個(gè)新公司，原合并各方解散，取消原法人資格。公司吸收合并基本程序如下：K擬合并的公司股東會(huì)分別做出合并決議；2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；3、各方簽署合并協(xié)議，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：(1) 合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；(2) 合并后公司的名稱、住所、法定代表人；(3) 合并后公司的注冊(cè)資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時(shí)，注冊(cè)資本為 雙方

2、注冊(cè)資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對(duì)投資形成的出資額進(jìn)行核減。(4) 合并形式；(5) 合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；(6) 違約責(zé)任；(刀解決爭(zhēng)議的方式；(8) 簽約日期、地點(diǎn)；(9) 合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告登報(bào)。6、調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理。7、合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。8、自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。子公司申請(qǐng)注銷登記，集團(tuán)公司申 請(qǐng)變更登記。公司所需提交文件：、存續(xù)公司變更登記需提交以下文件：1、公司法定代表人簽署的公司變更登記申請(qǐng)書 2、合并后公司新章程或者公司章程修正

3、案3、各公司股東會(huì)關(guān)于合并的決議；4、各合并公司訂立的合并協(xié)議；5、各合并公司自作出合并決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上登載合并公告至少三次的證明6、各合并公司清償債務(wù)和債務(wù)擔(dān)保情況的說明；7、合并后注冊(cè)資本變更的，提交具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；8、新股東的法人資格證明或者自然人身份證明；9、公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本原件；二、被吸收公司注銷登記需提交以下文件：1、公司的法定代表人簽署的公司注銷登記申請(qǐng)書；2、各合并公司股東會(huì)關(guān)于合并的決議；3、各合并公司訂立的合并協(xié)議；4、各合并公司自作出合并決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上登載合并公告至少三次的證明5、各合并公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的

4、說明；6、公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本。辦事程序：1、公司備齊文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人憑有關(guān)代理證明向登記機(jī)關(guān)申 請(qǐng)，登記機(jī)關(guān)受理后發(fā)給企業(yè)登記受理通知書；2、領(lǐng)照人憑企業(yè)登記受理通知書及身份證到登記機(jī)關(guān)繳交登記費(fèi)，領(lǐng)取企業(yè)法人營 業(yè)執(zhí)照；或者領(lǐng)取企業(yè)登記駁回通知書辦事時(shí)限：5個(gè)工作日收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：1、登記費(fèi)按注冊(cè)資本計(jì)算，1000萬元以內(nèi)部分按0.8 %0收費(fèi)，1000萬元以上1億 元以內(nèi)部分按0.4 %0收費(fèi)，1億元以上部分不收取費(fèi)用。已按注冊(cè)資本計(jì)算繳納的登記費(fèi)部 分，不再收費(fèi)。2、注冊(cè)資本無變化的，收取變更登記費(fèi)100元。3、營業(yè)執(zhí)照副本工本費(fèi)每個(gè)10元。公司注銷程序和條

5、件根據(jù) 中華人民共和國公司法1 第一百八十四條、第一百八十五 條、第一百八十六條、第一百八十七條、第一百八十八條、第一百八十九條規(guī)定，注銷公司依法依照如 下步驟組織清算后，方能辦理注銷登記，公告終止公司。一、依法成立清算組。公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開 始清 算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人 員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn) 行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。二、公告并通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，依法對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十 日內(nèi)通知債權(quán)人，

6、并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未 接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債 權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì) 債權(quán)人進(jìn)行清償。三、清算組接管公司，展開清算工作。清算組自成立之日起接管公司，了結(jié)公司未了 業(yè)務(wù)、清理公司債權(quán)和債務(wù)、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)、清繳所欠稅款以及清算 過程 中產(chǎn)生的稅款、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。四、清算組全面清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。五、清算組制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。其中：清算組 在清理公司財(cái)產(chǎn)、

7、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法 向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人 民法院。六、根據(jù)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)的清算方案分配公司財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)在 分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù) 后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。七、制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)后，申請(qǐng)注銷公司登 記，公告公司終止。公司

8、清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者 人民法院 確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。2注銷條件1、公司被依法宣告破產(chǎn)2、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)；3、公司因合并、分立解散；4、公司被依法責(zé)令關(guān)閉，可申請(qǐng)注銷。備注：吊銷營業(yè)執(zhí)照即公司注銷，如果以后不打算再開公司的話，事實(shí)上無需辦理注銷手 續(xù)，因?yàn)楣ど虪I業(yè)執(zhí)照在每年年檢時(shí)如果不年檢，將會(huì)自動(dòng)注銷公司的執(zhí)照。另外如果公司不再去報(bào)稅，稅務(wù)局也會(huì)停止公司的稅務(wù)登記證。不過如此做法的前提是，3年內(nèi)將不 再有資格成為公司法人，3年后才可恢復(fù)正常。3基本程序第一步注銷公司國、地稅登記證所需資料：

9、1. 國地稅正副本2. 本年度匯算清繳報(bào)告3. 注銷報(bào)告4. 填寫稅務(wù)注銷表格（如果有未用完發(fā)票要先核銷）-第二步到公司主管工商局辦理公司注銷 備案所需資料：1、公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件2、公司股東會(huì)決議（內(nèi)容就是注銷公司，成立清算小組）3、公司原始檔案4、到工商局領(lǐng)取表格（第一步和第二步可以同時(shí)辦理）第三步登報(bào)公告（登報(bào)45日后再去注銷公司）所需資料：1、公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司股東會(huì)決議復(fù)印件。2、法定代表人身份證復(fù)印件3、公告內(nèi)容（*公司，準(zhǔn)備注銷請(qǐng)各債權(quán)債務(wù)人自見報(bào)45日內(nèi)到公司清算小組 辦理債權(quán)債務(wù)事宜）第四步登報(bào)45日后，再次到工商局辦理注銷申請(qǐng)所需資料：公司營業(yè)執(zhí)照原件（正副本）2、稅

10、務(wù)注銷證明文件3、公司股東會(huì)決議4、公司清算報(bào)告5、工商局領(lǐng)取的表格6、公司原始檔案第五步到質(zhì)監(jiān)局注銷代碼證所需資料：1、營業(yè)執(zhí)照注銷證明文件2、代碼證原件（正副本）4內(nèi)資注銷總體概述（注銷前需要對(duì)公司清算）（）領(lǐng)表申請(qǐng)人憑據(jù)明文件向登記機(jī)構(gòu)領(lǐng)榷公司注銷登記申請(qǐng)書，并按要求填寫。（二）提交資料1. 公司清算小組負(fù)責(zé)人簽訂的注銷登記申請(qǐng)書；2.法院停業(yè)裁定，或公司依照公 司法作出的決定（決定），行政構(gòu)造責(zé)令封閉的文件；3股東會(huì)或有關(guān)單位確認(rèn)的清算報(bào) 告；4.企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本；5.法律、行政法例劃定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。（三）受理檢察登記構(gòu)造在收到申請(qǐng)人提交的上述質(zhì)料后，發(fā)給編有號(hào)碼的公司登

11、記質(zhì)料收 條，于30日內(nèi)作批準(zhǔn)或駁回的決定。（四）申請(qǐng)結(jié)果申請(qǐng)人根據(jù)公司登記材料收據(jù)的闡明，查詢申請(qǐng)是否通過。（五）領(lǐng)取關(guān)照書公司注銷登記申請(qǐng)被批準(zhǔn)，申請(qǐng)人憑公司登記質(zhì)料收條領(lǐng)榷公 司注銷登記通知書；如被核駁，則領(lǐng)榷公司登記核駁通知書及領(lǐng)回企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。注銷地稅在各區(qū)所屬地稅局辦理需要的資料1、稅務(wù)注銷申請(qǐng)書2、股東會(huì)決議3、書面申請(qǐng)4、公章5、營業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件6、地稅稅務(wù)登記證正副本原件及復(fù)印件7、未繳銷的發(fā)票8、發(fā)票領(lǐng)購本等9、近三年國稅完稅證明10、公司近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表注銷國稅仁稅務(wù)注銷申請(qǐng)書2、股東會(huì)決議3、書面申請(qǐng)4、公章5、營業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件6、國稅稅務(wù)登記證正副本原件及

12、復(fù)印件8、發(fā)票領(lǐng)購本等9、已注銷地稅的要提供地稅注銷回執(zhí)原件及復(fù)印件辦理時(shí)間：三個(gè)月左右提交備案需要的資料股東會(huì)決議、清算組成員身份證復(fù)印件、清算備案申請(qǐng)書、經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件、執(zhí)照副本原件及復(fù)印件。登報(bào)辦理（注銷公告或清算公告）注銷登報(bào)公告需要到當(dāng)?shù)厥屑?jí)公開發(fā)行報(bào)刊辦理。備案登記h書面申請(qǐng)：內(nèi)容包括表示自愿注銷和申請(qǐng)注銷原因等（需加蓋公章和法人代表簽字）2、法人代表身份證復(fù)印件（帶原件核對(duì)）3、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件4、法人授權(quán)委托書5、國地稅注銷證明復(fù)印件（帶原件核對(duì)）6、全國組織機(jī)構(gòu)代碼證書復(fù)印件7、對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表登記證書1、進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人報(bào)關(guān)注冊(cè)登記證明書2、組織機(jī)構(gòu)代碼復(fù)

13、印件3、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（帶原件核對(duì)）5、法人授權(quán)委托書6、申請(qǐng)書（需加蓋公章和法人簽字）進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人報(bào)關(guān)注冊(cè)登記證明書、組織機(jī)構(gòu)代碼復(fù)印件、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（帶原件核對(duì)）、經(jīng)辦人身份證復(fù)印件、法人授權(quán)委托 書、申請(qǐng)書（需加蓋公章和法人簽字）。4、經(jīng)辦人身份證復(fù)印件操作員卡1、組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件2、執(zhí)照復(fù)印件3、法人卡、操作員卡和法人卡密碼4、企業(yè)注銷申請(qǐng)報(bào)告5、法人授權(quán)委托書6、公章7、經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件注銷銀行1、國地稅注銷結(jié)果通知單2、組織機(jī)構(gòu)代碼正本3、營業(yè)執(zhí)照正本4、公章、財(cái)務(wù)章、法人私章5、法人身份證原件6、經(jīng)辦人身份證原件7、印鑒卡8、印鑒卡上預(yù)留印鑒9、基本賬戶開戶許可證11、電匯憑證等銀行相關(guān)資料12、銷戶申請(qǐng)書辦理：企業(yè)一般有一般戶、基本戶。先注銷一般戶，然后拿一般戶的撤銷銀行通知單到基本戶的開戶行進(jìn)行注銷?；緫舻某蜂N申請(qǐng)得人民銀行審批，一般七個(gè)工作日可審批下來。賬戶 有余額的開支票提現(xiàn)