公司資產(chǎn)轉讓項操作方案

1、 a公司資產(chǎn)轉讓項目操作方案中同華資產(chǎn)評估有限公司2013年8月8日8目 錄一、項目背景2(一)評估目的2(二)評估范圍和對象2(三)評估基準日2(四)價值類型2(五)評估方法的選擇2二、項目總體安排2(一)人員安排2(二)總體時間安排及要求（將根據(jù)具體項目分別擬定）3三、評估方法成本法3四、評估方法收益法5(三)特別關注的事項7五、工作紀律8六、評估收費8轉讓項目操作方案一、項目背景(一)評估目的資產(chǎn)轉讓。(二)評估范圍和對象a公司評估基準日固定資產(chǎn)、商品存貨和連鎖門店（含廣東、浙江18省分公司）。(三)評估基準日待定。(四)價值類型根據(jù)本次評估目的，價值類型定義為市場價值。(五)評估方法的

2、選擇成本法和收益法二、項目總體安排(一)人員安排項目總協(xié)調人： 項目負責人： 項目組成員: (二)總體時間安排及要求（將根據(jù)具體項目分別擬定）n 簽訂項目合同后1個工作日內：與各評估單位負責人取得聯(lián)系，安排現(xiàn)場工作時間。n 15個工作日 評估公司各對應專業(yè)評估人員分項目進入現(xiàn)場，了解調查。驗收評估申報明細表及相關資料，對需補充的內容，完善相關明細表。各評估小組進行現(xiàn)場勘察，形成勘察記錄及工作底稿。n 10個工作日 各評估小組分別估算、制作評估案例，撰寫說明及報告。n 3個工作日 后期匯總，形成初步結果，公司內部復核并撰寫報告初稿。n 2個工作日 向委托方提交評估結果初步數(shù)據(jù)。三、評估方法成本法

3、(一)成本法評估人員工作n 主要采用重點抽查法完成現(xiàn)場作業(yè)。n 履行完現(xiàn)場勘查程序和資料收集；n 完成案例和資產(chǎn)評估作價；n 設備、流資人員完成評估增減值原因的詳細分析，房產(chǎn)人員完成對房產(chǎn)賬面單價的分析，并撰寫賬面單價異常的原因；n 完成評估說明的撰寫；n 各組長完成對評估說明和評估明細表的審核，專業(yè)人員完成對組長意見的修改；n 完成底稿整理；n 其他現(xiàn)場需完成的工作。(二)固定資產(chǎn)類評估方法重置成本法：評估值=重置成本成新率.其中：綜合成新率的確定對于生產(chǎn)設備，通過對設備使用狀況的現(xiàn)場勘察，查閱有關設備的運行狀況、主要技術指標等資料，以及向有關工程技術人員、操作人員查詢該設備的技術狀況、故障

4、情況、維修保養(yǎng)的情況通過分類判定各部位使用狀況，由評估人員根據(jù)實際使用狀況確定尚可使用年限后按年限法綜合測定成新率，其計算公式為：綜合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)100%對于辦公設備、廚房設備、電子設備等通用設備，主要通過對設備使用狀況的現(xiàn)場勘察，并根據(jù)各類設備的經(jīng)濟壽命年限，綜合確定其成新率。對于車輛等，依據(jù)國家頒布的車輛強制報廢標準，以車輛行駛里程、使用年限兩種方法根據(jù)孰低原則確定成新率，然后結合現(xiàn)場勘察情況加以修正，確定其綜合成新率。（三）存貨主要采用現(xiàn)場盤點倒扎法1.委托方提供所有分支單位的盤點日庫存清單2.委托方提供所有分支單位的評估基準日財務與庫存結存單3.評

5、估人員至現(xiàn)場與委托方同時進行盤點，雙方共同對盤點結果進行確認4.對所有存貨盤點情況進行倒扎至評估基準時點數(shù)量，與賬面進行核對，若有不符，分析盤盈（虧）情況5.作價四、評估方法收益法 (一)收益法評估人員n 現(xiàn)場履行必要的訪談和清查程序，全面了解企業(yè)概況、股權結構、主要經(jīng)營業(yè)務、生產(chǎn)工藝流程、執(zhí)行的會計政策和稅務政策、資產(chǎn)的權屬、資產(chǎn)構成狀況和使用狀態(tài)、非經(jīng)營性資產(chǎn)和溢余資產(chǎn)的情況等；n 收集并分析企業(yè)歷史年度經(jīng)營業(yè)績和財務盈利狀況等；n 全面了解企業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃及設想；n 與管理層或業(yè)務人員溝通，了解企業(yè)所處行業(yè)現(xiàn)狀，國家宏觀政策對行業(yè)的影響，以及企業(yè)在行業(yè)中的地位(競爭優(yōu)勢、劣勢)，市場份額

6、等；n 收集影響企業(yè)經(jīng)營的主要因素；n 分析企業(yè)提供的預測數(shù)據(jù)與企業(yè)歷史年度經(jīng)營狀況的關系是否能匹配，與企業(yè)本身的生產(chǎn)能力是否能吻合；n 現(xiàn)場期間完成各單位的收益法計算和評估技術說明；n 其他現(xiàn)場需完成的工作。（二）方法描述1、本次評估采用收益法通過對企業(yè)整體價值的評估來間接獲得股東全部權益價值，據(jù)此乘以股東所持有的股權比例計算得出擬評估股權的價值。本次評估的股權價值沒有考慮控股權溢價和少數(shù)股權折價，也未考慮流動性折扣對股權價值的影響。2、本次收益法評估模型選用企業(yè)現(xiàn)金流。企業(yè)價值=營業(yè)性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)價值全部股東權益價值=企業(yè)價值-有息債務有息債務：指基準日賬面上需要付

7、息的債務，包括短期借款，帶息應付票據(jù)、一年內到期的長期借款、長期借款等。其中：營業(yè)性資產(chǎn)價值按以下公式確定t=np=rt/(1+i)t+pn/(1+i)nt=1式中：p為營業(yè)性資產(chǎn)價值；i為折現(xiàn)率；t為預測年度；rt為第t年凈現(xiàn)金流量;pn為第n年終值；n為預測第末年；3、預測期的確定原則上預測到企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定的年度，暫定5年，預測到2018年。4、收益期的確定無特殊情況表明企業(yè)難以持續(xù)經(jīng)營的，而且通過正常的維護、更新，設備及生產(chǎn)設施狀況能持續(xù)發(fā)揮效用的，收益期按永續(xù)確定。5、凈現(xiàn)金流量的確定本次評估采用企業(yè)凈現(xiàn)金流，凈現(xiàn)金流量的計算公式如下：(預測期內每年)凈現(xiàn)金流量=息稅前利潤(1所得稅

8、率)+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額=主營業(yè)務收入-主營業(yè)務成本-主營業(yè)務稅金及附加+其它業(yè)務利潤-期間費用(管理費用、營業(yè)費用)+投資收益+營業(yè)外收支凈額-所得稅+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額6、終值的確定收益期為永續(xù)，終值pn=rn+1/i。rn+1按預測末年現(xiàn)金流或凈利潤調整確定。主要調整包括： 資本性支出：按估算的重置成本除以經(jīng)濟年限加平均年資本性維修支出考慮。對剛組建時間不長，且組建時主要采用新設備的，按企業(yè)賬面原值考慮；對組建時間很久，目前重置全價會發(fā)生較大變化的，向企業(yè)咨詢現(xiàn)重建的估算投資額，作為重置全價考慮。7、折現(xiàn)率的確定按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本

9、次評估收益額口徑為企業(yè)凈現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率選取加權平均資本成本(wacc)。公式：wacc=kee/(d+e)+kdd/(d+e)(1t)式中：ke為權益資本成本；kd為債務資本成本；d/e：根據(jù)市場價值估計的被估企業(yè)的目標債務與股權比率；其中：ke=rf+rpm+rcrf=無風險報酬率；=企業(yè)風險系數(shù)；rpm=市場風險溢價；rc=企業(yè)特定風險調整系數(shù)。8、溢余資產(chǎn)價值的確定溢余資產(chǎn)是指與企業(yè)收益無直接關系的，超過企業(yè)經(jīng)營所需的多余資產(chǎn)。9、非經(jīng)營性資產(chǎn)價值的確定非經(jīng)營性資產(chǎn)是指與企業(yè)收益無直接關系的，不產(chǎn)生效益的資產(chǎn)，此類資產(chǎn)不產(chǎn)生利潤。評估人員在現(xiàn)場時調查了解。(三)特別關注的事項1、企業(yè)

10、填寫的以前年度的數(shù)據(jù)中，個別年度的數(shù)據(jù)如果增減幅變化較大或金額較大，需了解、調查；2、了解企業(yè)以前年度產(chǎn)品類型和產(chǎn)量是否發(fā)生重大變化，如果有重大變化，在成本預測時應適當減少以前年度相關數(shù)據(jù)的可參考性，另外應了解和分析以前年度企業(yè)各項收入和費用明細中是否有歧高或歧低的情況，并考慮其是否對預測期產(chǎn)生影響；3、應取得企業(yè)各項費用的明細分項，調查各項費用的發(fā)生情況、影響因素，在預測時進行分類歸集，做出預測；4、如果在同一報告中涉及上下游企業(yè)，應注意上游企業(yè)銷售單價與下游企業(yè)成本的變化趨勢是否一致(不同報告將由中心組統(tǒng)一協(xié)調)；5、由于我們未涉及折扣與折讓，因此表格中銷售單價為企業(yè)實際成交的銷售單價；6

11、、原始表格中對于變動費用和固定費用列示的分項可能與個別企業(yè)實際情況不同，應分析預測；7、關注企業(yè)填寫到表格中的財務報表數(shù)據(jù)是與企業(yè)年度審計報告一致，且我們一般利用的是母公司報表。8、收集企業(yè)以前年度企業(yè)納稅調整事項(詳見附表)；并調查分公司與本部是否合并納稅，如果不是應了解合并單位所得稅是否一致，并請收集公司本部做合并前各單位的預測表格以備用。9、需對凈現(xiàn)金流量中各年利潤、成本、費用等各項指標占銷售收入的比例進行分析，分析各年度各項指標的比例是否合理，不同年度之間的差異是否能夠合理解釋。五、工作紀律1、所有評估人員要時刻注意自己的儀表和舉止，應注意維護公司的形象。評估人員不得作出有損公司利益和

12、形象的任何事情，不得向企業(yè)提出正常工作以外的任何要求。2、參與此項目的評估人員必須注意保密工作，不得向非項目人員透露任何關于本項目的消息和數(shù)據(jù)，項目資料要注意收存。沒用的資料及時粉碎，不準在桌面上和地上亂扔亂擺放。3、參與此項目的評估人員，尤其是現(xiàn)場工作人員，不得擅自發(fā)表對本次工作及本人職責之外的有關本項目的看法和意見。六、評估收費（一）收費標準 根據(jù)省物價委第345號文資產(chǎn)評估收費標準（試行）的通知，資產(chǎn)評估收費采用差額定率累計收費辦法，即按資產(chǎn)金額大小劃分收費檔次，各檔相加為收費總額。資產(chǎn)評估差額定率累計收費表檔次計費額度（萬元）差額計費率（）1100以下 8210110003.5310015000萬1.255001100000.75610001-1000000.157100000以上0.1（二）評估報價1、評估費用：由于委托方未能提供所有子公司的資產(chǎn)情況，本次我司根據(jù)項目實際需要產(chǎn)生的工作量等情況，按包干計費方式測算標準收費:序號單位本次評估收費（元）1固定資產(chǎn)、商品存貨 1863002連鎖門店（89家