成立年產(chǎn)xxx萬件金屬零部件公司可行性研究報告【范文模板】

1、泓域咨詢 /成立年產(chǎn)xxx萬件金屬零部件公司可行性研究報告成立年產(chǎn)xxx萬件金屬零部件公司可行性研究報告xxx投資管理公司報告說明xxx投資管理公司主要由xxx有限責任公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資308.00萬元，占xxx投資管理公司40%股份；xx有限責任公司出資462萬元，占xxx投資管理公司60%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資13570.42萬元，其中：建設投資11534.57萬元，占項目總投資的85.00%；建設期利息125.42萬元，占項目總投資的0.92%；流動資金1910.43萬元，占項目總投資的14.08%。項目正常運營每年營業(yè)收入232

2、00.00萬元，綜合總成本費用18246.52萬元，凈利潤3626.05萬元，財務內(nèi)部收益率20.63%，財務凈現(xiàn)值3107.79萬元，全部投資回收期5.55年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。粉末冶金制品產(chǎn)業(yè)的工藝技術，主要是將混合均勻的鐵粉及一定的合金粉末（包括石墨粉等）通過特定的模具壓制或注射成形以后，經(jīng)過燒結(jié)（一般在保護氣氛下，1,100-1,250，20-30min）以獲得一定形狀、精度、強度以及其他特性的結(jié)構(gòu)零件，實現(xiàn)制造工藝的少/無切削，材料利用率可高達95%以上；其工藝用于批量生產(chǎn)時，各批次產(chǎn)品具有很高的尺寸一致性，因此粉末冶金工藝非常適合于大

3、批量連續(xù)生產(chǎn)，制造性價比高。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8六、 項目概況12第二章 市場分析15一、 行業(yè)面臨的機遇與挑戰(zhàn)15二、 行業(yè)面臨的機遇與挑戰(zhàn)17第三章 項目背景、必要性21一、 市場發(fā)展趨勢21二、 技術發(fā)展趨勢22第四章 公司組建方案24一、 公司經(jīng)營宗旨24二、 公司的目標、主要職責24三、 公司組建方式25四、 公司管理體制25

4、五、 部門職責及權(quán)限26六、 核心人員介紹30七、 財務會計制度31第五章 法人治理結(jié)構(gòu)39一、 股東權(quán)利及義務39二、 董事43三、 高級管理人員48四、 監(jiān)事51第六章 發(fā)展規(guī)劃53一、 公司發(fā)展規(guī)劃53二、 保障措施57第七章 選址可行性分析60一、 項目選址原則60二、 建設區(qū)基本情況60三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展62四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標64五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向64六、 項目選址綜合評價65第八章 項目環(huán)境影響分析67一、 編制依據(jù)67二、 環(huán)境影響合理性分析67三、 建設期大氣環(huán)境影響分析69四、 建設期水環(huán)境影響分析70五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析71六、 建設期聲環(huán)境影響分析71七

5、、 營運期環(huán)境影響72八、 環(huán)境管理分析73九、 結(jié)論及建議75第九章 項目風險分析77一、 項目風險分析77二、 公司競爭劣勢82第十章 投資估算83一、 投資估算的依據(jù)和說明83二、 建設投資估算84三、 建設期利息88四、 流動資金90五、 項目總投資91六、 資金籌措與投資計劃92第十一章 建設進度分析93一、 項目進度安排93二、 項目實施保障措施93第十二章 項目經(jīng)濟效益95一、 經(jīng)濟評價財務測算95二、 項目盈利能力分析100三、 償債能力分析102第十三章 總結(jié)評價說明105第十四章 附表附錄107第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx投資管理公司（以工商登記信息為準）

6、二、 注冊資本770萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事金屬零部件相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx投資管理公司主要由xxx有限責任公司和xx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理

7、、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。2、主要財務數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月31日2019年

8、12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產(chǎn)總額6383.485106.784787.614532.27負債總額3582.042865.632686.532543.25股東權(quán)益合計2801.442241.152101.081989.02表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度2017年度營業(yè)收入9514.777611.827136.086755.49營業(yè)利潤1834.711467.771376.031302.64利潤總額1665.861332.691249.391182.76凈利潤1249.39974.52899.56849.59歸屬于母公司所有者

9、的凈利潤1249.39974.52899.56849.59（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介當前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的

10、同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務市場份額。推進

11、區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。2、主要財務數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產(chǎn)總額6383.485106.784787.614532.27負債總額3582.042865.632686.532543.25股東權(quán)益合計2801.442241.152101.081989.02表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度2017年度營業(yè)收入9514.777611.827136.086755.49營業(yè)利潤1834.711467.771376.031302.64利潤總額1665

12、.861332.691249.391182.76凈利潤1249.39974.52899.56849.59歸屬于母公司所有者的凈利潤1249.39974.52899.56849.59六、 項目概況（一）投資路徑xxx投資管理公司主要從事成立年產(chǎn)xxx萬件金屬零部件公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由當前，粉末冶金零件產(chǎn)品密度一般介于6.2-7.4g/cm，低于其他金屬加工工藝（鑄造、鍛造、機械加工等）最高可達到的7.8g/cm產(chǎn)品密度，導致粉末冶金制品的強度比鍛件或鑄件要低，應用范圍受限。隨著技術的進步，通過提高金屬粉末冶金的密度，進而擴大粉末冶金件對傳統(tǒng)金屬加工工藝制品的替代范圍。實

13、現(xiàn)“十三五”時期的發(fā)展目標，必須全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享、轉(zhuǎn)型、率先、特色”的發(fā)展理念。機遇千載難逢，任務依然艱巨。只要全市上下精誠團結(jié)、拼搏實干、開拓創(chuàng)新、奮力進取，就一定能夠把握住機遇乘勢而上，就一定能夠加快實現(xiàn)全面提檔進位、率先綠色崛起。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約31.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx萬件金屬零部件的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積36219.31，其中：生產(chǎn)工程23494.24，倉儲工程5714.1

14、3，行政辦公及生活服務設施3980.66，公共工程3030.28。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資13570.42萬元，其中：建設投資11534.57萬元，占項目總投資的85.00%；建設期利息125.42萬元，占項目總投資的0.92%；流動資金1910.43萬元，占項目總投資的14.08%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：23200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：18246.52萬元。3、凈利潤（NP）：3626.05萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.55年。5、財務內(nèi)部收益率：20.63%。6、財務凈現(xiàn)值：3107.79萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目

15、建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目工藝技術方案先進合理，原材料國內(nèi)市場供應充足，生產(chǎn)規(guī)模適宜，產(chǎn)品質(zhì)量可靠，產(chǎn)品價格具有較強的競爭能力。該項目經(jīng)濟效益、社會效益顯著，抗風險能力強，盈利能力強。綜上所述，本項目是可行的。第二章 市場分析一、 行業(yè)面臨的機遇與挑戰(zhàn)1、面臨的機遇（1）下游需求穩(wěn)健增長拉動行業(yè)發(fā)展粉末冶金汽車零件、家電零件、電動工具零件是中國粉末冶金產(chǎn)業(yè)的最主要市場。隨著中國各行各業(yè)的整體發(fā)展，特別是近年來中國汽車工業(yè)的快速發(fā)展，帶動了中國粉末冶金產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。全球粉末冶金零部件行業(yè)中汽車零件幾乎一枝獨秀，占據(jù)著粉末冶金零部件市場的絕對地位，發(fā)達國家和地區(qū)的粉末冶金零部件約

16、70%以上都是用于汽車行業(yè)。汽車制造行業(yè)是結(jié)構(gòu)粉末冶金零部件的主要市場。但在中國每輛汽車粉末冶金件的用量較低，并且技術要求高的VVT、VCT、行星齒輪等由于技術壁壘較高，目前國內(nèi)絕大部分企業(yè)無法批量生產(chǎn)。未來，隨著我國汽車產(chǎn)業(yè)的不斷發(fā)展及汽車零部件的國產(chǎn)化，中國的粉末冶金制品行業(yè)的市場前景十分廣闊。（2）技術進步推動粉末冶金零件發(fā)展隨著新產(chǎn)品、新材料、新工藝、新裝備的開發(fā)與應用，以及對已有產(chǎn)品與生產(chǎn)工藝的不斷改進、創(chuàng)新，因其更高的材料利用率、更低的單位能耗等比較優(yōu)勢，粉末冶金對其他金屬成形工藝（如鑄造、鍛造、機械加工）的替代作用越來越強，應用范圍及應用領域越來越廣，行業(yè)得以不斷發(fā)展壯大。（3）

17、進口替代對行業(yè)的促進粉末冶金行業(yè)上游主要為生產(chǎn)設備及鐵粉等原料，市場上高端設備及原料多由外資企業(yè)供應或從國外進口。近年來，隨著國內(nèi)鋼鐵行業(yè)及設備制造業(yè)的生產(chǎn)水平、工藝的進步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級，國產(chǎn)鐵粉及設備的性能不斷提升，已可以逐步替代國外進口或外資品牌，極大的降低了行業(yè)中游粉末冶金制品企業(yè)的成本壓力。隨著我國粉末冶金行業(yè)上下游各領域進口替代的不斷落地，國內(nèi)粉末冶金生產(chǎn)規(guī)模、技術不斷突破，推動粉末冶金制品業(yè)發(fā)展，促進粉末冶金制品業(yè)逐步實現(xiàn)進口替代，產(chǎn)業(yè)升級。（4）國家政策鼓勵新型粉末冶金零部件的生產(chǎn)在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目 錄（2011年本）（2013年修訂）中，新型粉末冶金零件：高密度（7.0克/

18、立方厘米）、高精度、形狀復雜結(jié)構(gòu)件，屬于鼓勵類產(chǎn)品；在汽車輕量化材料應用方面：鋁鎂合金、粉末冶金、高強度復合纖維等，屬于鼓勵類產(chǎn)品。而且，粉末冶金零部件的生產(chǎn)符合國家節(jié)能減排政策要求。如前所述，在各類金屬加工成形工藝中，粉末冶金零部件能耗最低，符合國家環(huán)保方面的政策導向。2、面臨的挑戰(zhàn)（1）高品質(zhì)原材料及專用設備需購自外資品牌由于歐美發(fā)達國家在粉末冶金行業(yè)投入較大，研究起步較早，技術及產(chǎn)品優(yōu)勢明顯，歐美等國在粉末冶金技術領域占據(jù)強勢地位?，F(xiàn)階段，為了滿足客戶中高端產(chǎn)品的性能要求，部分高端粉末冶金件生產(chǎn)所需的金屬粉末原材料及專用設備需購自外資品牌，增加了國內(nèi)粉末冶金零部件行業(yè)的產(chǎn)品成本，制約了中

19、國粉末冶金行業(yè)新技術、新工藝的發(fā)展，需要國內(nèi)上游生產(chǎn)商盡快取得突破。（2）專業(yè)人才匱乏隨著下游產(chǎn)業(yè)新技術和新產(chǎn)品不斷涌現(xiàn)，對行業(yè)內(nèi)各廠商的研發(fā)能力及品質(zhì)管控能力提出了很高的要求。而我國粉末冶金行業(yè)起步較晚，受相關學科技術水平和產(chǎn)業(yè)規(guī)模的制約，國內(nèi)粉末冶金行業(yè)高端綜合型技術人才相對匱乏，給國內(nèi)相關單位和企業(yè)的人才集聚和培養(yǎng)造成壓力。因此，高素質(zhì)的研發(fā)人員和有經(jīng)驗的生產(chǎn)管理人員成為制約我國粉末冶金行業(yè)發(fā)展的一大障礙。二、 行業(yè)面臨的機遇與挑戰(zhàn)1、面臨的機遇（1）下游需求穩(wěn)健增長拉動行業(yè)發(fā)展粉末冶金汽車零件、家電零件、電動工具零件是中國粉末冶金產(chǎn)業(yè)的最主要市場。隨著中國各行各業(yè)的整體發(fā)展，特別是近年

20、來中國汽車工業(yè)的快速發(fā)展，帶動了中國粉末冶金產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。全球粉末冶金零部件行業(yè)中汽車零件幾乎一枝獨秀，占據(jù)著粉末冶金零部件市場的絕對地位，發(fā)達國家和地區(qū)的粉末冶金零部件約70%以上都是用于汽車行業(yè)。汽車制造行業(yè)是結(jié)構(gòu)粉末冶金零部件的主要市場。但在中國每輛汽車粉末冶金件的用量較低，并且技術要求高的VVT、VCT、行星齒輪等由于技術壁壘較高，目前國內(nèi)絕大部分企業(yè)無法批量生產(chǎn)。未來，隨著我國汽車產(chǎn)業(yè)的不斷發(fā)展及汽車零部件的國產(chǎn)化，中國的粉末冶金制品行業(yè)的市場前景十分廣闊。（2）技術進步推動粉末冶金零件發(fā)展隨著新產(chǎn)品、新材料、新工藝、新裝備的開發(fā)與應用，以及對已有產(chǎn)品與生產(chǎn)工藝的不斷改進、創(chuàng)新，因其更

21、高的材料利用率、更低的單位能耗等比較優(yōu)勢，粉末冶金對其他金屬成形工藝（如鑄造、鍛造、機械加工）的替代作用越來越強，應用范圍及應用領域越來越廣，行業(yè)得以不斷發(fā)展壯大。（3）進口替代對行業(yè)的促進粉末冶金行業(yè)上游主要為生產(chǎn)設備及鐵粉等原料，市場上高端設備及原料多由外資企業(yè)供應或從國外進口。近年來，隨著國內(nèi)鋼鐵行業(yè)及設備制造業(yè)的生產(chǎn)水平、工藝的進步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級，國產(chǎn)鐵粉及設備的性能不斷提升，已可以逐步替代國外進口或外資品牌，極大的降低了行業(yè)中游粉末冶金制品企業(yè)的成本壓力。隨著我國粉末冶金行業(yè)上下游各領域進口替代的不斷落地，國內(nèi)粉末冶金生產(chǎn)規(guī)模、技術不斷突破，推動粉末冶金制品業(yè)發(fā)展，促進粉末冶金制品

22、業(yè)逐步實現(xiàn)進口替代，產(chǎn)業(yè)升級。（4）國家政策鼓勵新型粉末冶金零部件的生產(chǎn)在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目 錄（2011年本）（2013年修訂）中，新型粉末冶金零件：高密度（7.0克/立方厘米）、高精度、形狀復雜結(jié)構(gòu)件，屬于鼓勵類產(chǎn)品；在汽車輕量化材料應用方面：鋁鎂合金、粉末冶金、高強度復合纖維等，屬于鼓勵類產(chǎn)品。而且，粉末冶金零部件的生產(chǎn)符合國家節(jié)能減排政策要求。如前所述，在各類金屬加工成形工藝中，粉末冶金零部件能耗最低，符合國家環(huán)保方面的政策導向。2、面臨的挑戰(zhàn)（1）高品質(zhì)原材料及專用設備需購自外資品牌由于歐美發(fā)達國家在粉末冶金行業(yè)投入較大，研究起步較早，技術及產(chǎn)品優(yōu)勢明顯，歐美等國在粉末冶金技術領域占

23、據(jù)強勢地位。現(xiàn)階段，為了滿足客戶中高端產(chǎn)品的性能要求，部分高端粉末冶金件生產(chǎn)所需的金屬粉末原材料及專用設備需購自外資品牌，增加了國內(nèi)粉末冶金零部件行業(yè)的產(chǎn)品成本，制約了中國粉末冶金行業(yè)新技術、新工藝的發(fā)展，需要國內(nèi)上游生產(chǎn)商盡快取得突破。（2）專業(yè)人才匱乏隨著下游產(chǎn)業(yè)新技術和新產(chǎn)品不斷涌現(xiàn)，對行業(yè)內(nèi)各廠商的研發(fā)能力及品質(zhì)管控能力提出了很高的要求。而我國粉末冶金行業(yè)起步較晚，受相關學科技術水平和產(chǎn)業(yè)規(guī)模的制約，國內(nèi)粉末冶金行業(yè)高端綜合型技術人才相對匱乏，給國內(nèi)相關單位和企業(yè)的人才集聚和培養(yǎng)造成壓力。因此，高素質(zhì)的研發(fā)人員和有經(jīng)驗的生產(chǎn)管理人員成為制約我國粉末冶金行業(yè)發(fā)展的一大障礙。第三章 項目背

24、景、必要性一、 市場發(fā)展趨勢1、技術進步帶來的業(yè)務發(fā)展機會粉末冶金技術工藝較其他金屬加工工藝，如鑄造、鍛造、機械加工等，具有更高的材料利用率、更低的單位能耗等比較優(yōu)勢，但強度等機械性能比鍛件或鑄件要低。隨著粉末冶金工藝技術的提升，粉末冶金件在機械性能、密度等關鍵指標上逐步提升，機械性能逐漸接近鍛件或鑄件，會極大的豐富粉末冶金零部件的應用范圍，可為傳統(tǒng)零部件的制造提供包括粉末冶金工藝在內(nèi)的更豐富的工藝路線選擇，將極大的促進粉末冶金零部件市場發(fā)展。2、汽車零部件國產(chǎn)化帶來的發(fā)展機會從近期看，雖然中國的汽車工業(yè)暫未能保持高速增長，但部分汽車中高端零部件的國產(chǎn)化或本土化生產(chǎn)，仍然可為中國粉末冶金零部件

25、產(chǎn)業(yè)帶來機會，即中國本土的粉末冶金企業(yè)在粉末冶金汽車零部件國產(chǎn)化進程中存在很大的商機。3、環(huán)保要求提高帶來的發(fā)展機會如前所述，采用粉末冶金技術工藝制造機械零件較其他金屬加工工藝，如鑄造、鍛造、機械加工等，具有更高的材料利用率、更低的單位能耗等比較優(yōu)勢。鑒于此，美國的金屬粉末工業(yè)聯(lián)合會將粉末冶金技術認定為一項“綠色技術”。隨著政府對環(huán)境保護要求的提高，為粉末冶金零部件在一定范圍內(nèi)進一步替代諸如鑄造工藝等增加了新的砝碼。二、 技術發(fā)展趨勢1、高密度化當前，粉末冶金零件產(chǎn)品密度一般介于6.2-7.4g/cm，低于其他金屬加工工藝（鑄造、鍛造、機械加工等）最高可達到的7.8g/cm產(chǎn)品密度，導致粉末冶

26、金制品的強度比鍛件或鑄件要低，應用范圍受限。隨著技術的進步，通過提高金屬粉末冶金的密度，進而擴大粉末冶金件對傳統(tǒng)金屬加工工藝制品的替代范圍。2、標準化、高精度和復雜化通過開發(fā)高強度、高精度、形狀復雜、組合件的產(chǎn)品，可為機械、汽車、家電等行業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級服務，有利于拓展粉末冶金的市場運用空間。3、輕量化和功能化通過進一步合金化，拓展鋁基、不銹鋼、鐵硅鋁等材質(zhì)的粉末冶金制造技術，從而更好地實現(xiàn)粉末冶金產(chǎn)品輕量化和功能化。4、提升電磁性提高粉末冶金件的電磁性，從而實現(xiàn)對硅鋼和鐵氧體等材料的取代。以取向硅鋼為例，硅鋼的導電原理為加入硅等元素后，通過減少晶界等方式以降低鐵損特別是取向硅鋼，在導向方向即

27、為一個單一粗大的晶粒。相對于取向硅鋼的一維導電方向，粉末冶金件可以實現(xiàn)任何方向的多維導電。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨自主創(chuàng)新，誠實守信，讓世界分享中國創(chuàng)造的魅力。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有

28、先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、金屬零部件行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入

29、和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx投資管理公司主要由xxx有限責任公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資308.00萬元，占xxx投資管理公司40%股份；xx有限責任公司出資462萬元，占xxx投資管理公司60%股份。四、 公司管理體制xxx投資管理公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1

30、、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進

31、。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷

32、售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結(jié)算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對

33、銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場

34、信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運

35、流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、廖xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、白xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職

36、稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。3、丁xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、韋xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年1

37、1月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。5、馬xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。6、向xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、曹xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、韋xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科

38、學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提

39、取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在

40、股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權(quán)益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事

41、會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網(wǎng)絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)

42、事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應以股東權(quán)益保護為

43、出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構(gòu)對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分

44、配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相

45、關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于

46、最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用

47、的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股

48、東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法

49、規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反

50、法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級

51、管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決

52、權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關聯(lián)

53、方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東及關聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關聯(lián)方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監(jiān)應向董事會報告控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權(quán)董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股

54、股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結(jié)。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)模居袡?quán)按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董

55、事長1人。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）

56、制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構(gòu)的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序