關(guān)聯(lián)交易-聯(lián)交所與上交所

1、11 1 A股發(fā)行輔導(dǎo)講座股發(fā)行輔導(dǎo)講座關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易 中國銀河證券有限責(zé)任公司中國銀河證券有限責(zé)任公司 二七年一月二七年一月 2 目目 錄錄 前前 言言 第一章第一章 關(guān)聯(lián)方的界定關(guān)聯(lián)方的界定 第二章第二章 交易及關(guān)聯(lián)交易交易及關(guān)聯(lián)交易 第三章第三章 關(guān)聯(lián)交易的表決程序關(guān)聯(lián)交易的表決程序 第四章第四章 關(guān)聯(lián)交易的披露關(guān)聯(lián)交易的披露 第五章第五章 關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管 3 5 14 23 33 47 3 前言前言 關(guān)聯(lián)方交易作為企業(yè)之間的一種經(jīng)濟(jì)行為，本身是個中性范疇，其產(chǎn)生的原 因也具有普遍性，但我國上市公司大部分是原國有企業(yè)改制而成，其中相當(dāng) 一部分采取了主體上市，原企業(yè)改造成母

2、公司（集團(tuán)公司）的模式。這種特 有的模式便產(chǎn)生了我國上市公司關(guān)聯(lián)交易特有的現(xiàn)狀： 關(guān)聯(lián)方通過與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)交易把大量優(yōu)資資產(chǎn)注入上市公司，粉飾業(yè)績； 或者關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金或利用上市公司資信取得貸款； 或者替上市公司轉(zhuǎn)移利潤，逃避納稅等等。 而最終的受害者卻是無辜的廣大中小股東和債權(quán)人。因此，為了規(guī)范上市公 司的關(guān)聯(lián)交易，保護(hù)中小股東和債權(quán)人的利益，穩(wěn)定整個證券市場，證券監(jiān) 管部門和財政部門出臺一系列制度來規(guī)范和管理上市公司關(guān)聯(lián)交易。 目前國內(nèi)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的界定在會計準(zhǔn)則、證監(jiān)會部門規(guī)章和交易所上市規(guī) 則中存在不同的標(biāo)準(zhǔn)，本文主要就上交所、聯(lián)交所上市規(guī)則和證監(jiān)會部門規(guī) 章的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行

3、介紹，并簡要介紹其他有關(guān)規(guī)定。 4 有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件 香港聯(lián)交所上市規(guī)則 上海證券交易所股票上市規(guī)則 企業(yè)會計制度 上市公司治理準(zhǔn)則 上市公司股東大會規(guī)范意見(2000年修訂) 中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知 國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運作 和深化改革的意見 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第14號-關(guān)于公開發(fā)行證券的公司重大關(guān)聯(lián)交易等事項的審核 要求 關(guān)于境外上市公司進(jìn)一步做好信息披露工作的若干意見 關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見 關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外

4、擔(dān)保若干問題的通知 55 5 關(guān)聯(lián)方的界定關(guān)聯(lián)方的界定 第一部分第一部分 6 聯(lián)交所對關(guān)連人士的界定聯(lián)交所對關(guān)連人士的界定 上市發(fā)行人的董事、最高行政人員或主要股東； 交易日期之前12個月內(nèi)曾任上市發(fā)行人董事的任何人士； 中國發(fā)行人的發(fā)起人或監(jiān)事； 與上述人士的任何聯(lián)系人 注注 ； 屬下列情況的上市發(fā)行人之任何非全資附屬公司上市發(fā)行人的任何關(guān)連人 士（按上述(1)至(4)條所界定，但附屬公司層面者除外）在該非全資附屬公 司的任何股東大會上，有權(quán)（個別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的 表決權(quán)；（1-41-4項的關(guān)聯(lián)人可控制項的關(guān)聯(lián)人可控制10%10%或或10%10%以上的表決權(quán)的非全資

5、子公司以上的表決權(quán)的非全資子公司） 上述第(5)條所指的非全資附屬公司之任何附屬公司。 關(guān)連人士的定義不包括上市發(fā)行人的全資附屬公司。 注：聯(lián)系人注：聯(lián)系人在聯(lián)交所上市規(guī)則中又嚴(yán)格的定義，包括自然人（第19A.04(a)條） 和法人（第19A.04(b)條） 7 企業(yè)會計制度企業(yè)會計制度對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系的界定對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系的界定 存在關(guān)聯(lián)的各方，包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 有關(guān)聯(lián)的各方之間存在的內(nèi)在聯(lián)系。關(guān)聯(lián)方關(guān)系可分為如下三類： 控制關(guān)系。 母子公司之間，同一母公司下的各個子公司之間； 不存在投資關(guān)系，但存在控制與被控制關(guān)系的企業(yè)之間 共同控制。 企業(yè)與其合營企業(yè)之間 重大影響。

6、企業(yè)與其聯(lián)營企業(yè)； 企業(yè)與主要投資者個人（直接或間接持有企業(yè)10%以上的表決權(quán)資本的個人 投資者）、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員之間 持有企業(yè)20%以上-50%的表決權(quán)資本的法人 關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)方關(guān)系關(guān)聯(lián)方關(guān)系 8 企業(yè)會計制度企業(yè)會計制度關(guān)聯(lián)方關(guān)系的判定關(guān)聯(lián)方關(guān)系的判定 在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一 方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，則它們之間存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系； 如果兩方或多方同受一方控制，則它們之間也存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 注意：注意： 關(guān)聯(lián)方關(guān)系存在于企業(yè)與企業(yè)之間、企業(yè)與部門之間、企業(yè)與個人之間； 共同控制或重大影響僅指直接共同控制或直接重大影響，不包

7、括間接共同控 制或間接重大影響； 同受一方控制的兩方或多方之間，視為關(guān)聯(lián)方，但同受共同控制的兩方或多 方之間以及同受重大影響的兩方或多方之間，通常不視為關(guān)聯(lián)方； 判斷是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，應(yīng)當(dāng)看其關(guān)系的實質(zhì)，而不應(yīng)僅從法律形式判斷， 即要看是否控制、共同控制和重大影響的情況 判定標(biāo)準(zhǔn)判定標(biāo)準(zhǔn) 注：企業(yè)會計制度中的關(guān)聯(lián)方的范圍與中國證監(jiān)會的其他規(guī)定比較，范圍 是比較狹窄的。 9 中國證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)方的界定中國證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)方的界定 第九十四條 發(fā)行人所披露的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)遵循有關(guān)企 業(yè)會計制度規(guī)定外，還應(yīng)遵循從嚴(yán)原則還應(yīng)遵循從嚴(yán)原則。 第九十五條 發(fā)行人應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)方，主要包括： (

8、一)控股股東； (二)持有發(fā)行人股份持有發(fā)行人股份5 5以上的其他股東以上的其他股東； (三)控股股東及其股東的控制或參股的企業(yè)參股的企業(yè)； (四)對控股股東及主要股東的有實質(zhì)影響的法人或自然人； (五)發(fā)行人參與的合營企業(yè)； (六)發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè)； (七)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、或與上述關(guān)系密切的人士控 制的其他企業(yè)； (八)其他對發(fā)行人有實質(zhì)影響的法人或自然人。 公開發(fā)行證券的公公開發(fā)行證券的公 司信息披露內(nèi)容與司信息披露內(nèi)容與 格式準(zhǔn)則第格式準(zhǔn)則第1 1號號 -招股說明書招股說明書 10 上海證券交易所對關(guān)聯(lián)方的界定上海證券交易所對關(guān)聯(lián)方的界定 目前國內(nèi)關(guān)于關(guān)聯(lián)

9、交易的界定在會計準(zhǔn)則和交易所上市規(guī)則中存在不同的標(biāo) 準(zhǔn)， 上海證券交易所股票上市規(guī)則（2004年修訂）中列示的關(guān)聯(lián)方包括： 關(guān)聯(lián)法人 關(guān)聯(lián)自然人 視同關(guān)聯(lián)人視同關(guān)聯(lián)人 關(guān)于關(guān)聯(lián)法人與關(guān)聯(lián)自然人與中國證監(jiān)會的定義基本相同，但上海交易所單 獨明確了“視同關(guān)聯(lián)人視同關(guān)聯(lián)人”的情況： 因與上市公司的關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后，或在未來十二個月 內(nèi)，將成為關(guān)聯(lián)法人或關(guān)聯(lián)自然人的法人或自然人。 在過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)為上市公司關(guān)聯(lián)法人或關(guān)聯(lián)自然人的法人或自然人。 11 聯(lián)交所和境內(nèi)的差異比較聯(lián)交所和境內(nèi)的差異比較關(guān)聯(lián)方界定關(guān)聯(lián)方界定 關(guān)聯(lián)人士的界定中范圍最小的是企業(yè)會計準(zhǔn)則，對關(guān)聯(lián)人的定義不

10、包括： 持有企業(yè)5%以上至10%的表決權(quán)資本的自然人 持有企業(yè)5%以上至20%的表決權(quán)資本的法人 控股股東或股東參股的公司 香港聯(lián)交所和上海交易所對關(guān)聯(lián)人士的界定，雖然在表述方面不同，但是在 關(guān)聯(lián)人士的范圍上是基本一致的。主要包括： 母子公司、同一母公司下的各控股、參股企業(yè) 不存在投資關(guān)系，但存在控制和被控制關(guān)系的企業(yè)之間 企業(yè)與其合營企業(yè) 企業(yè)與其聯(lián)營企業(yè) 企業(yè)與主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員之間 企業(yè)與主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他 企業(yè)之間 交易所 認(rèn)定的其他關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)人界定關(guān)聯(lián)人界定 12 關(guān)聯(lián)方關(guān)系舉例關(guān)聯(lián)方關(guān)系舉例 過去1

11、2個月內(nèi)曾經(jīng)是，現(xiàn)在正是，未來12個月內(nèi)即將成為下列人員的，都可 能被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方： 與上市公司存在控制、共同控制、重大影響關(guān)系的法人 上市公司控股股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員 上市公司自己的董事、監(jiān)事和高級管理人員 直接或間接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人 國航關(guān)聯(lián)人國航關(guān)聯(lián)人 13 關(guān)聯(lián)方關(guān)系舉例（續(xù)）關(guān)聯(lián)方關(guān)系舉例（續(xù)） 控股股東和股東控股股東和股東 國航集團(tuán) 中航有限 國泰航空 持有5%以上股份的公眾 股東 控股股東和股東控股和參控股股東和股東控股和參 股的其他企業(yè)股的其他企業(yè) 國航的子公司、聯(lián)營企業(yè)國航的子公司、聯(lián)營企業(yè) 及合營企業(yè)及合營企業(yè) Ameco 深圳航空 山東航空

12、集團(tuán) 山東航空 國貨航 中航興業(yè) 港龍航空 澳門航空 其它投資企業(yè) 注：以上信息根據(jù)中國國航的公開披露信息整理 1414 14 交易及關(guān)聯(lián)交易交易及關(guān)聯(lián)交易 第二部分第二部分 15 香港聯(lián)交所的交易分類香港聯(lián)交所的交易分類 收購收購出售出售 股份交易交易過程中涉及發(fā)行上市證券，且所有比率 5% 須予披露的交易5%所有比率 25% 主要交易25%所有比率 100%25%所有比率 10%且 絕對金額 1000萬元 比率 10%且 絕對金額 100萬元 10% 比率 10%且 絕對金額 1000萬元 比率 10%且 絕對金額 100萬元 應(yīng)當(dāng)及時披露并 經(jīng)股東大會批準(zhǔn) 比率 50%且 絕對金額 50

13、00萬元 比率 50%且 絕對金額 500萬元 50% 比率 50%且 絕對金額 5000萬元 比率 50%且 絕對金額 500萬元 以上各指標(biāo)中分母中的上市公司數(shù)據(jù)全部要求為最近一個會計年度經(jīng)審計指標(biāo) 上市發(fā)行人發(fā)生的交易，如果達(dá)到上述任一個指標(biāo)，就要按照規(guī)定履行相應(yīng)披露或 審批程序 上市公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的 交易，除另有規(guī)定外，免于批率和履行相應(yīng)程序。 20 上交所對關(guān)聯(lián)交易的定義上交所對關(guān)聯(lián)交易的定義 上市公司的關(guān)聯(lián)交易上市公司的關(guān)聯(lián)交易,是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生 的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項,不僅包括前述要求批露的

14、與生產(chǎn)經(jīng)營不相關(guān)的交易與生產(chǎn)經(jīng)營不相關(guān)的交易， 還包括與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的日常交易與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的日常交易。 與生產(chǎn)經(jīng)營不相關(guān)的交易與生產(chǎn)經(jīng)營不相關(guān)的交易 （一次性（一次性 交易）交易） 購買或者出售資產(chǎn)； 對外投資(含委托理財、委托貸 款等)； 提供財務(wù)資助； 提供擔(dān)保(反擔(dān)保除外)； 租入或者租出資產(chǎn)； 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)； 贈與或者受贈資產(chǎn)； 債權(quán)、債務(wù)重組； 簽訂許可使用協(xié)議； 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目； 與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的交易與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的交易 （持續(xù)交易）（持續(xù)交易） 購買原材料、燃料、動力； 銷售產(chǎn)品、商品； 提供或者接受勞務(wù)； 委托或者受托銷售； 與關(guān)聯(lián)人共同投資； 其他

15、交易所認(rèn)為的交易 21 內(nèi)地重大關(guān)聯(lián)交易內(nèi)地重大關(guān)聯(lián)交易 “重大關(guān)聯(lián)交易”是指發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于人 民幣30003000萬元萬元或高于最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易。 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第1414號號-關(guān)于公開發(fā)行證券的公司重大關(guān)于公開發(fā)行證券的公司重大 關(guān)聯(lián)交易等事項的審核要求關(guān)聯(lián)交易等事項的審核要求 重大關(guān)聯(lián)交易指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300300萬元萬元或高于 上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5的關(guān)聯(lián)交易 關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見 22 聯(lián)交所和境內(nèi)差異比較聯(lián)交所和境內(nèi)差異比

16、較關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易 香港聯(lián)交所與上海交易所對于關(guān)聯(lián)交易的基本分類是相同的，即都區(qū)分為： （一次性）關(guān)聯(lián)交易 持續(xù)關(guān)聯(lián)交易 但是兩地對重大交易及重大關(guān)聯(lián)交易的界定不同， 香港聯(lián)交所香港聯(lián)交所上海交易所上海交易所 重大交易 比率 任一項比率75%(出售) 任一項比率100% (收購) 任一項比率50% 金額不適用 成交金額5000萬元或 利潤金額500萬元 重大關(guān)聯(lián) 交易 比率 每項比率25% （盈利比率除外） 交易金額/上市公司凈資產(chǎn) 5% 金額總代價1000萬港幣交易金額3000萬人民幣（法人 2323 23 關(guān)聯(lián)交易的表決程序關(guān)聯(lián)交易的表決程序 第三部分第三部分 24 關(guān)聯(lián)交易的一般原則關(guān)聯(lián)

17、交易的一般原則 關(guān)于對擬發(fā)行上市關(guān)于對擬發(fā)行上市 企業(yè)改制情況進(jìn)行企業(yè)改制情況進(jìn)行 調(diào)查的通知（證監(jiān)調(diào)查的通知（證監(jiān) 發(fā)發(fā)1998259號）號） 有關(guān)原則有關(guān)原則 公司股東及實際控制人與公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易不能損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益， 不會產(chǎn)生同業(yè)競爭；無法避免的關(guān)聯(lián)交易，必須遵循市場公正、公平的原則，股 東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程規(guī)定的回避制度。 上市公司治理準(zhǔn)則上市公司治理準(zhǔn)則 有關(guān)原則有關(guān)原則 上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、 自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。 上市公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)

18、務(wù)渠道等方式干預(yù)公司 的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則,關(guān)聯(lián)交易的價格原則上 應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標(biāo)準(zhǔn)。 香港聯(lián)合交易所香港聯(lián)合交易所 上市規(guī)則上市規(guī)則 有關(guān)原則有關(guān)原則 關(guān)連交易的規(guī)則旨在確保上市發(fā)行人進(jìn)行關(guān)連交易時，上市發(fā)行人能顧及股東的 整體利益。 本章所載的規(guī)則亦提供若干保障，防范上市發(fā)行人的董事、最高行政人員、或主 要股東（或此等人士的聯(lián)系人）利用其職位取得利益。 在通過有關(guān)交易的會議上，在交易中有重大利益的關(guān)連人士不得參與表決。 25 關(guān)聯(lián)交易的表決關(guān)聯(lián)交易的表決 無論在香港聯(lián)交所還是在上海交易所，關(guān)聯(lián)交易的表決程序不僅應(yīng)遵守非關(guān) 聯(lián)交易的一般表決程

19、序，還應(yīng)根據(jù)交易所的上市規(guī)則和證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，履 行一些特別程序。關(guān)于非關(guān)聯(lián)交易的一般表決程序可以參見公司章程有關(guān)董 事會、股東大會議事程序的規(guī)定，此處著重介紹關(guān)聯(lián)交易的特別程序。 關(guān)聯(lián)交易的特別程序主要包括： 回避表決程序 獨立董事（香港聯(lián)交所為獨立非執(zhí)行董事）發(fā)表意見程序 獨立財務(wù)顧問建議 26 回避程序回避程序 上市公司股東大會上市公司股東大會 規(guī)范意見規(guī)范意見 (2000(2000年修訂年修訂) ) 中國證監(jiān)會中國證監(jiān)會 股東大會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決，上述 股東所持表決權(quán)不應(yīng)計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 上海證券交易所上海證券交易所 股票上市

20、規(guī)則股票上市規(guī)則 （2004修訂）修訂） 上海交易所上海交易所 上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后董 事會不足法定人數(shù)時,應(yīng)當(dāng)由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就將該等交易提交公司股東大 會審議等程序性問題作出決議,由股東大會對該等交易作出相關(guān)決議。 上市公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。 香港聯(lián)交所香港聯(lián)交所 上市規(guī)則上市規(guī)則 香港聯(lián)交所香港聯(lián)交所 上市發(fā)行人必須在股東大會上獲得股東批準(zhǔn)后，方能進(jìn)行有關(guān)交易。在通過有關(guān) 交易的會議上，在交易中有重大利益的關(guān)連人士不得參與表決。 27 獨立董事發(fā)表意見程序獨立董事發(fā)表意見程序 關(guān)于在上市公司關(guān)于在上

21、市公司 建立獨立董事制度建立獨立董事制度 的指導(dǎo)意見的指導(dǎo)意見 中國證監(jiān)會中國證監(jiān)會 重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審 計凈資產(chǎn)值的5的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論； 獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。 上海證券交易所上海證券交易所 股票上市規(guī)則股票上市規(guī)則 （2004修訂）修訂） 上海交易所上海交易所 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時,應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件： (三)獨立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件； (四)獨立董事的意見； 香港聯(lián)合交易所香港聯(lián)合交易所 上市規(guī)則上市規(guī)則 香港聯(lián)交所香港聯(lián)交所

22、 發(fā)行人須設(shè)立獨立董事委員會（委員會成員須全部是獨立非執(zhí)行董事），就有關(guān)交易或 安排的條款是否公平合理，以及有關(guān)交易或安排是否符合發(fā)行人及其股東整體利益而向 股東給予意見，并在考慮過根據(jù)獨立財務(wù)顧問的建議后，就股東該如何表決而給予意見； 獨立董事委員會的成員不得有任何于有關(guān)交易或安排中占有重大利益的獨立非執(zhí)行董事。 28 聯(lián)交所獨立非執(zhí)行董事制度聯(lián)交所獨立非執(zhí)行董事制度 上市發(fā)行人的董事會必須包括至少三名獨立非執(zhí)行董事； 其中至少一名獨立非執(zhí)行 董事必須具備適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)的財務(wù)管理專長。 每家上市發(fā)行人必須設(shè)立審核委員會，其成員須全部是非執(zhí)行董事。審核委員會至 少要有三

23、名成員，其中又至少要有一名是如上市規(guī)則第3.10(2)條所規(guī)定具備適 當(dāng)專業(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)的財務(wù)管理專長的獨立非執(zhí)行董事。審核委員 會的成員必須以上市發(fā)行人的獨立非執(zhí)行董事占大多數(shù)，出任主席者亦必須是獨立非 執(zhí)行董事。 上市發(fā)行人的董事會，必須通過及列出審核委員會的書面職權(quán)范圍，清晰確定該委 員會的權(quán)力及職責(zé)。 發(fā)行人須設(shè)立獨立董事委員會（委員會成員須全部是獨立非執(zhí)行董事）（13.39(6)a） 香港聯(lián)合交易所香港聯(lián)合交易所 上市規(guī)則上市規(guī)則 29 中國證監(jiān)會獨立董事制度中國證監(jiān)會獨立董事制度 上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其 主要股

24、東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。 各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括 一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。上市公司 董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。 下列人員不得擔(dān)任獨立董事： (一)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是 指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1以上或者是上市公司前十名股東中的自然 人股東及其直系親屬； (三)在直接或間接持有上市公司

25、已發(fā)行股份5以上的股東單位或者在上市公司前五名 股東單位任職的人員及其直系親屬； (四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員； (五)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； (六)公司章程規(guī)定的其他人員； (七)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。 30 中國證監(jiān)會獨立董事的職責(zé)中國證監(jiān)會獨立董事的職責(zé) 獨立董事的特別職權(quán)獨立董事的特別職權(quán) 重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計 凈資產(chǎn)值的5的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前， 可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。 向董事會提議聘用或

26、解聘會計師事務(wù)所； 向董事會提請召開臨時股東大會； 提議召開董事會； 立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。 獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見 提名、任免董事； 聘任或解聘高級管理人員； 公司董事、高級管理人員的薪酬； 上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或 高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措 施回收欠款； 獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項； 公司章程規(guī)定的其他事項。 31 獨立財務(wù)顧問建議獨立財務(wù)顧問建議 關(guān)于在

27、上市公司關(guān)于在上市公司 建立獨立董事制度建立獨立董事制度 的指導(dǎo)意見的指導(dǎo)意見 中國證監(jiān)會中國證監(jiān)會 獨立董事重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上 市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5的關(guān)聯(lián)交易)作出判斷前，可以可以聘請中介機(jī)構(gòu)出 具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。 香港聯(lián)合交易所香港聯(lián)合交易所 上市規(guī)則上市規(guī)則 香港聯(lián)交所香港聯(lián)交所 對于關(guān)聯(lián)交易及根據(jù)上市規(guī)則需經(jīng)獨立股東批準(zhǔn)的交易，發(fā)行人須須委任一名 為本交易所接受的獨立財務(wù)顧問，就有關(guān)交易或安排的條款是否公平合理，以及 有關(guān)交易或安排是否符合發(fā)行人及其股東整體利益而向獨立董事委員會及股東提 出建議，并就股東該如何

28、表決而給予意見 32 聯(lián)交所和內(nèi)地差異比較聯(lián)交所和內(nèi)地差異比較關(guān)聯(lián)交易表決程序關(guān)聯(lián)交易表決程序 無論在香港聯(lián)交所還是在上海交易所，關(guān)聯(lián)交易的表決程序基本相同，即： 不僅應(yīng)遵守非關(guān)聯(lián)交易的一般表決程序，還應(yīng)根據(jù)交易所的上市規(guī)則和證監(jiān) 會相關(guān)規(guī)定，履行一些特別的程序，主要包括： 回避表決程序 獨立董事發(fā)表意見程序 獨立財務(wù)顧問建議 在回避程序和獨立董事發(fā)表意見程序方面，兩地的要求基本一致，但在獨立 董事的人數(shù)方面，香港要求獨立非執(zhí)行董事為至少3名，內(nèi)地要求至少三分之 一； 在獨立財務(wù)顧問意見方面，獨立財務(wù)顧問意見在香港是必須遵守的事項，而 在內(nèi)地是可以選擇的事項。 3333 33 關(guān)聯(lián)交易的披露關(guān)

29、聯(lián)交易的披露 第四部分第四部分 34 聯(lián)交所關(guān)聯(lián)交易披露的一般原則聯(lián)交所關(guān)聯(lián)交易披露的一般原則 關(guān)連交易一般一般須予披露以及須經(jīng)獨立股東批準(zhǔn)。因此，上市發(fā)行人如擬進(jìn)行 任何關(guān)連交易，必須公布建議中的交易，并向股東發(fā)出通函，提供有關(guān)交易 資料。 對于符合某些條件的關(guān)連交易，將可申請獲豁免遵守聯(lián)交所有關(guān)申報注注1 1、 公告及獨立股東注注2 2批準(zhǔn)的規(guī)定中的一項或數(shù)項。 上市發(fā)行人如擬進(jìn)行一項可能屬于關(guān)連交易的交易，必須盡早咨詢交易所的 意見，以使其如有任何疑問時，可以確定關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定是否適用以及適用 的程度。如交易所提出要求，上市發(fā)行人必須將有關(guān)合約或（如適用）合約 草稿呈交交易所。 關(guān)連交易

30、可以同時是反收購行動、非常重大的收購事項、非常重大的出售事 項、主要交易、須予披露的交易或股份交易，因此上市發(fā)行人應(yīng)同時參閱 上市規(guī)則第十四章。 經(jīng)聯(lián)交所批準(zhǔn)，可按其所決定的條款及條件豁免有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的所有或任何經(jīng)聯(lián)交所批準(zhǔn)，可按其所決定的條款及條件豁免有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的所有或任何 規(guī)定。規(guī)定。 香港聯(lián)合交易所香港聯(lián)合交易所 上市規(guī)則上市規(guī)則 申報指在年度報告及賬目中披露有關(guān)資料。 “獨立股東”指發(fā)行人控股股東及其聯(lián)系人以外的任何股東；若發(fā)行人沒有控股股 東，則指發(fā)行人的董事（獨立非執(zhí)行董事不包括在內(nèi)）及最高行政人員及其各自的 聯(lián)系人以外的任何股東。 注：注： 35 聯(lián)交所一般交易披露規(guī)定聯(lián)交所一

31、般交易披露規(guī)定 通知通知 交易交易 所所 刊登刊登 公告公告 向股東向股東 發(fā)通函發(fā)通函 股東大會股東大會 批準(zhǔn)批準(zhǔn) 會計師會計師 報告報告 股份交易 注1 須予披露的交易 主要交易注2 注3 非常重大的出售交易 注2 注5 非常重大的收購交易 注2 注4 反收購行動 注2，6 注4 1、交易的代價為股份，且代價股份是按照一般性授權(quán)發(fā)行的，無需股東大會批準(zhǔn)；非一般 性授權(quán)發(fā)行，則需股東大會批準(zhǔn) 2、股東大會表決時，在有關(guān)交易中占有重大利益的股東及聯(lián)系人應(yīng)放棄表決 3、只限于收購業(yè)務(wù)（公司）的事項。提供收購對象前3個會計年度的會計師報告 4、必須就被收購的業(yè)務(wù)（公司），提供收購對象前3個會計年度

32、的會計師報告 5、必須提供上市發(fā)行人集團(tuán)的會計師報告 6、必須同時經(jīng)聯(lián)交所同意 注：注： 36 聯(lián)交所關(guān)聯(lián)交易披露的規(guī)定聯(lián)交所關(guān)聯(lián)交易披露的規(guī)定 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容/條件條件 豁免所有申報、公告及 獨立股東批準(zhǔn)程序 集團(tuán)內(nèi)部交易 符合最低豁免水平的交易注注 發(fā)行新證券 證券交易所的交易 購回本身證券 董事服務(wù)合約 消費品或消費服務(wù) 共用行政管理服務(wù) 僅豁免獨立股東批準(zhǔn)程序 照一般商務(wù)條款進(jìn)行的關(guān)連交易（不包括財務(wù)資助或授予選擇 權(quán)），如符合下列條件： (a) 每項百分比率（盈利比率除外）均低于2.5%； (b) 每項百分比率（盈利比率除外）均等于或高于2.5%但低于 25%，而總代價

33、也低于1,000萬港元； 執(zhí)行全部程序的關(guān)聯(lián)交易其它關(guān)聯(lián)交易 注：注：最低豁免水平指 ： 每項百分比率（盈利比率除外）均低于0.1%；或 (a)每項百分比率（盈利比率除外）均等于或高于0.1%但低于2.5%，而總代價也低于100萬港元； 一次性關(guān)聯(lián)交易一次性關(guān)聯(lián)交易 37 聯(lián)交關(guān)聯(lián)交易披露的規(guī)定（續(xù)）聯(lián)交關(guān)聯(lián)交易披露的規(guī)定（續(xù)） 持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容/條件條件 豁免所有申報、公告及 獨立股東批準(zhǔn)程序 符合最低豁免水平的交易注注 消費品或消費服務(wù) 共用行政管理服務(wù) 僅豁免獨立股東批準(zhǔn)程序 照一般商務(wù)條款進(jìn)行的持續(xù)關(guān)連交易，如符合下列條件： (a) 每項百分比率（盈利比率除外）按年

34、計算均低于2.5%； (b) 每項百分比率（盈利比率除外）按年計算均等于或高于 2.5%但低于25%，而總代價也低于1,000萬港元； 執(zhí)行全部程序的關(guān)聯(lián)交易其它持續(xù)關(guān)聯(lián)交易 注：注：最低豁免水平指 ： 每項百分比率（盈利比率除外）按年計算均低于0.1%；或 (a)每項百分比率（盈利比率除外）按年計算均等于或高于0.1%但低于2.5%，而總代價也低于100萬港元； 持續(xù)關(guān)聯(lián)交易持續(xù)關(guān)聯(lián)交易 38 聯(lián)交所持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的特殊要求聯(lián)交所持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的特殊要求 發(fā)行人如擬進(jìn)行不屬前述“豁免所有申報、公告及獨立股東批準(zhǔn)程序”的持 續(xù)關(guān)連交易，還必須： (1) 與關(guān)連人士就每項關(guān)連交易訂立書面協(xié)議，列出須

35、付款項的計算基 準(zhǔn)。除特別情況外，協(xié)議期限不得超過三年。 (2) 就每項關(guān)連交易訂立一個最高全年總額的上限，而發(fā)行人必須披露 其計算基準(zhǔn)。 訂立協(xié)議訂立協(xié)議 39 聯(lián)交所持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的特殊要求（續(xù)）聯(lián)交所持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的特殊要求（續(xù)） 上市發(fā)行人的獨立非執(zhí)行董事獨立非執(zhí)行董事每年均須審核持續(xù)關(guān)連交易，并在年度報告及 帳目中確認(rèn)： 該等交易屬上市發(fā)行人的日常業(yè)務(wù)； 該等交易是按照一般商務(wù)條款進(jìn)行，或如可供比較的交易不足以判斷該等交易 的條款是否一般商務(wù)條款，則對上市發(fā)行人而言，該等交易的條款不遜于獨立 第三方可取得或提供（視屬何情況而定）的條款； 該等交易是根據(jù)有關(guān)交易的協(xié)議條款進(jìn)行，而交易條款公

36、平合理，并且符合上 市發(fā)行人股東的整體利益。 核數(shù)師核數(shù)師每年均須致函上市發(fā)行人董事會（函件副本須于上市發(fā)行人年度報告 付印前至少10個營業(yè)日送交本交易所），確認(rèn)有關(guān)持續(xù)關(guān)連交易： 經(jīng)由上市發(fā)行人董事會批準(zhǔn)； （若交易涉及由上市發(fā)行人提供貨品或服務(wù)）乃按照上市發(fā)行人的定價政策而 進(jìn)行； 乃根據(jù)有關(guān)交易的協(xié)議條款進(jìn)行； 并無超逾先前公告披露的上限。 獨立董事獨立董事 年度審核年度審核 注冊會計師注冊會計師 年度審核年度審核 40 上交所關(guān)聯(lián)交易的日常披露上交所關(guān)聯(lián)交易的日常披露 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)及時披露。 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬

37、元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計 凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)及時披露。 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經(jīng)審 計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易,除應(yīng)當(dāng)及時披露外,還應(yīng)當(dāng)比照第9.7條的規(guī) 定,聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu),對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或者 評估,并將該交易提交股東大會審議。但與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交 易標(biāo)的,可以不進(jìn)行審計或者評估。 上海證券交易所上海證券交易所 股票上市規(guī)則股票上市規(guī)則 （20042004年修訂）年修訂） 關(guān)聯(lián)交易對關(guān)聯(lián)交易對 象象 交易金額交易金額披露要求披露要求 股東大會批股東大會批 準(zhǔn)準(zhǔn)

38、其它要求其它要求 情況情況 一一 自然人 30萬元披露不要求_ 情況情況 二二 法人 300萬元且 凈資產(chǎn)0.5% 披露不要求_ 情況情況 三三 自然人及法人 3000萬元且 凈資產(chǎn)5% 披露股東大會批準(zhǔn)審計/評估 41 上交所持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的披露上交所持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的披露 上市公司與關(guān)聯(lián)人與某關(guān)聯(lián)人持續(xù)進(jìn)行如下與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易 購買原材料、燃料、動力； 銷售產(chǎn)品、商品； 提供或者接受勞務(wù)； 委托或者受托銷售； q 每年需合理預(yù)計全年累計發(fā)生的同類關(guān)聯(lián)交易總金額的上限，并根據(jù)重要程度 履行相應(yīng)披露、審批程序 q 對于當(dāng)年發(fā)生的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，若同時滿足下列條件，可免予披露,但應(yīng)當(dāng)在定 期報告

39、中對該等關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況作出說明,并與已披露的預(yù)計情況進(jìn)行對比, 說明是否存在差異及差異所在和造成差異的原因；否則，仍需披露。 交易金額在預(yù)計總金額范圍內(nèi) 在執(zhí)行過程中其定價依據(jù)、成交價格和付款方式等主要交易條件未發(fā)生重 大變化的 上海證券交易所上海證券交易所 股票上市規(guī)則股票上市規(guī)則 （20042004年修訂）年修訂） 42 中國證監(jiān)會發(fā)行股票的關(guān)聯(lián)交易披露中國證監(jiān)會發(fā)行股票的關(guān)聯(lián)交易披露 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第1414號號 關(guān)于公開發(fā)行證券的公司重大關(guān)聯(lián)交易等事項的審核要求關(guān)于公開發(fā)行證券的公司重大關(guān)聯(lián)交易等事項的審核要求 發(fā)行人在報告期內(nèi)存在重大關(guān)聯(lián)交易的 發(fā)

40、行人獨立董事應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序發(fā)表 意見； 發(fā)行人律師應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見； 申報會計師應(yīng)重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響， 并對關(guān)聯(lián)交易的會計處理是否符合關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處 理問題暫行規(guī)定(財會200164號)發(fā)表專項意見； 主承銷商應(yīng)在盡職調(diào)查報告中對此類關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營 的獨立性發(fā)表意見，并提供充分依據(jù)； 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”一節(jié)中充分披露上述獨 立董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的意見。 獨立董事獨立董事 律律 師師 會計師會計師 主承銷商主承銷商 發(fā)行人發(fā)行人 43 聯(lián)交所和內(nèi)地共性比較聯(lián)交所和內(nèi)

41、地共性比較關(guān)聯(lián)交易披露關(guān)聯(lián)交易披露 在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，都需要與交易所進(jìn)行溝通，并根據(jù)上市規(guī)則的要求披露 有關(guān)內(nèi)容； 兩地交易所都有一定程度的酌情權(quán)，需要就有關(guān)披露問題進(jìn)行有效的溝通，并具 有要求上市發(fā)行人進(jìn)行額外披露計對披露內(nèi)容進(jìn)行豁免的權(quán)利； 對一次性關(guān)聯(lián)交易及持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的披露內(nèi)容基本相同； 重要的一次性關(guān)聯(lián)交易需要披露及履行股東大會批準(zhǔn)程序 持續(xù)關(guān)聯(lián)交易需要每年合理預(yù)計持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的上限，并根據(jù)金額大小 （或有關(guān)比率的高低）履行相應(yīng)披露及批準(zhǔn)程序；在年度內(nèi)如果實際履行 的金額在披露的上限范圍內(nèi)，且主要交易條件未發(fā)生改變，則無需再履行 其他披露及審批程序。 相似之處相似之處 與內(nèi)地關(guān)聯(lián)交易

42、的監(jiān)管政策項比較，香港聯(lián)交所的關(guān)聯(lián)交易的披露要求 和監(jiān)管政策有以下幾個近似的方面： 44 聯(lián)交所和內(nèi)地差異比較聯(lián)交所和內(nèi)地差異比較關(guān)聯(lián)交易披露（續(xù)）關(guān)聯(lián)交易披露（續(xù)） 與內(nèi)地關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管政策項比較，香港聯(lián)交所的關(guān)聯(lián)交易的披露要求和監(jiān)管政策 相對來說都更為嚴(yán)格，具體表現(xiàn)在以下幾個方面： 香港聯(lián)交所香港聯(lián)交所上海交易所上海交易所 披露起點 比率 每項比率2.5% （盈利比率除外） 交易金額/上市公司凈資產(chǎn) 0.5% 金額總代價100萬港幣 交易金額30萬人民幣（個人） 交易金額300萬人民幣（法人） 股東大會 批準(zhǔn)起點 比率 每項比率25% （盈利比率除外） 交易金額/上市公司凈資產(chǎn) 5% 金額

43、總代價1000萬港幣交易金額3000萬人民幣 獨立董事 發(fā)表意見 起點 比率 所有關(guān)聯(lián)交易及需要 獨立股東批準(zhǔn)的交易 交易金額/上市公司凈資產(chǎn) 5% 金額交易金額300萬人民幣 注：股份交易不受上述披露起點的限制 交易起點交易起點 45 聯(lián)交所和內(nèi)地差異比較聯(lián)交所和內(nèi)地差異比較關(guān)聯(lián)交易披露（續(xù)）關(guān)聯(lián)交易披露（續(xù)） 比率測試比率測試 比率比率定義定義 香港香港 聯(lián)交所聯(lián)交所 上海上海 交易所交易所 資產(chǎn)比率交易所涉及的資產(chǎn)總值/上市發(fā)行人的資產(chǎn)總值適用適用 盈利比率1交易所涉資產(chǎn)所產(chǎn)生的盈利/上市發(fā)行人的盈利適用適用 盈利比率2交易本身所產(chǎn)生的利潤/上市公司的凈利潤不適用適用 收益比率交易所涉資

44、產(chǎn)所產(chǎn)生的收益/上市發(fā)行人的收益適用適用 代價比率1 交易的代價/上市發(fā)行人的市值總額（市值按交 易日前5日的平均收盤價計算） 適用不適用 代價比率2成交金額/上市公司凈資產(chǎn)不適用適用 股本比率 作為交易代價的新發(fā)普通股票面值/上市發(fā)行人 已發(fā)行的普通股面值 適用不適用 香港聯(lián)交所和上海交易所對交易都設(shè)立了比率測試指標(biāo)，但兩地比率存在一定差 異，主要表現(xiàn)在下表： 46 聯(lián)交所和內(nèi)地差異比較聯(lián)交所和內(nèi)地差異比較關(guān)聯(lián)交易披露（續(xù)）關(guān)聯(lián)交易披露（續(xù)） 持續(xù)關(guān)聯(lián)交易持續(xù)關(guān)聯(lián)交易 監(jiān)管要求監(jiān)管要求含義含義 香港香港 聯(lián)交聯(lián)交 所所 上海上海 交易交易 所所 訂立協(xié)議每項持續(xù)關(guān)聯(lián)交易必須簽訂協(xié)議適用不適用 獨立董事年度審核 獨立董事每年對持續(xù)關(guān)聯(lián)交易審 核并確認(rèn) 適用不適用 注冊會計師年度審核 核數(shù)師每年對持續(xù)關(guān)聯(lián)交易審核 并致函聯(lián)交所 適用不適用 年度報告披露 每年必須在年報中披露持續(xù)關(guān)聯(lián) 交易的執(zhí)行情況 適用適用 年度上限披露 每年必須估計持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的上 限，并履行相應(yīng)披露、審批程序 適用適用 香港聯(lián)交所對持續(xù)關(guān)聯(lián)交易規(guī)定一些特殊的審核和披露程序，而上交所的有關(guān)規(guī) 定相應(yīng)比較簡單： 4747 47 關(guān)聯(lián)方交易的