北京公交房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司-董事會

1、北京公交房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司董事會議事規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范北京公交房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）董事會的工作秩序和行為方式，保證公司董事會依法行使權(quán)利、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程 ，特制定本規(guī)則。第二條公司董事會對股東會負(fù)責(zé)，并依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。第三條董事會審議議案、決定事項， 實行民主集中制的原則。第四條本規(guī)則所涉及到的術(shù)語和未載明的事項均以公司章程為準(zhǔn)，不以公司的其它規(guī)章作為解釋和引用的條款。第二章董事第五條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公

2、司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（三）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（五）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（六）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者其它個人名義開立帳戶儲存；（七）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個人債務(wù)提供擔(dān)保；（八）未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)機密；（九）未經(jīng)股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金。第六條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、

3、勤勉地行使公司股東會所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（四）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議，不得利用手中權(quán)利打擊報復(fù)。第三章董事會議事規(guī)則第七條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長主持，于會議召開 7 日前通知全體董事。第八條有下列情況之一的，董事會應(yīng)至少在集臨時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上的董事聯(lián)名

4、提議時；3 個工作日內(nèi)召（三）監(jiān)事會提議時；（四）總經(jīng)理提議時；第九條如遇事態(tài)緊急，臨時董事會會議不受前款時限的限制，但應(yīng)在會議記錄中做出記載。第十條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第十一條議案應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）議案名稱；（二）議案的主要內(nèi)容；（三）建議性結(jié)論。第十二條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。會議議程由董事長和副董事長共同決定；董事會做出決議，必須經(jīng)董事過半數(shù)通過。第十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)由本人出席，董事因故不能出席時，可以書面委托其它董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓

5、名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。第十四條董事會表決方式采用舉手表決或投票表決，由兩名監(jiān)事負(fù)責(zé)監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果。第十五條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在記錄上簽名。董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。會議記錄由董事會保存并移交公司檔案室存檔；會議記錄保存期限10 年。第十六條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；監(jiān)事、記錄人姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（載明贊成、反對或棄權(quán)票數(shù)）；（六）董事簽名。第十

6、七條董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程。致使公司或股東遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除賠償責(zé)任。第十八條董事會換屆，由上屆董事會提出董事候選人名單，報股東會選舉通過。第十九條董事因工作變動或提出辭職不能履行職務(wù)時，由董事會提出董事候選人名單，報股東會選舉通過。第四章審查和決策程序第二十條審批權(quán)限的劃分：（一）投資權(quán)限：1、萬元（含本數(shù)）以內(nèi)由公司總經(jīng)理決定；2、萬元（含本數(shù)）以內(nèi)由董事會決定；3、萬元以上由公司董事會研究后報股東會批準(zhǔn)。（二）收購或出售資產(chǎn)（含無形資產(chǎn)）：1、萬元（含本數(shù)）由公司董事會決定；2、萬元以上由公司董事會研究后報股東會批準(zhǔn)；3 、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、聯(lián)營、出售由董事會研究后報股東會批準(zhǔn)。（三）重要合同：公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其它公司提供擔(dān)保等合同數(shù)額在萬元（含本數(shù)）以內(nèi)由董事會批準(zhǔn)，超過其數(shù)額報股東會批準(zhǔn)。第二十一條審查和決策程序：（一）需提交董事會研究決定的項目，由該項目負(fù)責(zé)人將審批事項的詳細(xì)資料送交董事長；（二）重大項目投資決策應(yīng)當(dāng)組織專家、專業(yè)人員評審并簽署意見；（三）董事長初審后決定是否召開董事會；（四）董事會在審批權(quán)限內(nèi)審定；超過審批權(quán)限報股東會審議批準(zhǔn)。第五章附則第二十二條本規(guī)則未盡事項按公司法和公司章程執(zhí)行。第二十三條本規(guī)則