XX教育股權收購方案

1、尖于收購XX教育51 %股權的方案一、盈利預測和估值1、XX教育股東預測并承諾2013、2014、2015年的凈利潤（均為扣除非經常性損益后的凈利潤，下同）分別為不低于1800萬元、2000萬元、2200萬元；2、估值依據主要為股東對2013年凈利潤1800萬元的承諾，根 據當前行 業(yè)和投資領域的基本狀況，XX教育按照9倍市盈率估值為16200萬元。二、收購方案1 XX收購XX教育51 %的股權，總價款16200*0.51 =8262萬元，合同簽署后3個工作日內支付1300萬元，資金直接用于支付解除外資VIE架 構；XX董事會、股東會審議批準并完成工商登記后3個工作日內支付1700萬元，資金主

2、要用于歸還股東欠款直接進入XX教育 公司； 剩余5262萬元（最終金額根據2013年實際凈利潤金額調整估 值后確定）分三 年平均支付，2013-2015年每個會計年度結束后三個月內，由具備證券從業(yè)資 格的會計師事務所進行審計，根據審計結果確認估值和股份補償情況后，7個工作日內支付。2、XX文化的控股子公司“北京東方XX教育科技有限公司”將在適當 的時機整體并入XX教育，具體時間和估值另行約定；整合前雙方可以根據各 自優(yōu)勢、在互惠互利的前提下開展各類業(yè)務合作。三、業(yè)績承諾的補償機制1、估值調整機制：如果XX教育2013年實際實現的凈利潤低于1800萬元，則按照以下標準調整估值：（1）2013年實

3、際凈利潤在1200萬元（含1200萬元）-1800萬 元（不含1800萬元）之間，則按照實際凈利潤的8倍調整公司的估 值；（2）2013年實際凈利潤在600萬元（含600萬元）-1200萬元（不 含1200萬元）之間，則按照實際凈利潤的7倍調整公司的估值，如果XX對應的51 %殳份價值低于已經支付的3000萬元，由XX教育股東用 對等價值股份予以補償；補償股份比例=3000 - （2013年凈利潤金額X7 ） %- 51%（3）2013年以及業(yè)績承諾期內任何一年的凈利潤在600萬元以上，雙方以2013年凈利潤指標為參照確定估值后，XX教育股東承諾2014、 2015年每年凈利潤相對上一年度的增

4、長率不低于10% （例如：2013年實際凈利潤為1200萬元，公司估值調整為1200*8=9600萬元， 2014、2015年承諾的凈利潤指標為不低于1320萬元、1452萬元。業(yè) 績承諾 期內，XX教育當年度實際利潤未達到當年度承諾利潤的，XX股東按以下計算方式向XX進行股份補償，直至XX持有XX教育100%的股 份：補償股份比例=（截至當期期末累積預測凈利潤數一截至當期期 末累積實 際凈利潤數）+補償期限內各年的預測凈利潤數總和%已補償股份比例（4）如三年承諾期內（2013-2015年）XX教育任何一年的凈利潤低 于600萬元，XX有權選擇放棄本次并購，由XX教育股東按照已支付的款項 加8

5、%的年利息回購XX所持的全部股份，并以XX教育全部股權、房產、盈利 學校所有權做擔保，在一年內全額支付。（5）如三年承諾期內（2013-2015年）XX教育的年凈利潤均在600萬元以上，雖然有某一年未達到承諾目標，造成股份補償，但三年實際凈 利潤總額達到承諾目標的，XX將承諾期內已通過補償而受讓的XX股份無償退還;2、超額獎勵：三年業(yè)績承諾期內，XX教育如果每個會計年度的實際凈利 潤均超過承諾目標的20%(即分別在2160萬元、2400萬元、2640萬元以 上)，全體股東同意將超出承諾目標部分的50%用于獎勵 核心管理團隊。四、公司治理1 XX收購XX教育51 %殳權后，XX教育執(zhí)行董事會決策

6、機制，人數7 人，XX派4人；監(jiān)事會3人，雙方各派1人，職工代表1人；XX委派財務負 責人、審計和內控負責人出納公章和檔案管理人 口 貝，2、公司經營管理仍以劉先生、劉先生先生領導的團隊為主，并對業(yè)績承 諾承擔全部責任。3、下列事項必須經公司董事會或股東會批準后方可作出決策和實際執(zhí) 行：(1)收購或投資進入新的業(yè)務領域、業(yè)務合并、重組、組成新 的合資企(2) 設立、運營或終止與公司存在尖聯尖系的公司或其他實體；(3) 決定公司增加或減少注冊資本；(4) 審批單項20萬元以上或連續(xù)12個月內累積50萬元以上的 大額采購、房屋租賃、裝修=業(yè)務合作或外包、銷售=資產購置或處置等方面的合(5)最近一個

7、會計年度末總資產決定單項超過公司10%或連續(xù)12個月內累計超過公司總資產10%以上的資本性開支；(6) 決定出售或處置公司單項超過公司最近一個會計年度凈利 潤或最近 一個會計年度末總資產10%或連續(xù)12個月內累計超過公司最近一個會計年度 凈利潤或總資產10%勺資產；(7) 公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度預算、決算方案和公司年度經營計劃的制定；(8) 公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；(9) 決定連續(xù)12個月內累計總金額超過100萬元的尖聯交易；(10) 清算、解散公司；(11) 公司章程重要條款的變更；(12) 公司為除公司全資及控股子公司之外的其他任何第三方，包括但不 限于公司股東、管理層及其尖聯人士

8、，提供借款、擔保、抵押，或以其他任何 方式對公司資產設定它項權利的行為。(13) 公司基本管理制度、財務會計制度的制定；(14) 公司組織結構、人員編制、薪酬考核制度的制定；(15) 公司高級管理人員的任免和薪酬考核；4、公司每年可供分配利潤，除優(yōu)先用于擴大經營規(guī)模外，其余可分配利 潤中至少50%應用于現金分紅。5、XX教育變更名稱增加XX字號。五、其他承諾1、XX教育原股東承諾，如因本次收購完成前已經產生的、應由XX教 育承受的稅賦，由原股東自行承擔或對XX教育予以全額賠償，避免給XX教 育造成任何損失；如因本次增資完成之前的勞動尖系導致XX教育受到任何主 體追索、要求補繳社保和/或公積金或

9、導致XX教育受到處罰而遭受損失或導致 XX教育承擔其他任何損失，由原股 東向XX教育全額予以賠償，避免給XX教 育造成任何損失；如因本次收購完成之前的其他或有事項導致XX教育承受任 何負債、負擔、損失，原股東將向XX教育全額予以賠償，避免給XX教育造 成任何損失。2、劉先生、劉先生先生以及雙宏公司所有股東及持股高管及其直系親 屬應簽署避免同業(yè)競爭承諾書，并承諾在離職后2年內不得從 事相同或類似 業(yè)務。3、業(yè)績承諾期內，未經XX文化同意，劉先生、劉先生及雙宏公司股東 不得向任何第三方轉讓XX教育公司的股權（經董事會批準，向管理層人員轉 讓、股權激勵除外）。同樣，XX文化承諾不向與XX教育存在競爭

10、尖系的同行 業(yè)轉讓其持有的XX教育股權，轉讓時劉先生、劉先生及雙宏公司有優(yōu)先受讓 權。六、其他相尖問題和工作安排1、核定預收賬款與尖聯方往來的具體金額、賬務處理，明確以及外資償 還方式、股東欠款償還方式；2、在一個月內XX英語教材著作權等全部無形資產辦理過戶到公 司的相 尖手續(xù)，石家莊、溫州學校等全部經營性資產過戶到公司名下，清理其他尖聯 資產和企業(yè)，避免同業(yè)競爭；所有學校在6個月內變更為“要求獲得合理回 報”類型。3、從2013年1月開始嚴格收入確認，確保預收學費全部入賬、分月攤 銷。4、海外架構的解除、注銷或轉讓，簽署正式協議前提交全套協議和相尖 文件。5、持股目的公司-北京雙宏設立完成，XX教育全部股權完成過 戶登記6、對盈利預測進行核實與分析，并開展審計、評估。7、制定過渡期內管理方案和相尖事項處理辦法。&初步時間安排：(D 3月15日前簽署附條件生效的正式協議，提交保薦機構出具核查意見，啟動盈利預測審計、評估；5個工作日內支付1300萬元歸還外資；根據監(jiān)管部門意見決定是否公開披