合同2.創(chuàng)始股東協(xié)議

1、合同 2（聲明：僅供參考，不能作為您的決定或行為的支持依據(jù)，使用前與 律師協(xié)商，對(duì)此不承擔(dān)任何法律責(zé)任。 ）甲方：，身份證號(hào)碼：地址： 手機(jī)號(hào)碼：，電郵： 乙方：，身份證號(hào)碼：地址： 手機(jī)號(hào)碼：，電郵：丙方：，身份證號(hào)碼：地址： 手機(jī)號(hào)碼：，電郵：（以上一方，以下單稱“創(chuàng)始股東”或“股東” ，合稱“全體創(chuàng)始股東” 或“全體股東”或“協(xié)議各方” 。）全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設(shè)置本協(xié)議項(xiàng)下公司， 啟動(dòng)本協(xié)議項(xiàng)下項(xiàng)目的有關(guān)事宜，依據(jù)我國(guó)公司法 、合同法等有關(guān) 法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。第一條公司及項(xiàng)目概況1.1 公司概況 公司名稱為，注冊(cè)資本為人民幣（幣種下同） ：

2、萬(wàn)元，公司的住宅、法 定代表人、經(jīng)營(yíng)范疇、經(jīng)營(yíng)期限等主體差不多信息情形，以公司章程約定 且經(jīng)工商登記規(guī)定為準(zhǔn)。1.2 項(xiàng)目概況 項(xiàng)目是一個(gè)，致力于，進(jìn)展愿景是成為。 第二條股東出資和股權(quán)結(jié)構(gòu)2.1 股權(quán)比例協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對(duì)出資方式、認(rèn)繳注冊(cè)資本、 股權(quán)比例分配如下：甲方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本萬(wàn)元，持有公司%股權(quán)。乙方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本萬(wàn)元，持有公司%股權(quán)。丙方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本萬(wàn)元，持有公司%股權(quán)。2.2 如任一股東決定以專利、 商標(biāo)、著作權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)等法定其 他出資形式出資的，應(yīng)依法辦理有關(guān)評(píng)估、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。2.3 全體股東一致同意按公司章程約定，按時(shí)履行

3、出資義務(wù)， 否則，其股權(quán)比例自動(dòng)調(diào)整為實(shí)際出資金額占公司注冊(cè)資本金的比例。2.4 公司注冊(cè)資本金到位后， 如仍不能滿足公司資金需要， 則 全體股東應(yīng)按各自股權(quán)比例追加投資，不情愿出資的，則其股權(quán)比例調(diào)整 為實(shí)際出資金額占追加投資后公司的注冊(cè)資金的比例。第三條股權(quán)稀釋3.1 如因引進(jìn)新股東需出讓股權(quán)， 則由協(xié)議各方按股權(quán)比例稀 釋。3.2 如因融資或設(shè)置股權(quán)鼓舞池需稀釋股權(quán)的， 由全體股東按 股權(quán)比例稀釋。第四條分工甲方：出任，要緊負(fù)責(zé)。乙方：出任，要緊負(fù)責(zé)。丙方：出任，要緊負(fù)責(zé)。第五條表決5.1 專業(yè)事務(wù) （非重大事務(wù) ） 關(guān)于股東負(fù)責(zé)的專業(yè)事務(wù)，公司實(shí)行“專業(yè)負(fù)責(zé)制”原則，由負(fù)責(zé)股 東陳述提

4、出意見(jiàn)和方案，如其余股東無(wú)反對(duì)意見(jiàn)的，則由負(fù)責(zé)的股東執(zhí)行； 如其余股東均不同意，公司 CEO 仍不投反對(duì)票的，負(fù)責(zé)股東可連續(xù)執(zhí)行方 案，但 CEO 應(yīng)就負(fù)責(zé)股東提出的方案執(zhí)行后果承擔(dān)連帶責(zé)任。5.2 公司重大事項(xiàng) 關(guān)于公司重大事項(xiàng)，全體股東如無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，在不損害公司利 益的原則下，由占公司以上表決權(quán)的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議。第六條財(cái)務(wù)及盈虧承擔(dān)6.1 財(cái)務(wù)治理公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度， 專門是資金收支均需經(jīng)公司賬戶，并由公司財(cái)務(wù)人員處理，任一股東不得 擅自動(dòng)用公司資金。6.2 盈虧分配 公司盈余分配、依公司章程約定。6.3 虧損承擔(dān) 公司以其全部財(cái)

5、產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，全體股東以各自認(rèn)繳的出資 額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。第七條股權(quán)成熟及回購(gòu)7.1 全體股東同意各自所持有的公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日 起分年按月成熟，每月成熟 %，滿年成熟 100%。7.2 未成熟的股權(quán)， 仍享有股東的分紅權(quán)、 表決權(quán)及其他有關(guān) 股東權(quán)益，但不能進(jìn)行任何形式的股權(quán)處分行為。7.3 任一股東如發(fā)生以下情形之一的， 應(yīng)以壹元的價(jià)格 （如法 律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定） ，將其未成熟的股權(quán)依 其余股東各自持股比例轉(zhuǎn)讓給其余股東：7.3.1 主動(dòng)從公司離職的；7.3.2 因自身緣故不能履行職務(wù)的；7.3.3因有意或重大過(guò)失而被解職；7.3.4

6、 違反本協(xié)議約定的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。7.4 任一股東的股權(quán)在未成熟前， 發(fā)生因婚姻關(guān)系解除而導(dǎo)致 股權(quán)分割，或股權(quán)繼承， 或被認(rèn)定為喪失行為能力的， 參照上述第 7.3款執(zhí) 行。7.5 回購(gòu)如發(fā)生上述第 7.3 款任一約定情形的， 其余股東有權(quán)要求發(fā)生該等情形 的股東，以最近一輪新的融資的估值的 %的價(jià)格，將已成熟的股權(quán)按其余股 東各自股權(quán)比例進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。其余全部或部分股東決定行使本條款權(quán)益的， 發(fā)生該等情形的股東，應(yīng)按公司章程約定履行出資義務(wù)，并無(wú)條件予以配 合。第八條股權(quán)鎖定和處分8.1 股權(quán)鎖定 為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)固，全體股東一致同意：公司在合格資本市場(chǎng)首 次公布發(fā)行股票前或申請(qǐng)股票在全國(guó)中小

7、企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公布轉(zhuǎn) 讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、 贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對(duì)其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在 其上設(shè)置第三人權(quán)益。8.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓任一股東，在不退出公司的情形下，如需要對(duì)外轉(zhuǎn)讓已成熟的股權(quán)的， 其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán)；如確實(shí)需要轉(zhuǎn)讓給第三方的， 則該第三方應(yīng)取得其余其他股東的一致認(rèn)可，且對(duì)項(xiàng)目的所能給到的支持 和奉獻(xiàn)不能低于轉(zhuǎn)讓方。8.3 股權(quán)分割 創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共 同財(cái)產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權(quán)，交由公司指定的評(píng) 估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（評(píng)估費(fèi)用由該股東承擔(dān)

8、） ，并由該股東對(duì)其配偶進(jìn)行分配 補(bǔ)償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償，并按補(bǔ)償 金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。8.4 股權(quán)繼承8.4.1 全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目 存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅 繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益；針對(duì)已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評(píng) 估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（評(píng)估費(fèi)用由公司承擔(dān)） ，其余全部或部分股東有權(quán)按評(píng)估 價(jià)格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股 權(quán)。8.4.2 未成熟的股權(quán)，參照本協(xié)議第 7.3 款約定處理。第九條非投資人股東的引入如因項(xiàng)目進(jìn)展需要引入非投資人股東的，必

9、須滿足以下條件：（1）該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補(bǔ)而不重疊；（2）該股東需通過(guò)全體股東一致認(rèn)同；（3）所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議；（4）該股東認(rèn)可本協(xié)議條款約定。第十條股東退出 創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的股權(quán)應(yīng)按 本協(xié)議第 7.5 款約定，全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認(rèn)可的 第三方。第十一條一致行動(dòng)11.1 在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項(xiàng)時(shí)，協(xié) 議各方應(yīng)作出相同的表決決定：11.1.1 公司進(jìn)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方案、投資打算；11.1.2 公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和補(bǔ)償方案；11.1.3 修改公司章程，增加或減少公司注冊(cè)資本，變更公司

10、組織形式或主營(yíng)業(yè)務(wù)；11.1.4制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)鼓舞打算；11.1.5 董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大或縮??； 11.1.6聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；11.1.7 公司合并、分立、并購(gòu)、重組、清算、解散、終止公 司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；11.1.8 其余全體股東認(rèn)為的重要事項(xiàng)。11.2 如全體股東無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)的，其余股東應(yīng)作出與 C EO 一樣的投票決定。第十二條全職工作 協(xié)議各方相互保證，自本協(xié)議簽署之日起，全身心投入公司經(jīng)營(yíng)和治 理事業(yè)，不再存有任何其他業(yè)務(wù)或工作關(guān)系。第十三條競(jìng)業(yè)禁止及限制和禁止勸誘13.1 協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后年內(nèi)，不得以自營(yíng)、合作、投資、被雇傭、為他人經(jīng)營(yíng)等任何方式，

11、從事與公司相同或類 似或有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的產(chǎn)品或服務(wù)的行為。13.2 任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無(wú)償歸公司 所有，如扔持有公司股權(quán)的，應(yīng)將已成熟的股權(quán)，應(yīng)以壹元的價(jià)格（如法 律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定）轉(zhuǎn)讓給其余股東。13.3 協(xié)議各方相互保證：自離職之日起 2 年內(nèi)，非經(jīng)公司其他股東書面同意，其可不能勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公 司的職員，并保證其關(guān)聯(lián)方可不能從事上述行為。第十四條項(xiàng)目終止、公司清算14.1 如因政府、 法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致本項(xiàng)目終止， 協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。14.2 經(jīng)全體股東表決通過(guò)后可終止公司經(jīng)營(yíng)，協(xié)議各方互不 承擔(dān)法律責(zé)

12、任。14.3 本協(xié)議終止后 :14.3.1 由全體股東共同對(duì)公司進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立 方參與清算。14.3.2 若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務(wù)后， 方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。14.3.3 若清算后有虧損，全體股東決議不破產(chǎn)的，協(xié)議各方 以出資比例分擔(dān)。第十五條拘謹(jǐn)力 本協(xié)議是全體股東的真實(shí)意思表示，如與公司章程及修正案約定不一 致的，在全體股東股東范疇內(nèi)以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。第十六條違約責(zé)任 全體股東違反或不履行本協(xié)議、公司章程約定的義務(wù)，須向守約方承 擔(dān)違約責(zé)任，并賠償公司與守約方的一切經(jīng)濟(jì)缺失。第十七條爭(zhēng)議解決如因本協(xié)議及本項(xiàng)目發(fā)生之爭(zhēng)議，協(xié)商不成的，任一股東有權(quán)向本公 司注冊(cè)地所在法院提起訴訟。第十八條通知 協(xié)議各方一致確認(rèn)：各悠閑本協(xié)議載明的地址、手機(jī)號(hào)碼、電郵均為 有效聯(lián)系方式，向?qū)Ψ剿l(fā)出的書面通知