XX公司IPO項(xiàng)目保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查清單

1、xxxx 公司公司 ipoipo 項(xiàng)目項(xiàng)目 保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查清單保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查清單 【保薦機(jī)構(gòu)保薦機(jī)構(gòu) logo】 二二一二年二月一二年二月 xx 證券公司 盡職調(diào)查清單 2 說(shuō)說(shuō) 明明 本調(diào)查清單是 xx 證券公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則 的要求，基于以往的盡職調(diào)查經(jīng)驗(yàn)和對(duì)貴公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的初步理解，為更好地 完成本次盡職調(diào)查工作而編制。 如果清單中所需要的某一項(xiàng)文件不適用于貴公司，請(qǐng)?jiān)谇鍐文夸?格式見(jiàn)后)備 注中注明“不適用” 。如有重復(fù)的文件請(qǐng)?jiān)谖募鍐文夸泜渥⒅姓f(shuō)明“見(jiàn)第 x 項(xiàng)文件” 。 請(qǐng)貴公司將相關(guān)資料文件按照本清單順序排列，并請(qǐng)按照本清單的序號(hào)制 作相應(yīng)的文件清單目

2、錄以便核實(shí)和交接。 公司控股子公司或其它分支機(jī)構(gòu)，請(qǐng)參照本文件清單提供相關(guān)文件及其清 單目錄。 盡職調(diào)查清單所要求的資料由貴公司提供，其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性由 貴公司負(fù)責(zé)，我們對(duì)貴公司提供的資料承擔(dān)保密義務(wù)。 隨著盡職調(diào)查工作的進(jìn)展和對(duì)貴公司進(jìn)一步的了解，我們可能會(huì)提出更進(jìn) 一步的資料清單。如果貴公司對(duì)資料清單有任何問(wèn)題，請(qǐng)隨時(shí)與我們聯(lián)系。 姓名手機(jī)email 并請(qǐng)?zhí)峁┕緝?nèi)部相關(guān)人員的通訊錄： 注：本盡職調(diào)查清單中，紅色字體為盡職調(diào)查工作建議部門(mén)分工，請(qǐng)企業(yè)按照自身實(shí) 際部門(mén)設(shè)置分配工作，并在各對(duì)口部門(mén)委派專(zhuān)職人員（相關(guān)信息補(bǔ)充至上面的表格）與我 方接洽包括材料提交等盡職調(diào)查事宜。 xx

3、證券公司 2012 年 2 月 22 日 項(xiàng)目 法律部負(fù) 責(zé)人 財(cái)務(wù)部負(fù) 責(zé)人 人事管理 部負(fù)責(zé)人 生產(chǎn)管理 部負(fù)責(zé)人 工程技術(shù) 部負(fù)責(zé)人 市場(chǎng)部 負(fù)責(zé)人 名字 手機(jī) email xx 證券公司 盡職調(diào)查清單 3 目目 錄錄 一、公司基本情況調(diào)查一、公司基本情況調(diào)查.4 二、業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查二、業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查.8 三、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查三、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查.13 四、高管人員調(diào)查四、高管人員調(diào)查.14 五、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查五、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查.16 六、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查六、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查.17 七、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查七、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查.21 八、本次募集資金運(yùn)用調(diào)查八、本次募

4、集資金運(yùn)用調(diào)查.21 九、其他重要事項(xiàng)調(diào)查九、其他重要事項(xiàng)調(diào)查.23 xx 證券公司 盡職調(diào)查清單 4 一、公司基本情況調(diào)查一、公司基本情況調(diào)查 1.1改制與設(shè)立情況改制與設(shè)立情況【法律部及計(jì)劃財(cái)務(wù)部】 1.1.1改制情況改制情況 1.1.1.1改制前，原企業(yè)（或主要發(fā)起人）的相關(guān)財(cái)務(wù)資料及審計(jì)報(bào)告 1.1.1.2改制前，原企業(yè)（或主要發(fā)起人）的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)構(gòu)成情況說(shuō)明 1.1.1.3上級(jí)主管部門(mén)同意改制的批復(fù)文件 1.1.1.4公司（發(fā)行人）的改制方案 1.1.1.5公司（發(fā)行人）的人員設(shè)置方案 1.1.1.6公司（發(fā)行人）的審計(jì)報(bào)告及評(píng)估報(bào)告 1.1.1.7改制完成后，原企業(yè)或主要發(fā)起人的資

5、產(chǎn)構(gòu)成和業(yè)務(wù)構(gòu)成情況 說(shuō)明 1.1.1.8改制前原企業(yè)的業(yè)務(wù)流程、改制后公司（發(fā)行人）的業(yè)務(wù)流程 說(shuō)明，及原企業(yè)和公司（發(fā)行人）業(yè)務(wù)流程之間的聯(lián)系說(shuō)明 1.1.2公司設(shè)立的情況公司設(shè)立的情況 1.1.2.1公司設(shè)立的政府批準(zhǔn)文件 1.1.2.2其它為設(shè)立公司向主管機(jī)構(gòu)提交的報(bào)告及其批準(zhǔn)、確認(rèn)、備案 文件 1.1.2.3公司設(shè)立時(shí)的股東名稱(chēng)、出資額、出資比例清單 1.1.2.4營(yíng)業(yè)執(zhí)照 1.1.2.5公司章程 1.1.2.6發(fā)起人協(xié)議 1.1.2.7創(chuàng)立大會(huì)文件 1.1.2.8評(píng)估報(bào)告 1.1.2.9審計(jì)報(bào)告 1.1.2.10 驗(yàn)資報(bào)告和出資證明，股東出資資產(chǎn)（包括房屋、土地、車(chē)輛、 商標(biāo)、專(zhuān)利

6、等）的產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)證明 1.1.2.11 合資合同 1.1.2.12 工商登記文件 1.2公司（發(fā)行人）歷史沿革公司（發(fā)行人）歷史沿革 1.2.1歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照 1.2.2歷年公司章程 1.2.3歷年的工商登記文件 1.2.4歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況記錄說(shuō)明 1.2.5歷年的年度檢驗(yàn) 1.2.6歷年的年度財(cái)務(wù)報(bào)告 1.3發(fā)起人、股東的出資發(fā)起人、股東的出資 xx 證券公司 盡職調(diào)查清單 5 1.3.1公司（發(fā)行人）設(shè)立時(shí)，各發(fā)起人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件） 1.3.2公司（發(fā)行人）設(shè)立時(shí)，各發(fā)起人的財(cái)務(wù)報(bào)告 1.3.3如自然人發(fā)起人，其直接持股和間接持股的情況說(shuō)明 1.3.4如自然人發(fā)起人，其在公司（發(fā)行

7、人）的任職情況說(shuō)明，及其親屬在 公司（發(fā)行人）的投資任職情況說(shuō)明 1.3.5發(fā)起人出資資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的合法性證明及產(chǎn)權(quán)證明 1.3.6發(fā)起人出資資產(chǎn)是否存在糾紛或潛在糾紛的說(shuō)明 1.3.7發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓情況說(shuō)明及股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)證明文件 1.3.8公司（發(fā)行人）注冊(cè)登記資料 1.3.9股東出資驗(yàn)資資料及報(bào)告 1.3.10 股東出資后，公司（發(fā)行人）與股東之間的交易記錄 1.3.11 股東出資資產(chǎn)（包括房屋、土地、車(chē)輛、商標(biāo)、專(zhuān)利等）的產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù) 證明文件 1.3.12 發(fā)起人若以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，提供 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；對(duì)于以高新技術(shù)成果出資入股的，提供相關(guān)管理部門(mén) 出具的高新技

8、術(shù)成果認(rèn)定書(shū) 1.4重大股權(quán)變動(dòng)情況重大股權(quán)變動(dòng)情況 1.4.1相關(guān)的股東大會(huì)（或股東會(huì)） 、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)相關(guān)文件 1.4.2相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件 1.4.3相關(guān)的評(píng)估報(bào)告 1.4.4相關(guān)的審計(jì)報(bào)告 1.4.5相關(guān)的驗(yàn)資報(bào)告 1.4.6股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 1.4.7工商變更登記文件 1.4.8歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更后的股東名稱(chēng)、出資額、出資比例清單 1.4.9歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向政府機(jī)構(gòu)提交的報(bào)告及其批準(zhǔn)、確認(rèn)、備案文件 1.5重大重組重大重組 1 1情況 情況 1.5.1歷次關(guān)于重大重組的股東大會(huì)（或股東會(huì)） 、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)相關(guān)文 件 1.5.2歷次重組協(xié)議文件 1.5.3歷次重組的政府批準(zhǔn)文件 1.5.4

9、歷次重組的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、中介機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn) 1.5.5債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件 1.5.6重組相關(guān)的對(duì)價(jià)支付憑證和資產(chǎn)過(guò)戶(hù)文件 1.6主要股東情況主要股東情況 1.6.1公司股東名稱(chēng)、出資額、出資比例清單 1 “重大重組”指公司發(fā)生“合并、分立、收購(gòu)或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、 債務(wù)重組等”事項(xiàng) xx 證券公司 盡職調(diào)查清單 6 1.6.2公司（發(fā)行人）主要股東（實(shí)際控制人）的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、財(cái) 務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告 1.6.3作為發(fā)起人的自然人股東的身份證、國(guó)籍 1.6.4主要股東的情況說(shuō)明：包括主營(yíng)業(yè)務(wù)、股權(quán)機(jī)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、主要股 東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)情況及相關(guān)協(xié)議

10、； 1.6.5主要股東所持公司股份有否質(zhì)押、凍結(jié)和其他限制權(quán)利的情況的申明 文件，如有，提供相關(guān)文件 1.6.6控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的公司股份有否 重大權(quán)屬糾紛情況的申明文件，如有，提供相關(guān)文件 1.6.7公司主要股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來(lái)潛在變動(dòng)情況 的說(shuō)明 1.7員工情況員工情況【人事部】 1.7.1公司員工名冊(cè)、員工規(guī)章和守則，以及獎(jiǎng)懲辦法 1.7.2公司與其職工簽訂的勞動(dòng)合同樣本 1.7.3工資表 1.7.4公司員工的年齡、教育、專(zhuān)業(yè)等結(jié)構(gòu)分布情況說(shuō)明及近年來(lái)變化情況 說(shuō)明 1.7.5公司為一方當(dāng)事人的所有期限為一年以上的重大雇用協(xié)議 1.7.6

11、公司的職工(包括臨時(shí)工)總數(shù)，以及專(zhuān)業(yè)、管理和技術(shù)人員人數(shù)，其 中大學(xué)、大專(zhuān)畢業(yè)的職工人數(shù)及其雇傭協(xié)議種類(lèi) 1.7.7公司為其主要管理人員所提供的優(yōu)息合同、協(xié)議或貸款(如與房改有 關(guān)的安排等) 1.7.8公司與工會(huì)簽訂的協(xié)議(如集體勞動(dòng)合同) 1.7.9公司現(xiàn)有的雇員福利、獎(jiǎng)金、分紅、撫恤金、養(yǎng)老政策或其他類(lèi)似計(jì) 劃的文件 1.7.10 公司有關(guān)職工住房津貼、分房政策和醫(yī)療保險(xiǎn)的規(guī)定、計(jì)劃或其他文 件 1.7.11 國(guó)家及地方強(qiáng)制性加入的社會(huì)統(tǒng)籌保險(xiǎn)的有關(guān)文件 1.7.12 公司加入上述強(qiáng)制性社會(huì)統(tǒng)籌保險(xiǎn)的有關(guān)資料，應(yīng)投保人數(shù)、實(shí)際投 保人數(shù)、保費(fèi)繳納標(biāo)準(zhǔn)、保費(fèi)繳納情況統(tǒng)計(jì)和證明、有關(guān)部門(mén)的催

12、繳 保費(fèi)通知書(shū)等 1.7.13 與監(jiān)事、董事、主要管理人員(如總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師等)訂 閱的勞動(dòng)合同和報(bào)酬協(xié)議 1.7.14 近三年發(fā)生的重大意外事故和傷亡事故的清單 1.7.15 近三年公司發(fā)生過(guò)的罷工或怠工事件報(bào)告，以及勞資糾紛(如有) 1.8獨(dú)立情況獨(dú)立情況【計(jì)劃財(cái)務(wù)部】 1.8.1業(yè)務(wù)獨(dú)立性 1.8.1.1公司（發(fā)行人）控股股東或?qū)嶋H控制人的組織結(jié)構(gòu)說(shuō)明 1.8.1.2公司（發(fā)行人）組織結(jié)構(gòu)說(shuō)明 1.8.1.3下屬公司工商登記和財(cái)務(wù)資料 1.8.1.4公司（發(fā)行人）關(guān)聯(lián)采購(gòu)額和關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售額占其同期采購(gòu)總額和 xx 證券公司 盡職調(diào)查清單 7 銷(xiāo)售總額的比例 1.8.2資產(chǎn)獨(dú)立性

13、1.8.2.1商標(biāo)、專(zhuān)利、版權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬憑證或相關(guān) 合同資料，并請(qǐng)完成下列表格： （1）已注冊(cè)商標(biāo) 序號(hào)商標(biāo)標(biāo)識(shí)注冊(cè)證號(hào) 核定使用商 品類(lèi)別 有效期限 （2）正在申請(qǐng)注冊(cè)商標(biāo) 序號(hào)商標(biāo)標(biāo)識(shí)申請(qǐng)?zhí)柎a 申請(qǐng)使用商 品類(lèi)別 申請(qǐng)日期 （3）已取得專(zhuān)利 序號(hào)專(zhuān)利名稱(chēng)專(zhuān)利類(lèi)型專(zhuān)利號(hào)專(zhuān)利申請(qǐng)日 （4）已被受理專(zhuān)利 序號(hào)專(zhuān)利名稱(chēng)專(zhuān)利類(lèi)型專(zhuān)利申請(qǐng)?zhí)枌?zhuān)利申請(qǐng)日 （5）軟件著作權(quán) 序號(hào)軟件著作權(quán)名稱(chēng)登記號(hào)登記日期 （6）非專(zhuān)利技術(shù)(專(zhuān)有技術(shù)) 序號(hào)技術(shù)名稱(chēng)技術(shù)優(yōu)勢(shì)和特點(diǎn) （7）土地使用權(quán) 土地使用 權(quán)證編號(hào) 使用權(quán)終 止日期 面積(m2)土地坐落他項(xiàng)權(quán)利他項(xiàng)權(quán)利 證書(shū)編號(hào) （8）房屋及建筑物 產(chǎn)

14、權(quán)證書(shū) 編號(hào) 房產(chǎn)座落 取得方式/ 產(chǎn)別 建筑面積他項(xiàng)權(quán)利 他項(xiàng)權(quán)利 證書(shū)編號(hào) 1.8.2.2房產(chǎn)、土地使用權(quán)、主要經(jīng)營(yíng)設(shè)備等主要資產(chǎn)的權(quán)屬憑證或相 關(guān)合同資料 1.8.2.3金額較大、期限較長(zhǎng)的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付 款產(chǎn)生的原因說(shuō)明、交易記錄、資金流向說(shuō)明 1.8.2.4公司（發(fā)行人）資產(chǎn)是否存在被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān) 聯(lián)方控制和占用的申明 1.8.3人員獨(dú)立性 1.8.3.1公司（發(fā)行人）員工名冊(cè)及股東的員工名冊(cè) 1.8.3.2公司（發(fā)行人）工資明細(xì)表 1.8.3.3公司（發(fā)行人）高管人員、財(cái)務(wù)人員等在控股股東、實(shí)際控制 人或其控制的其他企業(yè)任職、領(lǐng)取薪酬的說(shuō)明，參見(jiàn)下

15、表： xx 證券公司 盡職調(diào)查清單 8 姓名 本企業(yè)職 務(wù) 是否在本 企業(yè)受薪 關(guān)聯(lián)企業(yè) 職務(wù) 是否在關(guān) 聯(lián)企業(yè)受 薪 備注 1.8.4財(cái)務(wù)獨(dú)立性 1.8.4.1公司（發(fā)行人）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 1.8.4.2公司（發(fā)行人）銀行開(kāi)戶(hù)資料 1.8.4.3公司（發(fā)行人）納稅資料 1.8.5機(jī)構(gòu)獨(dú)立性 1.8.5.1公司（發(fā)行人）內(nèi)部規(guī)章制度 1.9內(nèi)部職工股等情況內(nèi)部職工股等情況 1.9.1內(nèi)部職工股的審批文件、募股文件、繳款證明文件及驗(yàn)資報(bào)告 1.9.2內(nèi)部職工股歷年托管證明文件 1.9.3若存在工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股或股東數(shù)量超過(guò)二百人， 則提供相關(guān)股份形成及演變的法律文件；所上述股份進(jìn)

16、行清理過(guò)的， 提供相關(guān)的協(xié)議文件、決策文件、價(jià)款支付憑證等 1.10 商業(yè)信用情況商業(yè)信用情況 1.10.1 公司（發(fā)行人）完稅憑證、工商登記及相關(guān)資料、銀行單據(jù)、保險(xiǎn)憑 證、貸款合同及供銷(xiāo)合同、客戶(hù)服務(wù)合同 1.10.2 監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管記錄和處罰文件 二、業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查二、業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查【市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)部、技術(shù)研發(fā)部】 3.1行業(yè)情況及競(jìng)爭(zhēng)情況行業(yè)情況及競(jìng)爭(zhēng)情況 3.1.1請(qǐng)?zhí)峁┬袠I(yè)主管部門(mén)制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī) 范性文件 3.1.2請(qǐng)分析本行業(yè)未來(lái)走向和市場(chǎng)預(yù)測(cè)，影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因 素； 3.1.3請(qǐng)分析本行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局和市場(chǎng)化程度、行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)和主要企業(yè) 的市場(chǎng)

17、份額、進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙、市場(chǎng)供求狀況及變動(dòng)原因、行 業(yè)利潤(rùn)水平的變動(dòng)趨勢(shì)及變動(dòng)原因； 3.1.4請(qǐng)分析本行業(yè)企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷(xiāo)售模式、贏利模式，公司 （發(fā)行人）采用的模式說(shuō)明 3.1.5請(qǐng)分析本行業(yè)是否有周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征； 3.1.6請(qǐng)分析公司所處行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性，上下游行業(yè)發(fā)展 狀況對(duì)本行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響； 3.1.7請(qǐng)分析影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如行業(yè)政策、可替代服務(wù)、 行業(yè)發(fā)展瓶頸等。 3.1.8與行業(yè)內(nèi)其他公司的比較，請(qǐng)完成下表： 項(xiàng)目公司 1公司 2公司 3 行業(yè)平均 xx 證券公司 盡職調(diào)查清單 9 主要產(chǎn)品 生產(chǎn)能力 生產(chǎn)

18、技術(shù)的 先進(jìn)性 關(guān)鍵設(shè)備的 先進(jìn)性 銷(xiāo)售能力 銷(xiāo)售收入 比較優(yōu)勢(shì)的 客戶(hù)市場(chǎng) 比較優(yōu)勢(shì)的 區(qū)域市場(chǎng) 主要產(chǎn)品的 毛利率 3.2業(yè)務(wù)情況業(yè)務(wù)情況 3.2.1請(qǐng)介紹公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要服務(wù)產(chǎn)品及公司設(shè)立以來(lái)的變化情況； 3.2.2請(qǐng)分析公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位，包括公司所提供服務(wù)的市場(chǎng)占有率、 近三年的變化情況及未來(lái)變化趨勢(shì)，公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 的簡(jiǎn)要情況等； 3.2.3請(qǐng)根據(jù)重要性原則描述公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的具體情況，包括： （1）業(yè)務(wù)流程圖； （2）主要經(jīng)營(yíng)模式（盈利模式） ，包括采購(gòu)模式、生產(chǎn)模式和銷(xiāo)售模 式 （3）列表描述公司報(bào)告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷(xiāo)量、銷(xiāo)售 收入，產(chǎn)品的主要

19、客戶(hù)、銷(xiāo)售價(jià)格的變動(dòng)情況； 項(xiàng)目2011 年2010 年度2009 年度 分產(chǎn)品產(chǎn)能 分產(chǎn)品產(chǎn)量 分產(chǎn)品銷(xiāo)量 分產(chǎn)品銷(xiāo)售收入 分產(chǎn)品銷(xiāo)售單價(jià) （4）公司有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)的地域性分析（國(guó)內(nèi)或者國(guó)外，國(guó)內(nèi)主要的區(qū) 域） 2011 年度2010 年度2009 年度 項(xiàng)目 收入比例收入比例收入比例 合 計(jì) 3.2.4請(qǐng)?zhí)峁┕炯捌淇毓勺庸境钟械慕?jīng)營(yíng)資質(zhì)相關(guān)文件，包括但不限于 藥品生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)許可證、藥品 gmp 證書(shū)、藥品 gsp 證書(shū)、藥品批 準(zhǔn)文號(hào)批文、中藥品種保護(hù)證書(shū)、高新技術(shù)產(chǎn)品認(rèn)定證書(shū)等，并完成 下表：【根據(jù)公司實(shí)際情況修改根據(jù)公司實(shí)際情況修改】 （1）藥品生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)許可證 xx 證券公司 盡職

20、調(diào)查清單 10 序號(hào)持證單位名稱(chēng)證書(shū)標(biāo)號(hào)發(fā)證機(jī)關(guān)有效期限 （2）藥品 gmp 證書(shū) 序號(hào) 持證單位 名稱(chēng) 認(rèn)證范圍證書(shū)編號(hào)發(fā)證機(jī)關(guān)有效期 （3）藥品 gsp 證書(shū) 序號(hào) 持證單位 名稱(chēng) 認(rèn)證范圍證書(shū)編號(hào)發(fā)證機(jī)關(guān)有效期 （4）藥品批準(zhǔn)文號(hào) 序號(hào) 產(chǎn)品名 稱(chēng) 醫(yī)保目 錄編號(hào) 劑型 批準(zhǔn)文 號(hào) 批準(zhǔn)日 期 處方藥/ 非處方 藥 （5）中藥保護(hù)品種證書(shū) 序號(hào)保護(hù)品種證書(shū)號(hào)保護(hù)級(jí)別保護(hù)期限申請(qǐng)單位 （6）高新技術(shù)產(chǎn)品認(rèn)定證書(shū) 序號(hào)產(chǎn)品名稱(chēng)編號(hào) 3.3采購(gòu)情況采購(gòu)情況【采購(gòu)部】 3.3.1公司（發(fā)行人）主要原材料、重要輔助材料、所需能源動(dòng)力的市場(chǎng)供 求狀況 3.3.2公司（發(fā)行人）的采購(gòu)模式及產(chǎn)品內(nèi)成本計(jì)

21、算單 3.3.3主要供應(yīng)商清單：最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度公司前十名供應(yīng)商名單，采購(gòu)金 額，占年度采購(gòu)總額的比例 3.3.4報(bào)告期內(nèi)（20092011 年）各期公司向前十名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)額 占當(dāng)期采購(gòu)總額的百分比，如向單個(gè)供應(yīng)商的采購(gòu)比例超過(guò)總額的 50%或嚴(yán)重依賴(lài)于少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)說(shuō)明其名稱(chēng)及采購(gòu)比例，受同一 實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購(gòu)額； 序號(hào)供應(yīng)商名稱(chēng)產(chǎn)品名稱(chēng)金額(萬(wàn)元) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 合計(jì) 3.3.5 xx 證券公司 盡職調(diào)查清單 11 3.3.6公司（發(fā)行人）與主要供應(yīng)商的長(zhǎng)期供貨合同 3.3.7原材料的安全貯備量情況，是否存在原材料缺貨風(fēng)險(xiǎn) 3.3.

22、8最近幾期原材料類(lèi)存貨的周轉(zhuǎn)天數(shù)，是否存在原材料積壓風(fēng)險(xiǎn) 3.3.9公司（發(fā)行人）的存貨管理制度及管理流程 3.3.10 公司（發(fā)行人）高管人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司 5%以 上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占的權(quán)益情況 3.3.11 關(guān)聯(lián)方采購(gòu)是否采用內(nèi)部?jī)r(jià)格？如有，如何制定內(nèi)部?jī)r(jià)格 3.4生產(chǎn)情況生產(chǎn)情況【生產(chǎn)管理部及計(jì)劃財(cái)務(wù)部】 3.4.1生產(chǎn)流程資料 3.4.2主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年生產(chǎn)量數(shù)據(jù) 3.4.3主要設(shè)備、房產(chǎn)等資產(chǎn)的成新率和剩余使用年限，以及在公司（發(fā)行 人）及其下屬公司的分布情況 3.4.4是否有閑置資產(chǎn)？如有，如何安排 3.4.5是否有租賃資產(chǎn)？如有，提供

23、租賃合同 3.4.6是否有設(shè)備抵押貸款？如有，提供借款合同 3.4.7關(guān)鍵設(shè)備、廠(chǎng)房等重要資產(chǎn)的保險(xiǎn)合同或其他保障協(xié)定 3.4.8公司（發(fā)行人）專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦 權(quán)、采礦權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)的明細(xì)資料 3.4.9公司（發(fā)行人）許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件；公司（發(fā)行人） 擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的法律文件 3.4.10 是否在境外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)？如有，提供境外資產(chǎn)的詳細(xì)資料，說(shuō)明生 產(chǎn)規(guī)模、盈利狀況、主要風(fēng)險(xiǎn)等 3.4.11 歷年產(chǎn)品（服務(wù)）成本計(jì)算單；毛利率等指標(biāo)與同類(lèi)公司進(jìn)行比較數(shù) 據(jù) 3.4.12 公司（發(fā)行人）主要產(chǎn)品中的盈利能力，分析單位成本中直接材料、 直接人工、燃料

24、及動(dòng)力、制造費(fèi)用等成本要素的變動(dòng)情況數(shù)據(jù)；產(chǎn)品 主要原材料、動(dòng)力、燃料的比重?cái)?shù)據(jù) 3.4.13 公司（發(fā)行人）質(zhì)量控制制度文件；公司（發(fā)行人）質(zhì)量管理的組織 設(shè)置、質(zhì)量控制制度及實(shí)施情況 3.4.14 質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門(mén)的相關(guān)文件、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn) 3.4.15 是否因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題受到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門(mén)的處罰？如有，提供相關(guān) 文件 3.4.16 公司（發(fā)行人）成立以來(lái)重大安全事故及受到處罰清單 3.4.17 環(huán)境保護(hù) 3.4.17.1公司必須遵守的環(huán)境保護(hù)衛(wèi)生方面的法律、法規(guī)、行政指令 (下稱(chēng)“環(huán)保法律”) 3.4.17.2涉及公司的、由環(huán)保部門(mén)作出的任何命令、罰款或調(diào)查的有 關(guān)文件； 3.4.17.3公

25、司擁有的建設(shè)和生產(chǎn)項(xiàng)目之環(huán)境影響報(bào)告書(shū)、環(huán)境評(píng)價(jià)報(bào) 告及環(huán)保部門(mén)的審批意見(jiàn)，包括但不限于對(duì)水資源、水污染 (工業(yè)用水及生活用水)、大氣污染、土壤污染的綜合或獨(dú)立的 環(huán)境影響報(bào)告和審批意見(jiàn) 3.4.17.4公司擁有的所有項(xiàng)目的防治污染設(shè)施、設(shè)備之竣工驗(yàn)收合格 xx 證券公司 盡職調(diào)查清單 12 證明及其設(shè)計(jì)和被批準(zhǔn)使用年限的文件 3.4.17.5公司擁有的所有項(xiàng)目的防治污染設(shè)施、設(shè)備之改裝或拆除之 批準(zhǔn)文件 3.4.17.6公司自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運(yùn)輸、處 理的全部政府授權(quán)、執(zhí)照、批準(zhǔn)許可 3.4.17.7公司委托他人進(jìn)行污染物處理的合同、意向書(shū)、履行情況說(shuō) 明及該受托方之合

26、法存續(xù)證明及有權(quán)進(jìn)行污染物處理之全部 政府授權(quán)、證照、批準(zhǔn)、許可 3.4.17.8公司生產(chǎn)產(chǎn)品之工藝流程、可行性研究報(bào)告(包括但不限于公 司設(shè)立及其有關(guān)房地產(chǎn)、項(xiàng)目建設(shè)、生產(chǎn)之可行性研究報(bào)告) 及其他反映公司生產(chǎn)和排污內(nèi)容和情況之文件和介紹，及公 司被政府部門(mén)允許的污染物排放標(biāo)準(zhǔn)(包括總量和濃度)及公司 歷年來(lái)實(shí)際排放的污染物總量和濃度的情況及相關(guān)文件 3.4.17.9公司對(duì)外簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意向書(shū)、承諾書(shū)與文 件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設(shè)施之合同 及意向書(shū)，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄 3.4.17.10 公司所有違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問(wèn)題而已經(jīng)發(fā)生、 正

27、在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生的訴訟、仲裁、行政 復(fù)議事項(xiàng)(包括但不限于侵害賠償?shù)?的所有情況和文件，包括 但不限于該訴訟、仲裁和行政復(fù)議之判決書(shū)、仲裁裁決和行 政復(fù)議裁定及其履行、執(zhí)行之最新?tīng)顩r 3.4.17.11 公司歷年來(lái)發(fā)生污染事故或突發(fā)性事件造成或可能造成環(huán)境 污染事故發(fā)生的事件的所有情況和處理結(jié)果 3.4.17.12 公司歷年來(lái)繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用之證 明或者憑證 3.5銷(xiāo)售情況銷(xiāo)售情況【市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)部】 3.5.1銷(xiāo)售模式說(shuō)明 3.5.2注冊(cè)商標(biāo)、市場(chǎng)認(rèn)知度和信譽(yù)度情況 3.5.3是否有假冒偽劣產(chǎn)品？如有，如何打假維權(quán)及費(fèi)用 3.5.4公司（發(fā)行人）產(chǎn)品（服務(wù)）的

28、市場(chǎng)定位、客戶(hù)的市場(chǎng)需求狀況、是 否有穩(wěn)定的客戶(hù)基礎(chǔ) 3.5.5出要產(chǎn)品市場(chǎng)的地域分布和市場(chǎng)占有率，行業(yè)地位 3.5.6產(chǎn)品的定價(jià)策略 3.5.7產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格的變動(dòng)情況 3.5.8公司（發(fā)行人）對(duì)主要客戶(hù)（至少前十名）的銷(xiāo)售額、占年度銷(xiāo)售總 額的比例及回款情況 3.5.9報(bào)告期內(nèi)（2009-2011 年）各期公司向前十名客戶(hù)合計(jì)的銷(xiāo)售額占當(dāng) 期銷(xiāo)售總額的百分比，如向單個(gè)客戶(hù)的銷(xiāo)售比例超過(guò)總額的 50%或 嚴(yán)重依賴(lài)于少數(shù)客戶(hù)的，請(qǐng)說(shuō)明該客戶(hù)名稱(chēng)及銷(xiāo)售比例；如該客戶(hù)為 公司的關(guān)聯(lián)方，則應(yīng)說(shuō)明產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售的情況，受同一實(shí)際控制 人控制的銷(xiāo)售客戶(hù)，應(yīng)合并計(jì)算銷(xiāo)售額 序號(hào)客戶(hù)名稱(chēng) 最終客戶(hù)名稱(chēng) （如

29、能統(tǒng)計(jì)） 產(chǎn)品金額(萬(wàn)元) xx 證券公司 盡職調(diào)查清單 13 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 合計(jì) 3.5.10 如有大客戶(hù)，提供銷(xiāo)貨合同、銷(xiāo)貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫(kù)單、銀行進(jìn)帳單； 如有長(zhǎng)期合同，則提供長(zhǎng)期合同 3.5.11 如果會(huì)計(jì)抹銷(xiāo)售收入異常增長(zhǎng)，則提供相關(guān)收入確認(rèn)憑證 3.5.12 產(chǎn)品返修率、客戶(hù)訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛方面的資料 3.5.13 銷(xiāo)售維護(hù)和售后服務(wù)體系的實(shí)際運(yùn)行情況 3.5.14 銷(xiāo)售合同、銷(xiāo)售部門(mén)對(duì)銷(xiāo)售退回的處理意見(jiàn) 3.5.15 產(chǎn)品大量出口的，提供海關(guān)證明及客戶(hù)回款證明 3.5.16 高管人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司（發(fā)行人）5%以 上股份的股東在主

30、要客戶(hù)中所占的權(quán)益 3.5.17 關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售是否有內(nèi)部?jī)r(jià)格？如有，如何制定 3.6核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況【技術(shù)研發(fā)部】 3.6.1研發(fā)體制、研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、激勵(lì)制度、研發(fā)人員資歷等資料 3.6.2專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議的相關(guān)證明和文本 3.6.3技術(shù)的相關(guān)保密制度，與核心技術(shù)人員簽訂的保密協(xié)議 3.6.4關(guān)于核心技術(shù)人員的獎(jiǎng)勵(lì)制度、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等資料 3.6.5公司（發(fā)行人）主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目、研發(fā)項(xiàng)目的相關(guān)證明、評(píng) 定證書(shū)或情況說(shuō)明 3.6.6歷年研發(fā)費(fèi)用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重?cái)?shù)據(jù) 項(xiàng)目2011 年2010 年2009 年 研發(fā)費(fèi)用(萬(wàn)

31、元) 營(yíng)業(yè)收入(萬(wàn)元) 研發(fā)費(fèi)用占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入 的比例 3.6.7與其他單位的合作協(xié)議 3.6.8公司擁有的專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議，是否 存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情形； 3.6.9公司目前正在從事的研發(fā)項(xiàng)目及進(jìn)展情況、擬達(dá)到的目標(biāo)；與其他單 位合作研發(fā)的，須說(shuō)明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及 采取的保密措施等。 序號(hào)項(xiàng)目項(xiàng)目簡(jiǎn)介 預(yù)計(jì)完成 時(shí)間 擬達(dá)到的 目標(biāo) xx 證券公司 盡職調(diào)查清單 14 三、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查三、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查 3.7同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況【市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)部和計(jì)劃財(cái)務(wù)部】 3.7.1公司（發(fā)行人）改制方案 3.7.

32、2控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照 3.7.3公司（發(fā)行人） 、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告， 及主應(yīng)業(yè)務(wù)構(gòu)成的數(shù)據(jù) 3.7.4控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)客戶(hù)對(duì)象，及與公司（發(fā)行人） 產(chǎn)品的可替代性情況說(shuō)明 3.7.5控股股東或?qū)嶋H控制人對(duì)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出的承諾書(shū) 3.8關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)方 2 2及關(guān)聯(lián)交易 及關(guān)聯(lián)交易 3 3情況 情況 3.8.1公司（發(fā)行人）及其控制股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)機(jī)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu) 3.8.2關(guān)聯(lián)方的工商登記資料及身份證明文件 3.8.3公司（發(fā)行人）高管人員及核心技術(shù)人員在關(guān)聯(lián)方任職及領(lǐng)取薪酬情 況 3.8.4公司（發(fā)行人）高管人員及核心

33、技術(shù)人員是否由關(guān)聯(lián)方單位直接或間 接委派 3.8.5公司（發(fā)行人）進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的基本情況說(shuō)明 3.8.6關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的資料，包括但不限于合同、會(huì)議記錄、獨(dú)立董事意見(jiàn)、 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等 3.8.7內(nèi)部定價(jià)的制定依據(jù) 3.8.8關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售收入占公司（發(fā)行人）主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例、關(guān)聯(lián)方采購(gòu) 額占公司（發(fā)行人）采收總額的比例 2關(guān)聯(lián)方，包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人及潛在關(guān)聯(lián)方。關(guān)聯(lián)法人包括：a、直接或間接地控 制公司，以及與公司同受某一企業(yè)控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、與公司受同 一母公司控制的子公司)； b、對(duì)上述直接或間接地控制公司的控制人的披露，應(yīng)向上追溯 到自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)或其他

34、形式的最終控制人；c、公司與其他法人、組織或個(gè) 人組成的合資企業(yè)；d、公司與其他法人、組織或個(gè)人組成的合營(yíng)企業(yè)；e、公司的關(guān)聯(lián)自 然人直接或間接控制的企業(yè)。公司的關(guān)聯(lián)自然人包括：a、有公司 52以上表決權(quán)資本的 自然人股東；b、公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者； c、上述關(guān)聯(lián)自然人的親屬，包括：父母；配偶；兄弟姐妹；年滿(mǎn) 18 周歲的子女；配偶的 父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。潛在關(guān)聯(lián)方是指，因與公司關(guān)聯(lián) 法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合上述規(guī)定的。 3關(guān)聯(lián)交易，是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限 于下列

35、事項(xiàng)：a、購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售商品；b、購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售除商品以外的其他資產(chǎn)；c、提供或接 受勞務(wù) d、代理；e、租賃；e、提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问? ；f、擔(dān)保；g、管理 方面的合同；h、研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；i、許可協(xié)議；j、贈(zèng)與；k、債務(wù)重組；l、非 貨幣性交易；m、關(guān)聯(lián)雙方共同投資等。 xx 證券公司 盡職調(diào)查清單 15 3.8.9關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額分別占發(fā)行人應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額的比 例 3.8.10 關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司（發(fā)行人）利潤(rùn)總額的比例 3.8.11 關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生頻率 四、高管人員調(diào)查四、高管人員調(diào)查【法律部】 4.1高管人員任職情況及任職資格高管人員任職情況及任職資格

36、4.1.1高管人員名單 4.1.2公司人員任免程序和內(nèi)部人事聘用制度 4.1.3監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)批準(zhǔn)或備案文件（如需要監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)或備案） 4.2高管人員的經(jīng)歷及行為操守高管人員的經(jīng)歷及行為操守 4.2.1高管人員簡(jiǎn)歷：包括但不限于：姓名、性別、年齡、出生日期、現(xiàn)任 職務(wù)、分工負(fù)責(zé)范圍、任職日期、在股東單位任職情況、從業(yè)經(jīng)歷 4.2.2高管人員所受的與公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的行政處罰情況 4.2.3公司（發(fā)行人）與高管人員簽定的協(xié)議或承諾文件 4.3高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé) 4.4高管人員薪酬及兼職情況高管人員薪酬及兼職情況 4.4.1高管人員從公司（發(fā)行人）及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)

37、取收入的數(shù)據(jù) 4.4.2高管人員從公司（發(fā)行人）及其關(guān)聯(lián)企業(yè)享受的其他待遇、退休金計(jì) 劃等情況說(shuō)明 4.4.3高管人員在公司（發(fā)行人）內(nèi)部或外部的兼職的詳細(xì)情況說(shuō)明，包括 但不限于兼職企業(yè)名稱(chēng)，兼職崗位，兼職收入等 4.5報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng) 4.5.1高管人員變動(dòng)的情況說(shuō)明，包括但不限于變動(dòng)人員姓名，變動(dòng)前職位、 變動(dòng)后職位、變動(dòng)原因 4.5.2高管人員變動(dòng)涉及的公司股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的相關(guān)會(huì)議文件 4.6高管人員是否具備上市公司高管人員的資格高管人員是否具備上市公司高管人員的資格 4.7高管人員持股及其他對(duì)外投資情況高管人員持股及其他對(duì)外投資情況 4.7.1高管人

38、員的申明文件，說(shuō)明高管人員及其近親屬是否持股，及以何種 方式直接或間接持有公司（發(fā)行人）股份，以及近三年來(lái)所持有股份 的變動(dòng)情況、質(zhì)押或凍結(jié)情況 4.7.2高管人員的其他對(duì)外投資情況，包括持股對(duì)象、持股數(shù)量、持股比例 以及有關(guān)承諾和協(xié)議 4.7.3高管人員及其直系親屬是否存在自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司（發(fā)行人） xx 證券公司 盡職調(diào)查清單 16 同類(lèi)業(yè)務(wù)的情況，是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對(duì)外投資，是否存 在重大債務(wù)負(fù)擔(dān) 4.8高管人員其他情況調(diào)查高管人員其他情況調(diào)查 4.8.1公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的兼職情況及所兼職 單位與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，沒(méi)有兼職的，請(qǐng)書(shū)面聲明； 在其它單

39、位兼職情況姓 名 在公司任職 單位名稱(chēng)與本公司關(guān)系所任職務(wù) 4.8.2公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員相互之間存在的配 偶關(guān)系、三代以?xún)?nèi)直系和旁系親屬關(guān)系； 4.8.3公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員是否以自己的名義， 或授權(quán)、指示他人代其持有公司的股權(quán)，如有，請(qǐng)列表說(shuō)明該等人員 的姓名、職位、股權(quán)的獲得及增減變動(dòng)情況、目前持有的股權(quán)金額及 是否存在質(zhì)押或凍結(jié)情況；如沒(méi)有，請(qǐng)書(shū)面確認(rèn)； 4.8.4公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的家屬（指其配偶 或未滿(mǎn)十八歲的子女）是否持有公司的股權(quán)，如有，請(qǐng)列表說(shuō)明該等 人員的姓名、職位、持股人姓名、與前述人員的關(guān)系、股權(quán)

40、的獲得及 增減變動(dòng)情況、目前持有的股權(quán)金額及是否存在質(zhì)押或凍結(jié)情況；如 沒(méi)有，請(qǐng)書(shū)面確認(rèn)； 4.8.5公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的近親屬能夠直接 或間接控制的法人是否持有公司的股權(quán)，如有，請(qǐng)列表說(shuō)明前述人員 及其近親屬姓名、持股法人的名稱(chēng)、股權(quán)的獲得及增減變動(dòng)情況、目 前持有的股權(quán)金額及是否存在質(zhì)押或凍結(jié)情況；如沒(méi)有，請(qǐng)書(shū)面確認(rèn)； 4.8.6公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員持有公司的關(guān)聯(lián)企 業(yè)股權(quán)的情況，包括持股數(shù)量、持股比例，以及有關(guān)的承諾和協(xié)議； 如沒(méi)有，請(qǐng)書(shū)面確認(rèn)； 4.8.7公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的其它對(duì)外投資情 況，包括持股對(duì)象、持

41、股數(shù)量、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；如沒(méi) 有，請(qǐng)書(shū)面確認(rèn)； 姓 名對(duì)外投資企業(yè)名稱(chēng)與本公司關(guān)系出資額(萬(wàn)元)持股比例 4.8.8公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員是否存在重大債務(wù) 負(fù)擔(dān)，如沒(méi)有，請(qǐng)書(shū)面確認(rèn)； 4.8.9公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員與公司簽訂的協(xié)議 （如借款、擔(dān)保協(xié)議、以及為穩(wěn)定上述人員已采取及擬采取的措施， 不包括聘用協(xié)議） ，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員做出 的重要承諾，以及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況； xx 證券公司 盡職調(diào)查清單 17 五、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查五、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查 5.1公司章程及其規(guī)范運(yùn)行情況公司章程及其規(guī)范運(yùn)行

42、情況 5.1.1歷年及最新的公司章程 5.1.2涉及公司章程變動(dòng)的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議文件 5.1.3公司章程變動(dòng)細(xì)節(jié)、變動(dòng)原因、與變動(dòng)相關(guān)的工商變更登記文件 5.1.4公司（發(fā)行人）三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為？有，則提供詳細(xì)的事 實(shí)記錄以及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)給予的處罰決定文件；否，則提供明確的書(shū) 面申明 5.2組織結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)和“三會(huì)三會(huì)”4 4運(yùn)作情況運(yùn)作情況 5.2.1公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖 5.2.2公司（發(fā)行人）公司治理制度規(guī)定，包括但不限于三會(huì)議事規(guī)則、董 事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計(jì)制度等資料 5.2.3公司（發(fā)行人）歷次三會(huì)的會(huì)議文件，包括但不限于書(shū)面通知

43、副本、 會(huì)議記錄、會(huì)議決議等 5.3獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況 5.3.1獨(dú)立董事名單及簡(jiǎn)歷，內(nèi)容包括但不限于：姓名、性別、年齡、出生 日期、教育經(jīng)歷、現(xiàn)任職務(wù)、工作經(jīng)歷等 5.3.2董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要、獨(dú)立董事發(fā)表的意見(jiàn)等文件 5.4內(nèi)部控制環(huán)境內(nèi)部控制環(huán)境 5.4.1董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)等會(huì)議記錄 5.4.2公司（發(fā)行人）內(nèi)部各項(xiàng)業(yè)務(wù)的管理規(guī)章制度 5.5業(yè)務(wù)控制業(yè)務(wù)控制 5.5.1各業(yè)務(wù)流程、控制標(biāo)準(zhǔn)、控制措施等文件【生產(chǎn)管理部】 5.5.2政府審計(jì)及其他外部審計(jì)報(bào)告（如有） 5.5.3公司（發(fā)行人）報(bào)告期及最近一期是否存在違反工商、稅務(wù)、審計(jì)、 環(huán)保、勞動(dòng)保護(hù)等部門(mén)規(guī)

44、定而受到處罰的情況？如有，提供相關(guān)部門(mén) 出具的處罰決定文件，及公司（發(fā)行人）采取的措施及效果說(shuō)明 5.5.4公司是否存在因風(fēng)險(xiǎn)控制不力導(dǎo)致的損失事件？如有，提供事件的發(fā) 生過(guò)程及損失情況說(shuō)明，及公司（發(fā)行人）采取的措施及效果說(shuō)明 5.6信息系統(tǒng)控制信息系統(tǒng)控制【信息管理部信息管理部】 5.6.1信息系統(tǒng)建設(shè)情況說(shuō)明、管理制度、操作流程及風(fēng)險(xiǎn)防范制度【計(jì)劃 財(cái)務(wù)部】 4 “三會(huì)”指股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) xx 證券公司 盡職調(diào)查清單 18 5.7會(huì)計(jì)管理控制會(huì)計(jì)管理控制 5.7.1會(huì)計(jì)管理制度 5.7.2會(huì)計(jì)人員的配置及資格認(rèn)證 5.7.3會(huì)計(jì)電算化操作情況 5.8內(nèi)部控制的監(jiān)督內(nèi)部控制的監(jiān)督

45、 5.8.1內(nèi)部審計(jì)人員的配置和資格認(rèn)證 5.8.2內(nèi)部審計(jì)報(bào)告 5.8.3管理層對(duì)內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評(píng)價(jià)書(shū)面意見(jiàn) 六、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查六、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查【計(jì)劃財(cái)務(wù)部】 6.1財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料 6.1.1異常財(cái)務(wù)事項(xiàng)或財(cái)務(wù)報(bào)表被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告時(shí)，需要相關(guān)會(huì)計(jì)記 錄和業(yè)務(wù)文件 6.1.2重要控股公司的財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料 6.1.3參股公司的最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告 6.1.4公司（發(fā)行人）運(yùn)行不足三年的，提供公司（發(fā)行人）設(shè)立前利潤(rùn)表 編制的會(huì)計(jì)主體及確定方法；財(cái)務(wù)報(bào)表存在剝離調(diào)整的，提供剝離調(diào) 整的原則、方法和具體剝離情況的說(shuō)明 6

46、.1.5公司（發(fā)行人）最近一年及一期內(nèi)收購(gòu)兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)） ， 且被收購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)總額或營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)超過(guò)收購(gòu)前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng) 目 20%（含 20%）的，提供被收購(gòu)企業(yè)前一年的利潤(rùn)表及其他財(cái)務(wù) 報(bào)表 6.2會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì) 6.2.1公司（發(fā)行人）采取會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)的法律依據(jù) 6.2.2公司（發(fā)行人）報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)變更的具體情況，以及 變更原因說(shuō)明 6.3評(píng)估報(bào)告評(píng)估報(bào)告 6.3.1評(píng)估報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料 6.3.2評(píng)估機(jī)構(gòu)的資質(zhì)材料 6.3.3評(píng)估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件 6.4內(nèi)控鑒證報(bào)告內(nèi)控鑒證報(bào)告 6.4.1注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于公司（發(fā)行人）內(nèi)部控制的

47、鑒證報(bào)告 6.4.2如果有改進(jìn)建議，公司（發(fā)行人）采取改進(jìn)的措施及效果說(shuō)明 6.5財(cái)務(wù)比率分析財(cái)務(wù)比率分析 xx 證券公司 盡職調(diào)查清單 19 6.5.1公司（發(fā)行人）各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收 益等數(shù)據(jù) 6.5.2公司（發(fā)行人）各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障 倍數(shù)等數(shù)據(jù) 6.5.3公司（發(fā)行人）的現(xiàn)金流量表、銀行或其他授權(quán)機(jī)構(gòu)出具的資信證明、 與銀行或其他金融機(jī)構(gòu)簽定的授信額度協(xié)議、公司的借款合同或擔(dān)保 合同等涉及公司負(fù)債或有可能產(chǎn)生公司負(fù)債的合同或協(xié)議 6.5.4公司（發(fā)行人）各年度的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 等數(shù)據(jù) 6.6銷(xiāo)售收入銷(xiāo)售收入

48、 6.6.1行業(yè)收入確認(rèn)的一般原則，以及公司（發(fā)行人）確認(rèn)收入的具體標(biāo)準(zhǔn) 6.6.2按需要提供銀行存款、應(yīng)收帳款、銷(xiāo)售收入的相關(guān)憑證及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 6.6.3公司（發(fā)行人）收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變化的統(tǒng)計(jì) 6.6.4公司（發(fā)行人）主要產(chǎn)品報(bào)告期價(jià)格變動(dòng)的說(shuō)明及其影響說(shuō)明 6.6.5公司（發(fā)行人）主要產(chǎn)品銷(xiāo)售量變化的具體情況說(shuō)明。如有異常變動(dòng)， 請(qǐng)說(shuō)明具體原因 6.6.6主要經(jīng)銷(xiāo)商的名單，其資金實(shí)力、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)、經(jīng)銷(xiāo)產(chǎn)品對(duì)外銷(xiāo)售和回 款的情況說(shuō)明 6.7銷(xiāo)售成本與銷(xiāo)售毛利銷(xiāo)售成本與銷(xiāo)售毛利 6.7.1生產(chǎn)流程中相應(yīng)的業(yè)務(wù)管理文件，各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟 6.7.2報(bào)告期主要產(chǎn)品的成本明細(xì)表；如

49、果成本大幅變動(dòng)，則請(qǐng)說(shuō)明具體原 因 6.7.3報(bào)告期期末在產(chǎn)品余額數(shù)據(jù) 6.7.4毛利率、凈利率數(shù)據(jù)；如有重大變化，請(qǐng)說(shuō)明具體原因 6.8期間費(fèi)用期間費(fèi)用 6.8.1營(yíng)業(yè)費(fèi)用明細(xì)表 6.8.2管理費(fèi)用明細(xì)表 6.8.3財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表 6.9非經(jīng)常性損益非經(jīng)常性損益 6.9.1經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的公司（發(fā)行人）報(bào)告期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和 非經(jīng)常性損益明細(xì)表 6.9.2非經(jīng)常性損益的來(lái)源說(shuō)明，以及相關(guān)依據(jù)和憑證，相關(guān)款項(xiàng)的入帳證 明 6.10 貨幣資金貨幣資金 6.10.1 公司（發(fā)行人）的銀行及非銀行金融機(jī)構(gòu)的帳戶(hù)信息及開(kāi)戶(hù)資料 6.10.2 如有在證券營(yíng)業(yè)部開(kāi)立的證券投資帳戶(hù)，則提供相關(guān)開(kāi)戶(hù)資

50、料和投資 明細(xì)對(duì)帳單 xx 證券公司 盡職調(diào)查清單 20 6.10.3 貨幣資金明細(xì)表 6.11 應(yīng)收帳款應(yīng)收帳款 6.11.1 應(yīng)收帳款明細(xì)表和帳齡分析表、主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單 6.11.2 大額應(yīng)收款形成原因、債務(wù)人狀況、催款情況和還款計(jì)劃的說(shuō)明 6.11.3 帳齡較長(zhǎng)的大額應(yīng)收款相應(yīng)的單證和合同 6.11.4 大額預(yù)付款的相應(yīng)的相關(guān)采購(gòu)合同 6.11.5 壞帳計(jì)提的數(shù)據(jù)以及依據(jù)說(shuō)明 6.11.6 報(bào)告期內(nèi)，是否存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企 業(yè)占用的情況？如有，則說(shuō)明占用金額、占用原因、收回的可能性、 收回的計(jì)劃等。 6.11.7 公司（發(fā)行人）的收款政策及應(yīng)收

51、帳款周轉(zhuǎn)情況說(shuō)明 6.12 存貨存貨 6.12.1 存貨明細(xì)表。如果報(bào)告期內(nèi)存貨大幅變動(dòng)，則說(shuō)明原因 6.12.2 存貨計(jì)價(jià)的說(shuō)明及依據(jù)；提取存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法和計(jì)提數(shù)額說(shuō) 明；發(fā)出存貨成本的計(jì)量方法說(shuō)明 6.13 對(duì)外投資對(duì)外投資 6.13.1 公司（發(fā)行人）股權(quán)投資的明細(xì)及報(bào)告期內(nèi)的變化情況 6.13.2 被投資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)告、投資協(xié)議等文件，以 及被投資公司的經(jīng)營(yíng)狀況說(shuō)明；如被投資公司按要求需要審計(jì)，則提 供相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告 6.13.3 報(bào)告期內(nèi)公司（發(fā)行人）購(gòu)買(mǎi)或出售被公司公司股權(quán)時(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)告、 審計(jì)報(bào)告及評(píng)估報(bào)告 6.13.4 公司（發(fā)行人）交易性投資的相關(guān)資

52、料，包括但不限于投資的具體交 易記錄、交易標(biāo)的、交易金額等 6.13.5 如有委托理財(cái)，則提供相關(guān)合同及公司（發(fā)行人）內(nèi)部的批準(zhǔn)文件 6.13.6 重大投資項(xiàng)目的投資合同及公司（發(fā)行人）內(nèi)部的批準(zhǔn)文件，以及項(xiàng) 目的進(jìn)度說(shuō)明 6.14 固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn) 6.14.1 固定資產(chǎn)折舊明細(xì)表和減值準(zhǔn)備明細(xì)表 6.14.2 涉及無(wú)形資產(chǎn)的相關(guān)協(xié)議、資料，包括但不限于無(wú)形資產(chǎn)的取得、入 帳依據(jù)（相關(guān)的評(píng)估報(bào)告） 、初始金額等 6.15 投資性房地產(chǎn)投資性房地產(chǎn) 6.15.1 投資性房地產(chǎn)的明細(xì)表，內(nèi)容應(yīng)包括但不限于房地產(chǎn)名稱(chēng)、地址、面 積、投資金額、投資時(shí)間、產(chǎn)權(quán)情況（包括產(chǎn)證及期限等

53、）等 6.15.2 投資性房地產(chǎn)的計(jì)價(jià)模式 6.15.3 重要投資性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)換及處置的記錄、及計(jì)量方法 xx 證券公司 盡職調(diào)查清單 21 6.16 主要債務(wù)主要債務(wù) 6.16.1 主要銀行借款明細(xì)，借款合同及銀行出具的資信評(píng)級(jí)情況 6.16.2 應(yīng)付帳款明細(xì)表，并說(shuō)明大額應(yīng)付款的帳齡和逾期未付款原因、大額 其他應(yīng)付款及長(zhǎng)期應(yīng)付款的具體內(nèi)容和業(yè)務(wù)背景、大額應(yīng)交稅金欠繳 情況等 6.16.3 如有對(duì)內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負(fù)債，提供相關(guān)合同。 6.17 現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量 6.17.1 報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金流量表 6.17.2 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額的數(shù)據(jù) 6.18 或有負(fù)債或有負(fù)債 6.

54、18.1 公司（發(fā)行人）對(duì)外擔(dān)保的明細(xì)，內(nèi)容應(yīng)包括但不限于擔(dān)保金額、擔(dān) 保對(duì)象、發(fā)生時(shí)間等 6.18.2 對(duì)外擔(dān)保的合同，以及公司（發(fā)行人）內(nèi)部關(guān)于批準(zhǔn)擔(dān)保的相關(guān)文件 6.18.3 擔(dān)保對(duì)象的經(jīng)營(yíng)狀況說(shuō)明 6.18.4 如果公司（發(fā)行人）存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項(xiàng)，請(qǐng)具 體說(shuō)明發(fā)生原因、相關(guān)仲裁或法律機(jī)構(gòu)的文件、并分析該等事項(xiàng)對(duì)公 司（發(fā)行人）的影響 6.19 合并報(bào)表的范圍合并報(bào)表的范圍 6.19.1 合并對(duì)象的明細(xì)，包括但不限于對(duì)象名稱(chēng)、公司（發(fā)行人）持有的股 權(quán)情況 6.19.2 如合并對(duì)象發(fā)生變更，說(shuō)明變更原因 6.20 納稅情況納稅情況 6.20.1 政府關(guān)于公司（發(fā)行人）

55、適用的稅種和稅率介紹 6.20.2 任何關(guān)于公司稅收待遇的法規(guī)及政策文件、批準(zhǔn)文件 6.20.3 任何稅務(wù)確認(rèn)文件或就稅務(wù)待遇與當(dāng)?shù)囟悇?wù)局交涉的往來(lái)信函 6.20.4 有關(guān)欠繳稅款的文件(緩交證明、處罰款繳付證明(如有) 6.20.5 納稅的明細(xì)表，內(nèi)容包括但不限于稅項(xiàng)名稱(chēng)、應(yīng)交數(shù)、已交數(shù)、年末 數(shù)等 6.21 盈利預(yù)測(cè)盈利預(yù)測(cè) 6.21.1 盈利預(yù)測(cè)說(shuō)明，預(yù)測(cè)依據(jù)資料 6.21.2 如有募集資金用于重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)，提供假設(shè)按預(yù)計(jì)購(gòu)買(mǎi)基準(zhǔn)日完成購(gòu) 買(mǎi)的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年 1 月 1 日完成購(gòu)買(mǎi)的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告 6.21.3 如需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，提供母公司盈利預(yù)測(cè)表和合并盈利預(yù)測(cè) 表

56、xx 證券公司 盡職調(diào)查清單 22 七、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查七、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查【法律部及總裁辦】 7.1發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)展戰(zhàn)略 7.1.1中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，內(nèi)容包括但不限于戰(zhàn)略策劃資料、董事 會(huì)會(huì)議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要、獨(dú)立董事意見(jiàn)等文件 7.1.2競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手（包括但不限于上市公司）的發(fā)展戰(zhàn)略情況介紹 7.2經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式 7.2.1公司（發(fā)行人）經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)模式的相關(guān)介紹 7.3歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況 7.3.1公司（發(fā)行人）歷年發(fā)展規(guī)劃的文本資料 7.3.2公司（發(fā)行人）歷年的年度報(bào)告 7.4業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 7.4.1公司（發(fā)行人）未來(lái)二至三年的發(fā)展計(jì)劃