股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(2)(20210325101817)

1、關(guān)于收購XXX實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡稱為“本協(xié)議”）由下列各方于【】年【】月【】日 在【】簽訂甲方：營業(yè)執(zhí)照號：注冊地址：法定代表人：乙方：營業(yè)執(zhí)照號：注冊地址：法定代表人：丙方：營業(yè)執(zhí)照號：注冊地址：法定代表人:鑒于：1、XX有限公司（以下簡稱“甲方”），系在XX市場監(jiān)督管理局注冊的獨(dú)立企業(yè) 法人，主要從事xxXi,具有依法簽訂本協(xié)議及履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的權(quán)力和能力。2、XXX殳份有限公司（以下簡稱“乙方”）,系在XX工商行政管理局注冊的獨(dú)立 企業(yè)法人，主要從XX等,具有依法簽訂本協(xié)議及履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的權(quán)力和能力。3、XXt限公司（以下簡稱“丙方

2、”），系在XXX商行政管理局注冊的獨(dú)立企業(yè) 法人，主要從事XXX具有依法簽訂本協(xié)議及履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的權(quán)力和能力。4、丙方注冊資本為人民幣XX萬元，全部由乙方出資，即丙方為乙方的全資子公 司。丙方的基本情況如下：（一）工商注冊信息公司名稱：公司法人注冊號：注冊地址：法定代表人：注冊資本：實(shí)收資本：公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）成立日期：營業(yè)期限：經(jīng)營范圍：5、甲方擬收購乙方持有的丙方100%股權(quán)，乙方愿意按照本協(xié)議約定的條款和 條件將所持丙方100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件受讓丙方100%股權(quán)。依據(jù)各自發(fā)展需要，本著平等自愿的原則，經(jīng)充分協(xié)商，各方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜

3、 達(dá)成本協(xié)議。第一條協(xié)議內(nèi)容（一）根據(jù)XX評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報(bào)告，報(bào)告編號：XX字第號，截至年 月 日，丙方股東全部權(quán)益為 萬元。參照上述評估結(jié)果，并經(jīng)甲、乙 協(xié)商，乙方持有的丙方全部股權(quán)最終作價(jià)人民幣萬元，通過現(xiàn)金支付。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，甲方將持有丙方100%殳權(quán)，乙方將不再享有相關(guān)的股東權(quán)益。（二）甲方已于 年 月 日向乙方預(yù)付人民幣 元，簽訂本協(xié)議之日起三個(gè)工作日 內(nèi)，甲乙雙方共同到 支行開立共管賬戶（注：共管賬戶指以乙方名義開立，賬戶預(yù) 留甲乙雙方指定印章為印鑒，賬戶內(nèi)資金支付須雙方聯(lián)合蓋章辦理的專用銀行賬戶） 并由甲方一次性將人民幣 萬元匯入共管賬戶。工商變更登記完成當(dāng)天，雙方

4、將共管 賬戶資金人民幣 萬元劃轉(zhuǎn)乙方償還 銀行借款的指定銀行賬戶（該資金專項(xiàng)用于乙 方償還 銀行借款，解除丙方物業(yè)的抵押）。乙方賬戶信息如下：戶名：賬號：開戶行：銀行支行（三）剩余萬元交易價(jià)款支付約定如下：1、年月日前，甲方支付乙方萬元；2、年月日前，甲方支付乙方萬元；3、年月日前，甲方支付乙方萬元；4、年月日前，甲方支付乙方萬元；5、年月日前，甲方支付乙方萬元；6、年月日前，甲方向乙方付清剩余萬元第三條 甲乙丙三方對有關(guān)事項(xiàng)的約定:（一）各方保證擁有完全的權(quán)利、權(quán)力并取得必要的內(nèi)部授權(quán)和批準(zhǔn)簽署并交 付本協(xié)議、履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，完成本協(xié)議所預(yù)期的交易。簽署和履行本協(xié)議 無需再取得其它的行

5、為授權(quán)。（二）三方一致同意，在付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款前，甲方承諾采取如下措施保 證股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款能夠全額、如期支付：1、由甲方的控股股東（就本協(xié)議項(xiàng)下全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保， 本協(xié)議簽訂時(shí)，由與乙方同時(shí)簽訂擔(dān)保協(xié)議。2、 由丙方就本協(xié)議項(xiàng)下全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，在丙方完成股權(quán)轉(zhuǎn) 讓工商變更登記當(dāng)天，乙方與丙方簽訂擔(dān)保協(xié)議。3、如甲方未能按期限支付交易款項(xiàng)，乙方有權(quán)采購采取一切合理措施，保證自 身權(quán)利。（三）甲方保證履行以下事項(xiàng)：1、甲方簽署及履行本協(xié)議不會違反任何對甲方有約束力的法律、法規(guī)和監(jiān)管 部門的規(guī)范性文件，亦不會違反甲方章程、甲方與任何第三方簽署的合同、協(xié)議等 法律文件，

6、以及甲方向乙方作出的有關(guān)陳述、保證和承諾。2、甲方承諾履行與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的協(xié)議、陳述和保證。3、甲方收購乙方持有丙方股權(quán)的投資及生產(chǎn)經(jīng)營行為，若涉及與丙方注冊地 相關(guān)政府行政部門準(zhǔn)入或行政許可事項(xiàng)，均由甲方自行解決。（四）乙方保證履行以下事項(xiàng)：1、在甲方匯入共管賬戶人民幣 萬元三個(gè)工作日內(nèi)，聯(lián)合甲方辦理股權(quán)變更工 商登記手續(xù)，包括變更董事、監(jiān)事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等關(guān)鍵職位事項(xiàng)。2、自共管賬戶資金人民幣 萬元劃轉(zhuǎn)乙方還款賬戶之日起 個(gè)工作日內(nèi)，乙方須 聯(lián)合 銀行解除丙方的房屋土地抵押并向甲方移交丙方的房產(chǎn)證及國土證 （房屋產(chǎn)權(quán) 證號：）。若解除上述物業(yè)抵押所需還款資金大于人民幣 萬元，不足部

7、分由乙方自行解決。若乙方由于自身任何原因不能解除丙方的房屋土地抵押，乙方須將相關(guān) 情況及時(shí)知會甲方，將采取補(bǔ)救措施。如共管賬戶萬元資金成功劃轉(zhuǎn)乙方還款賬戶 之日起 個(gè)工作日乙方仍然由于自身任何原因不能完成解除丙方的房屋土地抵押，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，要求乙方退還甲方已支付的全部款項(xiàng)，并要求乙方支付違 約金人民幣萬元。3、截至 年 月 日，丙方已發(fā)生的所有內(nèi)部與外部債務(wù)， 均由乙方承擔(dān)支付。如 某項(xiàng)債務(wù)或支出必須以丙方銀行賬戶對外支付的（如稅費(fèi)），則由乙方應(yīng)將相關(guān)債 務(wù)或支出的等額資金支付至丙方賬戶，再由丙方支付。三方在工商變更登記完成之 日起20天內(nèi)完成截至 年 月 日丙方外部應(yīng)付債務(wù)的結(jié)算

8、及整體資產(chǎn)交割手續(xù)。第四條不可抗力（一）不可抗力是指在簽署日后發(fā)生的、 妨礙本協(xié)議任何一方完全或部分履約， 且本協(xié)議各方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的一切事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見、不能避免并不能克服的事件。受不可抗力事件影響的一方，應(yīng)立即（如遇通訊中斷，則在通訊恢復(fù)之時(shí)）以書 面形式通知其他方，并在其后十五日內(nèi)提供上述不可抗力發(fā)生的證明，以說明不可 抗力事件的詳細(xì)情況及本協(xié)議因不可抗力事件的影響而不能履行，或者不能全部履 行，或者需要延期履行的理由。（二）補(bǔ)救與責(zé)任豁免1、如果發(fā)生任何不可抗力事件，其他方應(yīng)在接到另一方書面通知后立即開始與另一方協(xié)商，以尋求公平解

9、決方法；2、各方應(yīng)盡一切合理努力盡量減輕上述不可抗力的影響；3、如果一方因不可抗力事件的影響而全部或部分不能履行其在本協(xié)議中的義務(wù)， 發(fā)生不可抗力事件一方的合同義務(wù)在不可抗力引起的延誤期內(nèi)可予中止，履行義務(wù) 的期限可予相應(yīng)順延，順延期間與中止期間相等，該方無須就此承擔(dān)違約責(zé)任。（三）如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議目的難以實(shí)現(xiàn)的，任何一方有權(quán)解除本協(xié)議。第五條違約責(zé)任（一）任何一方若發(fā)生如下任何情形，視為該方違約：1、一方不履行或未按本協(xié)議履行義務(wù)（包括其在本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議或者附件或 者與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他文件（如有）中承諾履行的義務(wù)）；2、一方未按本協(xié)議約定辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的各項(xiàng)批準(zhǔn)或登記程序

10、；3、一方在本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的文件中向另一方作出的聲明、陳述與保證， 或者提交的有關(guān)文件、資料或信息被證明為虛假、不真實(shí)、有重大遺漏或有誤導(dǎo)；4、 因一方的其他作為或不作為導(dǎo)致另一方在本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)獲得的權(quán)利無效、可 撤銷或不完整。（二）若一方違約，其他方為守約方。守約方有權(quán)采取如下一種或多種救濟(jì)措 施以維護(hù)其權(quán)利（下列救濟(jì)措施可以同時(shí)采用）：1、暫時(shí)中止履行義務(wù)，待違約方違約情勢消除后恢復(fù)履行； 守約方根據(jù)此款規(guī) 定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)；2、如應(yīng)一方違約導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止， 則守約方可要求違約方賠償所有因違 約產(chǎn)生的或者遭受的所有損失、損害、費(fèi)用，并向守約方支付違

11、約金人民幣500萬元。3、 如甲方未按本協(xié)議之規(guī)定及時(shí)向乙方支付該等股權(quán)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，則乙方有 權(quán)要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議，且甲方應(yīng)自逾期之日起就逾期支付款項(xiàng)按日千分之一 支付違約金。第六條 協(xié)議的變更或解除有以下情形之一的，本協(xié)議可以變更或解除：（一）由于不可抗力，或者不可歸咎于任何一方當(dāng)事人的外因，致使本協(xié)議無法履行；（二）一方違約并嚴(yán)重影響了其他方的經(jīng)濟(jì)利益， 致使本協(xié)議履行成為不必要;（三）經(jīng)各方一致書面同意；（四）如任何一方發(fā)生以下情形之一時(shí)，其他方可以提前 30日書面通知該方解 除本協(xié)議：1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算、重整法律程序；2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，一方違反法律受到停業(yè)或吊銷營業(yè)執(zhí)照處分；3、一方嚴(yán)重違反本協(xié)議導(dǎo)致本協(xié)議的履行成為不可能；4、法律規(guī)定或本協(xié)議約定的可以解除合同的其他情形。（五）因其他情勢變化，雙方經(jīng)協(xié)商同意變更或解除。第七條爭議及其解決方式因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議以及與本協(xié)議相關(guān)的其他爭議，甲乙雙方應(yīng)通過協(xié)商 方式解決；協(xié)商不成的，可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第八條 補(bǔ)充修改及生效、失效（一）未盡事宜，雙方在誠實(shí)信用原則的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商并達(dá)成一致后， 方可進(jìn)行補(bǔ)充、修改。由此所形成補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。（二）本協(xié)議自各方人員、法定代表人或授權(quán)代理人簽字、法人蓋章之日后， 經(jīng)甲、乙雙方股東大會