內(nèi)部控制大綱

1、第一章總則 第一條 為加強(qiáng)南京中北（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱中 北集團(tuán)或集團(tuán)”）內(nèi)部控制，促進(jìn)中北集團(tuán)規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，保 護(hù)投資者合法權(quán)益，特根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公 司法）、中華人民共和國(guó)證券法 （以下簡(jiǎn)稱證券法）等法律、 法規(guī)、行政規(guī)章和深圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡(jiǎn)稱上 市規(guī)則）、深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引（以下簡(jiǎn)稱內(nèi) 控指引的規(guī)定，以及南京中北（集團(tuán)）股份有限公司章程（以 下簡(jiǎn)稱公司章程）制定本綱要。 第二條本綱要系中北集團(tuán)內(nèi)部控制制度（以下簡(jiǎn)稱內(nèi)控”） 的總綱，通過(guò)執(zhí)行本綱要，使中北集團(tuán)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人 員及各級(jí)相關(guān)管理責(zé)任人為實(shí)現(xiàn)下列目標(biāo)而

2、提供合理保證的過(guò)程： （一）遵守國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章制度及其它相關(guān)規(guī)定； （二）提高中北集團(tuán)整體的經(jīng)營(yíng)效益及效率； （三）保障中北集團(tuán)所有資產(chǎn)的安全； （四）確保中北集團(tuán)信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平； （五）不斷優(yōu)化中北集團(tuán)企業(yè)治理的水平，持續(xù)提高各級(jí)管理人 員的業(yè)務(wù)素質(zhì)。 第三條中北集團(tuán)遵照公司法、證券法等法律、法規(guī)以及 上市規(guī)則、內(nèi)控指引等文件的要求，及有關(guān)主管部門所要求的 相關(guān)內(nèi)控規(guī)定，根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和所處環(huán)境，制定了以本綱要為總 綱的內(nèi)控制度體系。該體系不僅引用上述法律、法規(guī)和文件，更強(qiáng)調(diào) 將其轉(zhuǎn)化為文件化的內(nèi)部要求和規(guī)章制度，以規(guī)范所有內(nèi)控過(guò)程中的 行為。該體系建立、完善和實(shí)施

3、的基本責(zé)任如下： （一）中北集團(tuán)董事會(huì)對(duì)集團(tuán)內(nèi)控制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。 審批發(fā)布本綱要和基本管理制度并按規(guī)定程序定期或不定期地 對(duì)集團(tuán)管理層內(nèi)控實(shí)施過(guò)程和有效性進(jìn)行全面檢查和評(píng)審，對(duì)違規(guī)行 為或現(xiàn)象發(fā)布處理或提出改進(jìn)要求，必要時(shí)對(duì)處理或改進(jìn)情況進(jìn)行驗(yàn) 證。 （二）集團(tuán)總經(jīng)理負(fù)責(zé)推進(jìn)內(nèi)控所需具體文件的制訂、完善和制 度的全面落實(shí)，檢查中北集團(tuán)總部各職能部門制定、完善和實(shí)施各自 管理專業(yè)系統(tǒng)內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)管理和控制制度的情況，并對(duì)集團(tuán)內(nèi)所存在的 問(wèn)題提出整改要求及對(duì)整改進(jìn)行考評(píng)，必要時(shí)結(jié)合績(jī)效考核實(shí)施。 （三）集團(tuán)審計(jì)部系隸屬于董事會(huì)的開展內(nèi)控工作的責(zé)任部門， 集團(tuán)總部各職能部門負(fù)責(zé)制定、完善和實(shí)施

4、所管理的專業(yè)系統(tǒng)內(nèi)的風(fēng) 險(xiǎn)管理和控制制度，配合集團(tuán)按各專業(yè)系統(tǒng)完成對(duì)下屬全資企業(yè)風(fēng)險(xiǎn) 管理和控制情況進(jìn)行檢查。 第四條本制度適用于中北集團(tuán)所有分公司和在寧的按全資企 業(yè)模式管理的控股公司；對(duì)所有由中北集團(tuán)控股的子公司，中北集團(tuán) 按其法人治理結(jié)構(gòu)形式，通過(guò)參與股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)及其所開展的工 作，建立與本綱要要求相銜接的內(nèi)控制度。 第二章基本要求 第五條為使內(nèi)控制度體系的建立、完善和有效實(shí)施，中北集團(tuán) 在董事會(huì)主導(dǎo)下充分研判了以下基本方面后提出如下要求： （一）內(nèi)部環(huán)境：充分研析中北集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化元素、 管理意識(shí)、企業(yè)經(jīng)營(yíng)特性、人事管理控制等綜合因素對(duì)內(nèi)控制度體系 的建立、完善和有效實(shí)施所

5、產(chǎn)生的影響，從而使內(nèi)控制度能在良好內(nèi) 部環(huán)境中得以實(shí)施。 （二）目標(biāo)設(shè)定：集團(tuán)管理層對(duì)所從事產(chǎn)業(yè)和擬拓展產(chǎn)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)， 根據(jù)企業(yè)自身能力加以認(rèn)同或規(guī)避，從而選擇、策劃和設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo), 并根據(jù)發(fā)展要求做出實(shí)時(shí)調(diào)整。中北集團(tuán)的戰(zhàn)略目標(biāo)，須通過(guò)長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī) 劃、中期計(jì)劃和年度目標(biāo)加以鏈接，同時(shí)按規(guī)定程序，董事會(huì)與集團(tuán) 高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理層提出目標(biāo)責(zé)任，高管層以簽訂年度考核目標(biāo)責(zé)任書的 形式分層落實(shí)到成員企業(yè)，各企業(yè)須通過(guò)逐級(jí)下達(dá)考核目標(biāo)或指標(biāo)的 形式加以分解和落實(shí)。對(duì)擬拓展的項(xiàng)目在策劃時(shí)就須確認(rèn)具體目標(biāo)。 （三）事項(xiàng)識(shí)別：集團(tuán)管理層應(yīng)對(duì)影響其目標(biāo)或項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的內(nèi)外 事項(xiàng)進(jìn)行及時(shí)、充分的識(shí)別和研判，確認(rèn)和防范風(fēng)險(xiǎn)，尋

6、找和利用機(jī) 會(huì)，對(duì)重要事項(xiàng)的識(shí)別，要及時(shí)向董事會(huì)提交書面報(bào)告。 （四）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：管理層應(yīng)對(duì)任何影響既定或擬定目標(biāo)或項(xiàng)目實(shí) 現(xiàn)的內(nèi)、外風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分研究和論證，從可能性和影響程度兩方面充 分加以評(píng)審，以利有效對(duì)策的提出和制定。 （五）風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策：集團(tuán)管理層應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)同或規(guī)避加以分析， 應(yīng)根據(jù)企業(yè)自身素質(zhì)包括管理層的綜合能力做出判斷，對(duì)擬承受或接 受的風(fēng)險(xiǎn)須制定有效措施以盡力防范、降低或?qū)?yīng)，并對(duì)前述措施以 文件化形式加以確認(rèn)。 （六）控制活動(dòng)：集團(tuán)管理層須對(duì)既定風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策及措施之有效 實(shí)施制訂具體的保證程序和管理流程，并對(duì)全過(guò)程實(shí)施控制。該過(guò)程 應(yīng)包括評(píng)審、會(huì)簽、審批、授權(quán)、驗(yàn)證、協(xié)調(diào)、復(fù)核、定期

7、盤點(diǎn)、記 錄核對(duì)、內(nèi)部稽核或?qū)徲?jì)、財(cái)產(chǎn)的保護(hù)、職責(zé)的分離、績(jī)效考核、評(píng) 估等內(nèi)容。 （七）信息與溝通：集團(tuán)建立有效機(jī)制，以確保與集團(tuán)有關(guān)的所 有信息得到及時(shí)的識(shí)別和采集，并將信息傳遞到應(yīng)知曉的相關(guān)人員， 盡力使傳遞的內(nèi)部信息得到合理的、一致性的理解。 （八）檢查監(jiān)督：各級(jí)管理層對(duì)上級(jí)管理層負(fù)責(zé)，最高管理層對(duì) 董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)依本綱要和規(guī)定程序進(jìn)行檢查、監(jiān)督。集團(tuán)建立 有效機(jī)制，使內(nèi)部控制的過(guò)程和效果得到適時(shí)的監(jiān)督、評(píng)價(jià)。持續(xù)性 的監(jiān)督活動(dòng)應(yīng)有規(guī)定性程序，專項(xiàng)監(jiān)督評(píng)價(jià)要有明確目的和具體的要 求。前述兩類活動(dòng)必要時(shí)可結(jié)合進(jìn)行。檢查監(jiān)督的方式包括但不限于 驗(yàn)證、調(diào)查、評(píng)估、審計(jì)、質(zhì)詢、述職等。 第

8、六條 中北集團(tuán)依據(jù)公司法、上市規(guī)則等文件要求，建 立并不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，確保股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu) 合法運(yùn)作和科學(xué)決策，使企業(yè)最高權(quán)力和決策層處于內(nèi)控的中心地 位，并通過(guò)高管層的有效貫徹，建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制，樹立風(fēng)險(xiǎn) 防范意識(shí)并灌注于有效措施，持續(xù)優(yōu)化企業(yè)精神和內(nèi)控文化，創(chuàng)造全 員充分理解并自覺(jué)履行職責(zé)的環(huán)境。 （一）中北集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)及組織機(jī)構(gòu)圖； （二）公司章程第四章第二節(jié)、第六節(jié)依據(jù)公司法和中 北集團(tuán)企業(yè)環(huán)境特征明確規(guī)定了股東大會(huì)的職能和權(quán)力，股東大會(huì) 議事規(guī)則則載明其在內(nèi)控中具體應(yīng)行使的權(quán)力； （三）公司章程第五章第二節(jié)明確規(guī)定了董事會(huì)的職責(zé)和權(quán) 限，董事會(huì)議事規(guī)則則

9、載明了董事會(huì)在內(nèi)控中應(yīng)具有的具體職能 和權(quán)限； （四）公司章程第七章第二節(jié)明確規(guī)定了監(jiān)事會(huì)的職責(zé)和權(quán) 限，監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則則明確了監(jiān)事會(huì)在內(nèi)控中應(yīng)具有的具體職責(zé) 和權(quán)限； （五）根據(jù)公司章程相應(yīng)條款，董事會(huì)設(shè)立了戰(zhàn)略委員會(huì)，董 事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則規(guī)定了該委員會(huì)有以下職能和權(quán)限： 對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議； 對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資、融資方案進(jìn)行 研究。并提出建議； 對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議； 對(duì)其他影響公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展定位的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議； 對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查； 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 （六）根據(jù)

10、公司章程相應(yīng)條款，董事會(huì)設(shè)立了薪酬與考核委員會(huì)， 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則規(guī)定了該委員會(huì)有以下職能和 權(quán)限： 根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以 及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案； 薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng) 價(jià)體系、獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等； 審查公司董事及高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況并對(duì)其進(jìn)行年度 績(jī)效考評(píng)； 負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督； 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 （七）根據(jù)公司章程相應(yīng)條款，董事會(huì)設(shè)立了提名委員會(huì)，董 事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則規(guī)定了該委員會(huì)有以下職能和權(quán)限： 對(duì)公司章程所規(guī)定的具有提名權(quán)的提

11、名人所提名的董事和高 級(jí)管理人員的任職資格進(jìn)行審核，向董事會(huì)報(bào)告，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)； 根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的構(gòu)成及 組成人數(shù)向董事會(huì)提出建議； 對(duì)被提名的董事和高級(jí)管理人員的人選進(jìn)行審查并提出建議； 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 提名委員會(huì)履行職責(zé)時(shí)，公司相關(guān)部門應(yīng)給予配合。 （八）根據(jù)公司章程相應(yīng)條款，董事會(huì)設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)，董 事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則規(guī)定了該委員會(huì)有以下職能和權(quán)限： 提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施； 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； 審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露； 審查公司的內(nèi)控制度。 （九）公司章程第六章相應(yīng)條款都明確規(guī)定了

12、總經(jīng)理職責(zé)和 權(quán)限，總經(jīng)理工作細(xì)則則明確了總經(jīng)理在內(nèi)控中的基本職能，同 時(shí)對(duì)副總經(jīng)理在內(nèi)控中的職責(zé)也做出了規(guī)定。 第七條中北集團(tuán)所制定的部室職掌，明確規(guī)定了總部職能 部室的職責(zé)、權(quán)限和工作要求，并通過(guò)一年一度的考核責(zé)任書確 立了實(shí)時(shí)的工作目標(biāo)、考核細(xì)則、獎(jiǎng)勵(lì)懲罰辦法，以確保其在授權(quán)范 圍內(nèi)履行職能，完善和實(shí)施其內(nèi)部考評(píng)機(jī)制和程序，從而達(dá)到嚴(yán)格執(zhí) 行董事會(huì)及高級(jí)管理人員所下達(dá)的指令。 集團(tuán)下屬各成員企業(yè)均須建立各級(jí)崗位責(zé)任制，實(shí)現(xiàn)崗位職責(zé)文 件化，并結(jié)合考核，把內(nèi)控要求納入考核目標(biāo)或指標(biāo)，以提高內(nèi)控方 面的執(zhí)行力度。 第八條 中北集團(tuán)內(nèi)控活動(dòng)涵蓋集團(tuán)所有營(yíng)運(yùn)和管理環(huán)節(jié)，包括 但不限于：客運(yùn)和產(chǎn)品

13、銷售及收款、采購(gòu)和費(fèi)用及付款、固定資產(chǎn)管 理、存貨管理、資金管理（包括投資、融資的管理）、財(cái)務(wù)報(bào)告、信 息披露、人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等。對(duì)關(guān)聯(lián)交易的控制政策及 程序也屬內(nèi)控的范疇。 第九條 中北集團(tuán)依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，對(duì)印章使用 管理、票據(jù)信用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔(dān)保管理、資金借貸管 理、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理等方 面，制訂出以下專門管理制度，集團(tuán)所屬分公司和在寧的按全資企業(yè) 模式管理的控股子公司須予遵守： （一）關(guān)于印章使用方面： 印信使用與管理暫行規(guī)定； （二）關(guān)于信用證、財(cái)務(wù)管理方面： 財(cái)務(wù)管理制度匯編； （三）關(guān)于預(yù)算方面： 財(cái)務(wù)管理

14、制度匯編之全面預(yù)算管理制度； （四）關(guān)于審計(jì)方面： 內(nèi)部審計(jì)制度； （五）關(guān)于業(yè)務(wù)管理方面： 財(cái)務(wù)管理制度匯編之擔(dān)保的管理； （六）關(guān)于財(cái)務(wù)支出審批、融資管理、募集資金方面： 財(cái)務(wù)管理制度匯編之總部財(cái)務(wù)開支審批制度、內(nèi)部融資管 理辦法、募集資金使用管理辦法； （七）關(guān)于交易管理方面： 關(guān)聯(lián)交易管理制度； （八）關(guān)于披露信息管理方面： 信息披露管理制度； （九）關(guān)于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)檔案管理方面： 公文處理細(xì)則、檔案管理暫行規(guī)定、內(nèi)部會(huì)計(jì)制度之會(huì) 計(jì)檔案管理制度。 中北集團(tuán)各成員企業(yè)在執(zhí)行以上制度的同時(shí)，應(yīng)根據(jù)自身所處的 產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)，制訂與集團(tuán)制度相銜接、又與所處經(jīng)營(yíng)環(huán)境相適應(yīng)的內(nèi)控 規(guī)章；集團(tuán)控股的子公司

15、應(yīng)按其規(guī)定程序制訂與集團(tuán)相銜接、又具本 企業(yè)特點(diǎn)的內(nèi)控制度。 第十條中北集團(tuán)遵照指引及有關(guān)規(guī)定的要求建立相應(yīng)的制度， 以明確控制政策和程序： （一）加強(qiáng)對(duì)控股子公司的管理控制 通過(guò)執(zhí)行南京中北（集團(tuán)）股份有限公司控股子公司管理制度 等制度加強(qiáng)對(duì)控股子公司的管理控制； （二）加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的管理控制 通過(guò)執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易管理制度、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所 持本公司股份及其變動(dòng)的管理制度等制度加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的管理控 制； （三）對(duì)外擔(dān)保 通過(guò)執(zhí)行財(cái)務(wù)管理制度匯編等制度嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)； （四）所募集資金的使用 通過(guò)執(zhí)行財(cái)務(wù)管理制度匯編、內(nèi)部融資管理辦法、募集資 金使用管理辦法等制度嚴(yán)格控制所募集

16、資金的使用； （五）重大投資 通過(guò)執(zhí)行關(guān)于項(xiàng)目投資決策程序的規(guī)定等制度對(duì)重大投資活 動(dòng)實(shí)施管理； （六）信息披露等活動(dòng)實(shí)施控制 通過(guò)執(zhí)行內(nèi)部會(huì)計(jì)制度之會(huì)計(jì)檔案管理制度、信息披露管 理制度等制度對(duì)信息披露等活動(dòng)實(shí)施控制。 第十一條 中北集團(tuán)根據(jù)本綱要第五條之（四） 、（五）、（六）款 建立完整的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制和過(guò)程，對(duì)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、 政策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)、評(píng)估集團(tuán)所面臨的各類風(fēng) 險(xiǎn)，并采取必要的控制措施。 第十二條中北集團(tuán)要求總部職能部室、各成員企業(yè)通過(guò)執(zhí)行本 綱要第五條之（七）款、第十條之（八）、（九）款和董事會(huì)議事規(guī) 則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則等文件中有關(guān)信息管理規(guī)定以

17、及相關(guān)法律、 法規(guī)的要求，對(duì)內(nèi)部信息和外部信息實(shí)施管理，確保信息能夠準(zhǔn)確傳 遞，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員及內(nèi)部審計(jì)部門及時(shí)了解及 其控股子公司的經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，確保各類風(fēng)險(xiǎn)隱患和內(nèi)控缺陷盡早 發(fā)現(xiàn)并得到妥善處理。 第十三條 中北集團(tuán)所制定部室職掌及集團(tuán)總部崗位及薪 酬管理辦法明確規(guī)定出總部各部門、各崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限， 建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制。集團(tuán)要求以上文件 得到切實(shí)執(zhí)行。各成員企業(yè)也須建立文件崗位職責(zé)及考核目標(biāo)，以明 確責(zé)任和監(jiān)督機(jī)制。 中北集團(tuán)所設(shè)專門負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的內(nèi)控歸口管理部門為審計(jì)部， 該部對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，由董事會(huì)對(duì)其日常工作實(shí)施指導(dǎo)、管理。 第三章重

18、點(diǎn)關(guān)注的控制活動(dòng) 第一節(jié)對(duì)控子公司的管理控制 第十四條 中北集團(tuán)所制定的南京中北（集團(tuán)）股份有限公司 控股子公司管理制度明確了對(duì)控股子公司的控制政策及程序，并要 求控股子公司結(jié)合自身業(yè)務(wù)特征建立內(nèi)控制度。 第十五條 中北集團(tuán)對(duì)其控股子公司的管理控制，包括下列基本 控制活動(dòng)： （一）建立對(duì)各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委 派的董事、監(jiān)事及總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員的選任方式和職 責(zé)權(quán)限等： （二）依據(jù)集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，須通過(guò)規(guī)定程序使 各控股子公司建立相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序； （三）各控股子公司應(yīng)建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，及時(shí) 向集團(tuán)分管負(fù)責(zé)人或職能部門報(bào)告

19、重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及 其它可能對(duì)集團(tuán)股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，并 嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)集團(tuán)董事會(huì)審議或股東大會(huì)審議； （四）控股子公司應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)秘書報(bào)送其董事會(huì)決議、 股東大會(huì)決議等重要文件，通報(bào)可能對(duì)集團(tuán)股票及其衍生品種交易價(jià) 格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)； （五）集團(tuán)及相應(yīng)職能部門每月須取得并分析各控股子公司的報(bào) 告，包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人 提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等，集團(tuán)每季度對(duì)其進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)分析； （六）建立派出人員述職制度，通過(guò)其董事會(huì)實(shí)現(xiàn)對(duì)各控股子公 司高級(jí)管理層的績(jī)效考核制度。 第十六條 由中北集團(tuán)控股的子公司同

20、時(shí)控股其它公司的，集團(tuán) 董事會(huì)督促、檢查其參加控股子公司的董事會(huì)和高管人員參照內(nèi)控 指引要求，逐層建立對(duì)其下屬子公司的管理控制程序和制度。 第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制 第十七條 中北集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)控須遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自 愿、公平、公開、公允的原則，按關(guān)聯(lián)交易管理辦法所規(guī)定的程 序?qū)嵤?，不得損害集團(tuán)和其它股東的利益。中北集團(tuán)嚴(yán)格監(jiān)督前述原 則和相關(guān)制度的執(zhí)行實(shí)施，并對(duì)違規(guī)行為提出處理要求，對(duì)可能的違 規(guī)提示預(yù)防。 第十八條 中北集團(tuán)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上 市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，在公司章程及相關(guān)規(guī)則中明確劃分出集團(tuán) 股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的 審

21、議程序和回避表決要求，各級(jí)負(fù)責(zé)人應(yīng)予遵守。 第十九條中北集團(tuán)參照上市規(guī)則及其它有關(guān)規(guī)定，以確定 集團(tuán)關(guān)聯(lián)方的名單，并及時(shí)予以追蹤更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實(shí)、準(zhǔn) 確、完整。集團(tuán)及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)關(guān)聯(lián)方 名單發(fā)放到集團(tuán)高級(jí)管理人員及與交易活動(dòng)相關(guān)的職能部門和業(yè)務(wù) 單位。負(fù)責(zé)人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)，該交易未 完成審批認(rèn)可不得實(shí)施。 第二十條 中北集團(tuán)審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng) 時(shí)，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于第一時(shí)間報(bào)告董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書按 董事會(huì)議事規(guī)則所要求的時(shí)限將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事

22、前 認(rèn)可。獨(dú)立董事在作出判斷前，如認(rèn)為有必要，可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具 專門報(bào)告作為其判斷的依據(jù)，集團(tuán)管理層應(yīng)予協(xié)助安排。 第二十一條中北集團(tuán)在召開董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議 召集人應(yīng)在會(huì)議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)聲 明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。 集團(tuán)股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，集團(tuán)董事會(huì)及見(jiàn)證律師應(yīng) 在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。 第二十二條所有關(guān)聯(lián)交易必須先提交集團(tuán)董事會(huì)審議。中北集 團(tuán)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)做到： （一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、 盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛; （

23、二）對(duì)交易對(duì)方實(shí)行資質(zhì)審查，包括但不限于誠(chéng)信記錄、資信 狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對(duì)手方； （三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定價(jià)格進(jìn)行交易； （四）遵循上市規(guī)則的要求以及集團(tuán)認(rèn)為有必要時(shí)，應(yīng)聘請(qǐng) 中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估； 集團(tuán)不對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情 況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。 第二十三條中北集團(tuán)與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明 確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。 第二十四條中北集團(tuán)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注集 團(tuán)是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問(wèn)題。集團(tuán)獨(dú)立董 事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次集團(tuán)與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來(lái)情況

24、， 了解集團(tuán)是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn) 及其它資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)集團(tuán)董事會(huì)采取相應(yīng) 措施。 第二十五條集團(tuán)發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其 它資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取 訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。 第三節(jié) 對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制 第二十六條中北集團(tuán)對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)控應(yīng)遵循合法、審慎、互利、 安全的原則，按財(cái)務(wù)管理制度匯編之擔(dān)保的管理所規(guī)定的程序?qū)?施，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。 第二十七條 中北集團(tuán)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及 上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，在公司章程及相關(guān)規(guī)則中明確了股東 大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)

25、保事項(xiàng)的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審 議程序的責(zé)任追究機(jī)制，相關(guān)擔(dān)保業(yè)務(wù)的責(zé)任人須嚴(yán)格遵守。 在確定審批權(quán)限時(shí)，集團(tuán)應(yīng)執(zhí)行上市規(guī)則中關(guān)于對(duì)外擔(dān)保累 計(jì)計(jì)算的相關(guān)規(guī)定，控制總擔(dān)保額符合規(guī)定。 第二十八條公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)和信譽(yù)情況。董事會(huì)應(yīng) 認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、營(yíng)運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情況, 審慎依法作出決定。 集團(tuán)認(rèn)為有必要時(shí)，應(yīng)聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)擬擔(dān)保項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn) 行評(píng)估，以作為董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。 第二十九條中北集團(tuán)對(duì)外擔(dān)保時(shí)須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，在謹(jǐn) 慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí)際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性之后，方可 決定是否可以提供擔(dān)保。 第三十條中北集團(tuán)獨(dú)立

26、董事應(yīng)在董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí) 發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān) 保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)管部門報(bào)告并公 告。 第三十一條中北集團(tuán)應(yīng)妥善管理?yè)?dān)保合同及相關(guān)原始資料，及 時(shí)進(jìn)行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料 的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時(shí)效期限。 在合同管理過(guò)程中，相關(guān)人員一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審 議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。 第三十二條中北集團(tuán)應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收 集被擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及 償債能力，追蹤其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保以及

27、分立合并、股 東或出資人變更、注冊(cè)資本增減、法定代表人變化等情況，建立相關(guān) 財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會(huì)報(bào)告。 如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立、注冊(cè) 資本減持、股東或出資人變更等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人須及時(shí)報(bào)告 董事會(huì)。對(duì)此采取有效措施是董事會(huì)必須履行的義務(wù)，以確保損失能 降低到最小程度。 第三十三條 中北集團(tuán)對(duì)所擔(dān)保項(xiàng)目的債務(wù)在到期前兩個(gè)月應(yīng) 提醒、到期時(shí)須及時(shí)督促被擔(dān)保人在規(guī)定限定時(shí)間內(nèi)履行償債義務(wù)。 若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，集團(tuán)應(yīng)立即采取必要的補(bǔ)救措施。 第三十四條中北集團(tuán)所擔(dān)保的項(xiàng)目到期后需展期并需繼續(xù)向 其提供擔(dān)保的，須作為新的對(duì)外擔(dān)保項(xiàng)目，并按規(guī)定程序重新實(shí)施上

28、述擔(dān)保審批的全過(guò)程。 第三十五條中北集團(tuán)控股子公司的對(duì)外擔(dān)保須比照上述規(guī)定 執(zhí)行，并在通過(guò)決議前由集團(tuán)所派出的高管人員報(bào)告集團(tuán)責(zé)任管理人 員，在未得到否定后方可履行程序。其董事會(huì)或股東會(huì)做出決議后， 須及時(shí)通知集團(tuán)，按規(guī)定程序履行信息披露義務(wù)。 第四節(jié) 募集資金使用的內(nèi)部控制 第三十六條中北集團(tuán)募集資金使用的內(nèi)控應(yīng)遵循規(guī)范、安全、 高效、透明的原則，按內(nèi)部會(huì)計(jì)制度之會(huì)計(jì)檔案管理制度、財(cái) 務(wù)管理制度匯編之總部財(cái)務(wù)開支審批制度、 內(nèi)部融資管理辦法、 募集資金使用管理辦法所規(guī)定的程序?qū)嵤┳袷爻兄Z，注重使用效 益。集團(tuán)董事會(huì)對(duì)前述制度的執(zhí)行實(shí)施檢查和驗(yàn)證。 第三十七條中北集團(tuán)建立的募集資金管理制度，對(duì)

29、募集資金存 儲(chǔ)、審批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定，各相 關(guān)責(zé)任人須嚴(yán)格遵守。 第三十八條集團(tuán)計(jì)劃財(cái)務(wù)部須對(duì)募集資金進(jìn)行專戶存儲(chǔ)管理， 與開戶銀行簽訂募集資金專用賬戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用賬戶 的資金動(dòng)態(tài)。 第三十九條集團(tuán)董事會(huì)監(jiān)督、檢查集團(tuán)管理層嚴(yán)格遵守內(nèi)部 會(huì)計(jì)制度、內(nèi)部融資管理辦法、募集資金管理辦法等文件中所 規(guī)定的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說(shuō) 明書所列資金用途使用，按項(xiàng)目預(yù)算投入募集資金投資項(xiàng)目。 第四十條 中北集團(tuán)的責(zé)任部門須跟蹤項(xiàng)目進(jìn)度和募集資金的 使用情況，確保投資項(xiàng)目按集團(tuán)承諾計(jì)劃實(shí)施。使用該資產(chǎn)部門或項(xiàng) 目管理部門應(yīng)細(xì)化具體工作進(jìn)

30、度，保證各項(xiàng)工作能按計(jì)劃進(jìn)行，并定 期向董事會(huì)和集團(tuán)財(cái)務(wù)部門報(bào)告具體工作進(jìn)展情況。 如確因不可預(yù)見(jiàn)的客觀因素影響，導(dǎo)致項(xiàng)目不能按投資計(jì)劃正常 進(jìn)行時(shí)，集團(tuán)應(yīng)按有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行報(bào)告和公告義務(wù)。 第四十一條集團(tuán)董事會(huì)責(zé)成審計(jì)部跟蹤監(jiān)督募集資金使用情 況，并每季度向董事會(huì)報(bào)告。 獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)應(yīng)監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的 使用情況進(jìn)行檢查。獨(dú)立董事可根據(jù)公司章程規(guī)定聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事 務(wù)所對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核。 第四十二條 中北集團(tuán)應(yīng)配合保薦人的督導(dǎo)工作，主動(dòng)向保薦人 通報(bào)其募集資金的使用情況，授權(quán)保薦代表人到有關(guān)銀行查詢募集資 金支取情況以及提供其它必要的資料和配合工作。 第四十

31、三條 中北集團(tuán)如因市場(chǎng)發(fā)生變化，確需變更募集資金用 途或變更項(xiàng)目投資方式的，必須經(jīng)集團(tuán)董事會(huì)審議、通知保薦機(jī)構(gòu)及 保薦代表人等必要程序后，依法提交股東大會(huì)審批。 第四十四條中北集團(tuán)如決定終止原募集資金投資項(xiàng)目，應(yīng)盡快 選擇新的投資項(xiàng)目。 集團(tuán)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按確認(rèn)原投資項(xiàng)目的主要工作流程，在對(duì)新募集 資金投資項(xiàng)目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析之后，再按規(guī) 定程序?qū)π马?xiàng)目予以確認(rèn)，并及時(shí)公告。 第四十五條 中北集團(tuán)應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募 集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并在年度報(bào)告中作相應(yīng)披露。 第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制 第四十六條 中北集團(tuán)重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、 安全、有

32、效的原則，按照關(guān)于項(xiàng)目投資決策程序的規(guī)定等文件規(guī) 定和程序?qū)嵤P(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)的控制、注重投資效益的實(shí)現(xiàn)。 第四十七條 中北集團(tuán)在公司章程第五章第二節(jié)相應(yīng)條款及 相關(guān)議事規(guī)則中已明確了股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)重大投資的審批權(quán)限， 制定了相應(yīng)的審查和決策程序，各相關(guān)責(zé)任部門和責(zé)任人應(yīng)予嚴(yán)格遵 守。 集團(tuán)委托理財(cái)事項(xiàng)應(yīng)由公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，不得將 委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營(yíng)管理層行使。 第四十八條 中北集團(tuán)應(yīng)指定專門機(jī)構(gòu)，如董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)及 相關(guān)責(zé)任部門或職能部門負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng) 險(xiǎn)、投資回報(bào)等事宜進(jìn)行專門研究和評(píng)估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行 進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目

33、出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向集團(tuán)董事會(huì)報(bào)告。 第四十九條 中北集團(tuán)進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的 期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告 制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，限定集團(tuán)的衍生產(chǎn)品 投資規(guī)模。 第五十條 中北集團(tuán)如開展委托理財(cái)活動(dòng)，應(yīng)選擇資信狀況、財(cái) 務(wù)狀況良好，無(wú)不良誠(chéng)信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為 受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期間、投 資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。 第五十一條集團(tuán)董事會(huì)責(zé)成集團(tuán)管理層和審計(jì)部或?qū)Ｈ烁?委托理財(cái)資金的運(yùn)轉(zhuǎn)及安全狀況，關(guān)注受托方的經(jīng)營(yíng)狀況，出現(xiàn)異常 情況時(shí)應(yīng)要求責(zé)任人及時(shí)報(bào)告，以

34、便董事會(huì)立即采取有效措施回收資 金，避免或減少集團(tuán)的損失。 第五十二條 集團(tuán)董事會(huì)應(yīng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展 和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投 資發(fā)生損失等情況，公司董事會(huì)應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。 中北集團(tuán)對(duì)重大項(xiàng)目，應(yīng)建立項(xiàng)目責(zé)任管理機(jī)制，落實(shí)項(xiàng)目責(zé)任 單位、責(zé)任人，設(shè)立項(xiàng)目目標(biāo)，關(guān)注過(guò)程跟蹤，并確定考核，評(píng)估辦 法。 如有項(xiàng)目的合作伙伴，應(yīng)在項(xiàng)目實(shí)施前對(duì)其進(jìn)行資質(zhì)審查和確 認(rèn)，并在項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中對(duì)其可能的變化加以關(guān)注。 第六節(jié) 信息披露的內(nèi)部控制 第五十三條中北集團(tuán)所制訂的公文處理細(xì)則、檔案管理暫 行規(guī)定、信息披露管理制度、重大信息內(nèi)部報(bào)告制度等文

35、件建 立了信息披露管理制度、重大信息內(nèi)部報(bào)告制度和信息安全管理機(jī) 制，界定了重大信息的范圍和內(nèi)容。集團(tuán)指定董事會(huì)秘書為公司對(duì)外 發(fā)布信息的主要聯(lián)系人和責(zé)任人，各相關(guān)部門（包括控股子公司）均 須確定重大信息報(bào)告責(zé)任人并報(bào)集團(tuán)。 第五十四條 中北集團(tuán)明確規(guī)定，當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能 對(duì)公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時(shí)， 上述負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時(shí)將相關(guān)信息向集團(tuán)董事會(huì)和董事 會(huì)秘書進(jìn)行報(bào)告；當(dāng)董事會(huì)秘書需了解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時(shí)，相 關(guān)部門（包括控股子公司）及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn) 確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)準(zhǔn)確資料。 第五十五條集團(tuán)應(yīng)建立

36、重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系 了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。 未得到信息發(fā)布許可，任何人不得擅自對(duì)外發(fā)布集團(tuán)的信息。若信息 不能保密或已經(jīng)泄漏，集團(tuán)應(yīng)采取及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告和對(duì)外披露的 措施。 第五十六條中北集團(tuán)應(yīng)按照深圳證券交易所上市公司公平信 息披露指引、深圳證券交易所上市公司投資者關(guān)系管理指引等規(guī) 定，規(guī)范集團(tuán)對(duì)外接待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動(dòng)，確保信息披露 的公平性。 第五十七條中北集團(tuán)董事會(huì)秘書應(yīng)對(duì)所上報(bào)的內(nèi)部重大信息 進(jìn)行分析和判斷，必要時(shí)應(yīng)進(jìn)行調(diào)查、詢問(wèn)。如按規(guī)定需要履行信息 披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)履行相應(yīng) 程序

37、并對(duì)外披露。 第五十八條中北集團(tuán)及其控股股東和實(shí)際控制人存在公開承 諾事項(xiàng)的，集團(tuán)應(yīng)指定專人跟蹤承諾事項(xiàng)的落實(shí)情況，關(guān)注承諾事項(xiàng) 履行條件的變化，及時(shí)向集團(tuán)董事會(huì)報(bào)告事件動(dòng)態(tài)，按規(guī)定對(duì)外披露 相關(guān)事實(shí)。 第四章內(nèi)部控制的檢查和披露 第五十九條中北集團(tuán)按照內(nèi)控指引第十三條的規(guī)定設(shè)立了 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)的審計(jì)部，董事會(huì)責(zé)成該部按公文處理細(xì)則、檔案 管理暫行規(guī)定、內(nèi)部會(huì)計(jì)制度、內(nèi)部審計(jì)制度等文件制訂全年 例行審計(jì)計(jì)劃，定期檢查集團(tuán)內(nèi)控中存在的缺陷，評(píng)估審計(jì)范圍內(nèi)的 執(zhí)行效果和效率，并及時(shí)提出改進(jìn)建議。 第六十條中北集團(tuán)應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和實(shí)際狀況，按照內(nèi) 部控制評(píng)價(jià)制度的規(guī)定，擬定每年度內(nèi)部控制自查計(jì)劃

38、，按程序進(jìn) 行控制自查。 集團(tuán)責(zé)成內(nèi)部各部門（含分支機(jī)構(gòu)）、控股子公司，積極配合審 計(jì)的檢查監(jiān)督，必要時(shí)可以要求其定期進(jìn)行自查。 第六條 集團(tuán)審計(jì)部有責(zé)任對(duì)公司內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行 檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)、改進(jìn)建議及 解決進(jìn)展情況等形成內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，向董事會(huì)和列席監(jiān)事通報(bào)。 集團(tuán)審計(jì)部如發(fā)現(xiàn)集團(tuán)范圍內(nèi)存在重大異常情況，可能或已經(jīng) 遭受重大損失時(shí)，應(yīng)立即報(bào)告集團(tuán)董事會(huì)并抄報(bào)監(jiān)事會(huì)。集團(tuán)董事會(huì) 應(yīng)提出切實(shí)可行的解決措施，必要時(shí)應(yīng)及時(shí)報(bào)告深交所并公告。 第六十二條 集團(tuán)董事會(huì)應(yīng)依據(jù)內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，對(duì)公司內(nèi)控情況 進(jìn)行審議評(píng)估，形成內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。集團(tuán)監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事 應(yīng)對(duì)此報(bào)告發(fā)表意見(jiàn)。 自我評(píng)價(jià)報(bào)告內(nèi)容包括但不限于以下方面： （一）對(duì)照內(nèi)控指引及有關(guān)規(guī)定，說(shuō)明公司內(nèi)控制度是否建 立健全和有效運(yùn)行，是否存在缺陷； （二）說(shuō)明內(nèi)控指弓I重點(diǎn)關(guān)注的控制活動(dòng)的自查和評(píng)估情況； （三）說(shuō)明內(nèi)控缺陷和異常事項(xiàng)的改進(jìn)措施； （四）說(shuō)明上一年度的內(nèi)控缺陷及異常事項(xiàng)的改善進(jìn)展情況。 （五）對(duì)集團(tuán)今后改善內(nèi)控工作提出建議。 第六十三條 注冊(cè)會(huì)計(jì)師在對(duì)中北集團(tuán)進(jìn)行年度審計(jì)時(shí)，應(yīng)參照 有關(guān)主管部門的規(guī)定，對(duì)集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控情況出具評(píng)價(jià)意見(jiàn)。 第六十四