海默科技：獨(dú)立董事述職報(bào)告

1、、 、 、 、 蘭州海默科技股份有限公司 獨(dú)立董事述職報(bào)告 根據(jù)公司法、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意 見(jiàn)公司章程關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引獨(dú)立董事工作制 度及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，本人作為獨(dú)立董事，在 2011 年 度 1 至 6 月任職期間，忠實(shí)履行職責(zé)，出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事 會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú) 立作用，切實(shí)維護(hù)了公司和股東尤其是社會(huì)公眾股股東的利益。 現(xiàn)就 2011 年任職期間的履職情況報(bào)告如下： （一）出席會(huì)議情況： 2011 年度本人應(yīng)出席董事會(huì)會(huì)議兩次，親自出席一次，

2、委托一 次。應(yīng)出席股東大會(huì)一次，委托一次。 對(duì)公司董事會(huì)審議事項(xiàng)沒(méi)有提出異議。 （二）發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況 根據(jù)有關(guān)規(guī)定的要求，在了解情況、查閱相關(guān)文件后，2011 年 4 月 21 日在公司四屆三次董事會(huì)上對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)如下： 一是關(guān)于 2010 年度募集資金存放與使用情況的獨(dú)立意見(jiàn) 2010 年度公司募集資金的存放和使用符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證 券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，符合公司 募集資金管理辦法的有關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違規(guī) 的情形。 1 二是關(guān)于 2010 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn) 經(jīng)核查，公司已建立健全了內(nèi)部控制制度體系，公司法人治理

3、結(jié) 構(gòu)完善，信息披露及時(shí)、公正、準(zhǔn)確，財(cái)務(wù)管理嚴(yán)格規(guī)范，其他各項(xiàng) 內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，保證了公司高效有序管理的正常進(jìn)行， 符合公司的實(shí)際情況，具有合理性和有效性。經(jīng)認(rèn)真審閱2010 年 度關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告，我們認(rèn)為：公司 2010 年度 內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建 設(shè)及運(yùn)行情況。 三是關(guān)于 2010 年度公司關(guān)聯(lián)方占用公司資金及對(duì)外擔(dān)保情況 情況的獨(dú)立意見(jiàn) 經(jīng)核查，國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的關(guān)于蘭州海默 科技股份有限公司 2010 年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況 的專項(xiàng)說(shuō)明（國(guó)浩報(bào)字2011第 40 號(hào)）所反映的報(bào)告期內(nèi)公司不

4、 存在控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。 公司沒(méi)有提供過(guò)任何對(duì)外擔(dān)保，也不存在以前年度發(fā)生并累積至 2010 年 12 月 31 日的對(duì)外擔(dān)保情形。 四是關(guān)于公司聘請(qǐng) 2011 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見(jiàn) 國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司具有證券業(yè)從業(yè)資格，具有上市 公司審計(jì)工作的豐富經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)素養(yǎng)，其在擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)期間， 遵循中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，勤勉盡責(zé)、公允合理地發(fā)表 了獨(dú)立審計(jì)意見(jiàn)。經(jīng)全體獨(dú)立董事事前認(rèn)可，同意繼續(xù)聘請(qǐng)國(guó)富浩華 會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司 2011 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。 2 五是關(guān)于對(duì) 2010 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn) 經(jīng)認(rèn)真審議公司關(guān)于 2010

5、 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案，我們 認(rèn)為該分配預(yù)案符合公司法、公司章程等相關(guān)規(guī)定，符合公 司目前實(shí)際情況，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，同意公司分配預(yù) 案，并同意提交股東大會(huì)審議。 六是關(guān)于提名萬(wàn)紅波先生為第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的獨(dú) 立意見(jiàn) 提名萬(wàn)紅波先生為獨(dú)立董事候選人，提名程序合法有效；萬(wàn)紅波 先生作為獨(dú)立董事候選人的任職資格， 符合擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事 的條件，能夠勝任獨(dú)立董事崗位職責(zé)的要求，不存在公司法第 147 條規(guī)定禁止任職的條件及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰的情 況；同意將萬(wàn)紅波先生作為第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人提交股東大 會(huì)選舉。 （三）董事會(huì)專門委員會(huì)工作的情況 作為公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員、薪酬與 考核委員會(huì)委員，在 2011 年度 1 至 6 月期間，積極履行相應(yīng)職責(zé)， 在 審 計(jì) 等重 大事項(xiàng) 中 執(zhí) 行 獨(dú)立董 事 及 審計(jì) 委員會(huì) 年 報(bào) 工作 規(guī) 程，對(duì)公司年度執(zhí)行財(cái)務(wù)報(bào)告的編制、審核等過(guò)程實(shí)施了全程監(jiān)督， 對(duì)公司年度報(bào)告簽署了書面確認(rèn)意見(jiàn)。 （四）保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作 認(rèn)真履行獨(dú)立董事職責(zé)，持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，促使 公司嚴(yán)格按照深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則等法律、法規(guī) 3 和公司信息披露管理辦法、內(nèi)幕信息知情人登記管理制度有