隆基機(jī)械：董事會(huì)議事規(guī)則（10月）

1、、 山東隆基機(jī)械股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 第一章總則 第一條 為保障山東隆基機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)依法 成立、規(guī)范、有效地行使職權(quán)，確保董事會(huì)能夠高效規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策，完善 公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）山東 隆基機(jī)械股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）及其他有關(guān)法律、法規(guī)和 規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本規(guī)則。 第二條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的主要形式。董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)議是履行董 事職責(zé)的基本方式。 第三條 董事會(huì)日常事務(wù)由董事會(huì)常設(shè)機(jī)構(gòu)證券部負(fù)責(zé)處理。 第二章董事會(huì)的組成 第四條 董事會(huì)是

2、股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東大會(huì)通過(guò)的各項(xiàng)決議，向 股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第五條 公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。 第六條 董事會(huì)由 7 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng) 1 名。 第七條 有公司法第一百四十七條第一款、公司章程第八十八條規(guī)定之 情形或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的 董事。 第八條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連 任，但是獨(dú)立董事連任時(shí)間不得超過(guò)六年。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得 無(wú)故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆 滿未及時(shí)改選或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于

3、法定人數(shù)的，在改選出 1 的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定， 履行董事職務(wù)。 第九條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集。每屆董事會(huì)第一次會(huì)議，由得票最多的 董事為召集負(fù)責(zé)人，并在該次會(huì)議選舉產(chǎn)生董事長(zhǎng)。當(dāng)董事得票相同時(shí)，由董事 共同推舉該屆董事會(huì)第一次會(huì)議的召集負(fù)責(zé)人；如無(wú)法推舉出召集負(fù)責(zé)人，由董 事抽簽決定。每屆董事會(huì)第一次會(huì)議應(yīng)于董事選舉或改選后三日內(nèi)召開。 第十條 董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以公司全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第三章董事會(huì)職權(quán) 第十一條董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)

4、營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公 司形式的方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵 押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案

5、； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）向股東大會(huì)提請(qǐng)選舉和更換公司董事和獨(dú)立董事 （十七）制訂關(guān)聯(lián)交易管理制度，就關(guān)聯(lián)交易管理制度的執(zhí)行情況以及關(guān)聯(lián) 交易情況向股東大會(huì)作出專項(xiàng)報(bào)告 （十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。 第十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保 事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序。重大投資 2 （一） 項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第十三條 （一） （二）

6、（三） （四） 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； 簽署公司股票或股權(quán)證明、公司債券及其它有價(jià)證券； 代表董事會(huì)簽批公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃實(shí)施綱要、年度經(jīng)營(yíng)計(jì) 劃、年度目標(biāo)責(zé)任書、總裁及高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)懲方案等董事會(huì)重要文件； （五） （六） （七） （八） 審核、簽批董事會(huì)的費(fèi)用開支。 行使法定代表人的職權(quán)； 簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行 使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大 會(huì)報(bào)告； （九）董事會(huì)授予的其它職權(quán)。 第十四條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的

7、作用，獨(dú)立董事除具有公司法、公 司章程和其它相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，獨(dú)立董事具有以下特別職權(quán)： 重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元人 民幣或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可 后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧 問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)； （二） （三） （四） （五） （六） 向董事會(huì)提議聘請(qǐng)或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)； 提議召開董事會(huì)； 獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； 可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。 除第（五）項(xiàng)應(yīng)經(jīng)全體獨(dú)立董事同意外，獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)

8、當(dāng)取得全 體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。 3 如上述提議未被采納或所列職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披 露。 第十五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)討論事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見(jiàn)，獨(dú) 立董事在發(fā)表意見(jiàn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注以下事項(xiàng)： （一）重大關(guān)聯(lián)交易； （二）利潤(rùn)分配方案； （三）提名、任免董事； （四）高級(jí)管理人員的聘任和解聘； （五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能造成公司重大損失的事項(xiàng)； （六）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； （七）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程和本規(guī)則規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：同意；保留意 見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意

9、見(jiàn)及其障礙。 第十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審 計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。 第四章董事會(huì)專門委員會(huì) 第十八條 董事會(huì)可根據(jù)需要設(shè)立審計(jì)、薪酬與考核、戰(zhàn)略及提名等專門委 員會(huì)。董事會(huì)可以根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會(huì)和調(diào)整現(xiàn)有委員會(huì)。 第十九條專門委員會(huì)全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員 會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì) 專業(yè)人士。 第二十條審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是： （一） 提議聘請(qǐng)或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （二） 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施； （三） 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； （四） 審核公司的財(cái)務(wù)信息及其

10、披露； （五） 審查公司的內(nèi)控制度。 4 第二十一條薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是： （一） 研究董事、總裁及其他高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出 建議； （二） 研究和審查董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。 第二十二條戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決 策進(jìn)行研究并提出建議。 第二十三條提名委員會(huì)的主要職責(zé)是完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司董事、 總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員提名程序，為公司選拔合資格的董事、總經(jīng)理以及 其他高級(jí)管理人員 第五章董事會(huì)會(huì)議 第二十四條 董事會(huì)每年至少召開兩次定期會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召 開十日以前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。 第二十

11、五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可 以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事 會(huì)會(huì)議。 第二十六條 本規(guī)則第二十四條、第二十五條規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行 職責(zé)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)履行職務(wù)，董事長(zhǎng)不能指定或者不指定的，由 副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事 共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第二十七條 并形成會(huì)議紀(jì)要： 下列日常事項(xiàng)，董事會(huì)可召集董事會(huì)工作會(huì)議進(jìn)行討論， 項(xiàng)； （一） （二） （三） （四） （五） 董事之間進(jìn)行日常工作的溝通； 董事會(huì)秘書無(wú)法確定是否為需要披露的事項(xiàng)； 董

12、事、高管人員發(fā)生違法違規(guī)或有此嫌疑的事項(xiàng)； 討論對(duì)董事候選人、董事長(zhǎng)候選人、高管人員的提名議案事 對(duì)董事會(huì)會(huì)議議題擬定過(guò)程中需共同磋商的事項(xiàng)； 5 （六） 磋商的事項(xiàng)； （七） 在實(shí)施股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議過(guò)程中產(chǎn)生的問(wèn)題需進(jìn)行 其他無(wú)需形成董事會(huì)決議的事項(xiàng)。 董事會(huì)工作會(huì)議形成的會(huì)議紀(jì)要無(wú)需對(duì)外披露。但董事會(huì)不得將應(yīng)由董 事會(huì)決議通過(guò)的事項(xiàng)以董事會(huì)工作會(huì)議的形式進(jìn)行審議，以規(guī)避監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì) 信息披露的要求。 董事會(huì)工作會(huì)議召開 1 日前以電話、傳真或其它書面方式通知全體董事。 第二十八條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一） （二） （三） （四） （五） （六） （七） （八） （九） 會(huì)

13、議日期和地點(diǎn)； 會(huì)議期限； 會(huì)議召開的方式 議題及其詳細(xì)內(nèi)容（會(huì)議議案）； 會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議； 董事表決所必需的會(huì)議材料； 董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì)議的要求； 聯(lián)系人和聯(lián)系方式； 發(fā)出通知的日期。 口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需 要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說(shuō)明； 若有需要討論的事項(xiàng)，應(yīng)附上有關(guān)方案，必要時(shí)可邀請(qǐng)有關(guān)人員列席董事會(huì) 會(huì)議。 第二十九條董事會(huì)會(huì)議通知按以下形式送達(dá)全體董事： （一） 定期會(huì)議應(yīng)以書面形式通知； （二） 臨時(shí)會(huì)議專人送出、傳真、郵寄或其它經(jīng)董事會(huì)認(rèn)可的方式，送 達(dá)時(shí)限為：會(huì)議召開之日前

14、三天。情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議 的，可以隨時(shí)通過(guò)電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì) 議上作出說(shuō)明。 第三十條董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的 6 （四） （一） （二） （三） （四） 時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之 前三日發(fā)出書面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日 的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的書面認(rèn)可后按原定日期召 開。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng) 或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相 應(yīng)記

15、錄。 第三十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，應(yīng)當(dāng) 事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)，書面委托其他董事代為出席。 第三十二條 委托書應(yīng)當(dāng)載明： （一） （二） （三） （五） 委托人和受托人的姓名、身份證號(hào)碼； 委托人不能出席會(huì)議的原因； 委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn)； 委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示、授權(quán)的有效期限； 委托人和受托人的簽字、日期等。 受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說(shuō)明受托出席 的情況。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì) 會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會(huì)議上的表決權(quán)。 董事連續(xù)兩次未能

16、出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)有權(quán) 建議股東大會(huì)予以撤換。 第三十三條 委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則： 在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出 席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托； 獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受 獨(dú)立董事的委托； 董事不得在未說(shuō)明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的情況 下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委 托； 一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接 7 受兩名其他董事委托的董事代為出席。 第三十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每

17、一董 事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無(wú)法滿足會(huì)議召開的最低人 數(shù)要求時(shí)，董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；總經(jīng)理和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議 主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。 第三十五條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā) 表明確的意見(jiàn)。 對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有 關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見(jiàn)。 董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董事發(fā)言 或者阻礙會(huì)議正常

18、進(jìn)行的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。 除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中 的提案進(jìn)行表決。 第三十六條 提案經(jīng)過(guò)充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事對(duì)提案逐 一分別進(jìn)行表決。 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或記名投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。 董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其 一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新 選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。 第三十七條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳 真方式、會(huì)簽方式或其他經(jīng)董事會(huì)認(rèn)可的方式進(jìn)行并

19、作出決議，并由參會(huì)董事簽 字。 第三十八條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決： 8 （三） （一） （二） 法律、法規(guī)規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形； 董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形； 本公司公司章程規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)有關(guān) 聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。 在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席 即可舉行，形成決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董 事人數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審 議。 第三十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和本公司公司章程的授權(quán)行事， 不得越權(quán)形成決議。 第四十條二分之一以上的與會(huì)董

20、事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會(huì) 議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要 求會(huì)議對(duì)該議題進(jìn)行暫緩表決。 提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。 第四十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì) 議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明 性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。董事會(huì)會(huì)議記錄的保 管期限為十年。 第四十二條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議屆次和會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)以及會(huì)議召集人、主持人； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人

21、)姓名； （三） 會(huì)議議程； （四） 會(huì)議審議的提案、每位董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見(jiàn)、對(duì) 提案的表決意向； （五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對(duì)或棄 權(quán)的票數(shù))； （六） 與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。 第四十三條 除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書還可以安排證券部工作人員對(duì)會(huì)議 召開情況作成簡(jiǎn)明扼要的會(huì)議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會(huì)議所形成的決議制 作單獨(dú)的決議記錄。 9 第四十四條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董 事對(duì)會(huì)議記錄、紀(jì)要或者決議有不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)作出有書面說(shuō)明。董 事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與

22、決議的董事對(duì)公 司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以 免除責(zé)任。 第六章董事會(huì)秘書 第四十五條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書一名。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員， 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第四十六條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)包括： （一） 負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間 的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系； （二） 負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管 理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披 露義務(wù)，并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作； （三） 協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢， 向投資者提供公司披露的資料； （四） 按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備和提交擬審議 的董事會(huì)和股東大會(huì)的文件； （五） 參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字； （六） 負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公 司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在