天虹商場(chǎng)：公司章程（7月）

1、天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 天虹商場(chǎng)股份有限公司 章程(修訂稿) (公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市后適用) 二一一年七月 0 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 目錄 第一章 總則 . 2 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 . 3 第三章 股份 . 3 第一節(jié) 股份發(fā)行 . 3 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) . 5 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 . 7 第四章 股東和股東大會(huì) . 8 第一節(jié) 股東 . 8 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 . 11 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 . 14 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 . 16 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) . 17 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 . 20 第五章 董事會(huì) . 26 第

2、一節(jié) 董事 . 26 第二節(jié) 董事會(huì) . 29 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 . 34 第七章 監(jiān)事會(huì) . 36 第一節(jié) 監(jiān)事 . 36 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) . 36 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) . 39 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 . 39 第二節(jié) 利潤(rùn)分配 . 39 第三節(jié) 內(nèi)部審計(jì) . 40 第四節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 . 41 第九章 通知和公告 . 41 第一節(jié) 通知 . 41 第二節(jié) 公告 . 42 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 42 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 . 43 第二節(jié) 解散和清算 . 44 第十一章 修改章程 . 46 第十二章 附則 . 46

3、 1 郵政 、 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 第一章總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為， 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱“公司法”)、中華人民共和國(guó) 證券法和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照公司法關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題 的暫行規(guī)定和其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)中華人民共和國(guó)商務(wù)部以商資批20071046 號(hào)文批準(zhǔn)，由天虹商場(chǎng)有限公司(一家中外合資企業(yè))整體變更而設(shè)立的外商投資 股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)，天虹商場(chǎng)有限公司的原五家股東即為公司發(fā) 起人；公司于2007年6月25日在深圳市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 公司

4、現(xiàn)營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為：企股粵深總字第100377號(hào)。 第三條 公司于2010年5月5經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證 監(jiān)會(huì)”) 證監(jiān)許可（2010)597號(hào)核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股 5,010萬(wàn)股，于2010年6月1日在深圳證券交易所上市。 第四條 公司注冊(cè)名稱：天虹商場(chǎng)股份有限公司 公司的英文名稱：rainbow department store co., ltd 第五條 公司住所：廣東省深圳市福中一路1016號(hào)地鐵大廈20-24樓 編碼：518026 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣800,200,000元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長(zhǎng)為公司

5、的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān) 責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 2 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與 股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴 股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起 訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師 （財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）

6、及董事會(huì)秘書(shū)。 第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：實(shí)施全面顧客滿意戰(zhàn)略；堅(jiān)持貨真價(jià)實(shí)、品種 豐富的商品，親切、便捷、專業(yè)的服務(wù)，整潔明亮、安全舒適的環(huán)境，持續(xù)滿足 顧客需求的質(zhì)量方針；遵循“有效益擴(kuò)張”的發(fā)展原則，實(shí)行差異化經(jīng)營(yíng)，努力 把天虹塑造成全國(guó)一流的連鎖零售企業(yè)；為股東提供穩(wěn)定的、超過(guò)同行業(yè)平均水 平的投資回報(bào)。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：日用百貨、紡織品、服裝、食品、 食鹽、飲料、保健食品、農(nóng)副產(chǎn)品、家用電器和電子產(chǎn)品、文化、體育用品及器 材、建材及化工產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、五金、家具、玩具、工藝美術(shù)品等商品的批發(fā)、 零售及相關(guān)配套服務(wù)；酒類的批發(fā)和零售；金銀珠寶

7、首飾零售業(yè)務(wù)；國(guó)內(nèi)圖書(shū)、 報(bào)刊、音像制品的零售業(yè)務(wù)；停車場(chǎng)的機(jī)動(dòng)車輛停放業(yè)務(wù)；以特許經(jīng)營(yíng)方式從事 商業(yè)活動(dòng)；電信業(yè)務(wù)（網(wǎng)上購(gòu)物）；自有物業(yè)出租經(jīng)營(yíng)。 第三章 第一節(jié) 股份 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取記名股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所 持股份的憑證。 3 39.53% 司 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類的每一 股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè) 人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中

8、國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 集中存管。 第十八條 公司股份總數(shù)為800,200,000股，其中，公司首次公開(kāi)發(fā)行股份 前已發(fā)行股份350,000,000股，首次向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股份50,100,000股。2011 年4月8日年度股東大會(huì)同意以2010年12月31日公司總股本400,100,000股為基 數(shù)，以未分配利潤(rùn)向全體股東每10股送5股，同時(shí)以資本公積金向全體股東每10 股轉(zhuǎn)增5股，公司總股本由400,100,000股增加至800,200,000股。 根據(jù)境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國(guó)有股充實(shí)全國(guó)社會(huì)保障基金實(shí)施辦法（財(cái) 企【2009】94號(hào)文）的規(guī)定，本公司首次公開(kāi)發(fā)行a股并上市后

9、，國(guó)有控股股東 中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司應(yīng)按本公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的 10%，將其所持部分國(guó)有股轉(zhuǎn)由全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)持有。 公司的發(fā)起人及社會(huì)公眾的持股情況如下： 股東名稱持股數(shù)額持股比例出資方式和時(shí)間 (萬(wàn)股) 中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公 31625.70 (%) 公司設(shè)立時(shí)以凈資產(chǎn)折股，2011 年度 派送紅股及以公積金轉(zhuǎn)增股本 五龍貿(mào)易有限公司31008.6038.75%公司設(shè)立時(shí)以凈資產(chǎn)折股，2011 年度 派送紅股及以公積金轉(zhuǎn)增股本 深圳市奧爾投資發(fā)展有限 公司 深圳市可來(lái)投資咨詢有限 公司 深圳市康達(dá)特投資咨詢有 限公司 全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì) 6323.80 23

10、.80 16.10 1002.00 7.90% 0.03% 0.02% 1.25% 公司設(shè)立時(shí)以凈資產(chǎn)折股，2011 年度 派送紅股及以公積金轉(zhuǎn)增股本 公司設(shè)立時(shí)以凈資產(chǎn)折股，2011 年度 派送紅股及以公積金轉(zhuǎn)增股本 公司設(shè)立時(shí)以凈資產(chǎn)折股，2011 年度 派送紅股及以公積金轉(zhuǎn)增股本 國(guó)有股轉(zhuǎn)持，2011 年度派送紅股及以 4 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 公積金轉(zhuǎn)增股本 社會(huì)公眾10020.0012.52%首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，2011 年度 派送紅股及以公積金轉(zhuǎn)增股本 合計(jì)80,020.00100.00% 第十九條 公司股份總數(shù)為800,200,000股，全部為普通股。 第二十條

11、 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān) 保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)股份增減和回購(gòu) 第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股 東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： (一) 公開(kāi)發(fā)行股份； (二) 非公開(kāi)發(fā)行股份； (三) 向現(xiàn)有股東派送紅股； (四) 以公積金轉(zhuǎn)增股本； (五) 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照公 司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和

12、本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： (一) 減少公司注冊(cè)資本； (二) 與持有本公司股票的其他公司合并； (三) 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； 5 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) (四) 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu) 其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 第二十四條公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： (一) 證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； (二) 要約方式； (三) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第二十五條公司因本章程第二十三條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu) 本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。 公司股東大會(huì)對(duì)回購(gòu)股份作出決議，必須經(jīng)

13、出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過(guò)。 第二十六條公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng) 情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng) 在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā) 行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份 應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第二十七條公司選擇以證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式收購(gòu)本公司股份 的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法作出決議，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就回購(gòu)股份事宜發(fā)表獨(dú)立意 見(jiàn)。 第二十八條在公司維持持續(xù)上市

14、地位的期間及中國(guó)航空技術(shù)深圳有限 公司是公司單一最大股東的期間，在中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司不自行減持到少 于五龍貿(mào)易有限公司持有的股份的前提下，五龍貿(mào)易有限公司在任何時(shí)候持有公 6 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 司的股份均不得超過(guò)中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司持有公司的股份；如果五龍貿(mào)易 有限公司擬以任何方式增持公司股份或使其持有公司的股份比例增加至等于或 超過(guò)中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司持有的股份比例時(shí)，須事先取得中國(guó)航空技術(shù)深 圳有限公司的書(shū)面同意。 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第二十九條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第三十條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第三十一條公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份

15、，自公司股票在證券交易 所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其 變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半 年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，離任半年后的一年內(nèi)通過(guò)證券交易所掛 牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)50%。 第三十二條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上 的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又 買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)

16、將收回其所得收益。但是，證 券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí) 間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公 司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向 人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé) 任。 7 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 第三十三條在公司維持持續(xù)上市地位的期間及中國(guó)航空技術(shù)深圳有限 公司是公司單一最大股東的期間，在不違反中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)和本章程規(guī)定的前 提下，在任何時(shí)候如五龍貿(mào)易有限公司欲出售其持有公司的股份，中國(guó)航空技術(shù) 深圳有限

17、公司享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；如五龍貿(mào)易有限公司擬出售股份多于公司總股本 的5%時(shí)，須事先書(shū)面通知中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司，中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公 司應(yīng)在收到通知后2個(gè)工作日內(nèi)作出是否同意受讓的回復(fù)，否則視為其放棄優(yōu)先 購(gòu)買權(quán)；除非中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司放棄行使上述優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，否則五龍貿(mào) 易有限公司不得將其持有的全部或部分股份以任何方式出售予第三方，但五龍貿(mào) 易有限公司通過(guò)證券交易所出售少于5%的股份時(shí)，不受前述限制。 第四章股東和股東大會(huì) 第一節(jié)股東 第三十四條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè) 是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承 擔(dān)義務(wù)；持有同

18、一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十五條公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股 東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市 后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十六條公司股東享有下列權(quán)利： (一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并 行使相應(yīng)的表決權(quán)； (三) 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (四) 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股 份； 8 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) (五) 查閱本章程、股東

19、名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì) 會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； (六) 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分 配； (七) 對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu) 其股份； (八) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十七條股東提出查閱前條第(五)項(xiàng)所述有關(guān)信息或者索取資料的， 應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核 實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十八條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股 東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程

20、序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民 法院撤銷。 第三十九條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或 者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以 上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí) 違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求 董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益 受到難以彌補(bǔ)的損害的

21、，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依 9 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第四十條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損 害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第四十一條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一) 遵守法律、行政法規(guī)和本章程； (二) 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； (三) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四) 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人 獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人

22、的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 責(zé)任； 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司 債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； (五) 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第四十二條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn) 行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)于該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。 第四十三條公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司 利益。違反前述規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控 股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，不得利

23、用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、 資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其 控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 10 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十四條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； (二) 選舉和更換董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)； (三) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (四) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； (五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出

24、決議； (八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； (九) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； (十) 修改本章程； (十一) 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； (十二) 審議批準(zhǔn)本章程第四十五條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； (十三) 審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn)30%的事項(xiàng)； (十四) 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； (十五) 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (十六) 公司發(fā)生的達(dá)到如下任一標(biāo)準(zhǔn)的交易（公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）： 11 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉 及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面

25、值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； 2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè) 會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣； 3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì) 計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元人民幣； 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣； 5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50以上，且 絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元人民幣。 （十七）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外） 金額

26、在3000萬(wàn)元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5以上的 關(guān)聯(lián)交易； （十八）連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)的累計(jì)金額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%的證 券投資（不含固定收益類證券投資）。 (十九) 公司單項(xiàng)金額或連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)的累計(jì)金額超過(guò)人民幣 5 億元或超過(guò) 公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)值 15%的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押事項(xiàng)。 (二十) 與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的、融資后公司資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的債務(wù)性融資事 項(xiàng)；融資后公司資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%時(shí)，單項(xiàng)金額超過(guò)人民幣2億元的債務(wù)性融資 事項(xiàng)。 （二十一）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、深圳證券交易所股票上市規(guī)則 或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決

27、定的其他事項(xiàng)。 上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為 行使。 12 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 第四十五條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)： (一) 公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì) 合并報(bào)表凈資產(chǎn)的 15%以后提供的任何擔(dān)保； (二) 公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表總資產(chǎn)的 10%以后提供的任何擔(dān)保； (三) 為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； (四) 單筆擔(dān)保額超過(guò)人民幣 1.5 億元或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表 凈資產(chǎn) 5%的擔(dān)保； (五) 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一

28、期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30的擔(dān) 保； (六) 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50且絕 對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元人民幣的擔(dān)保； (七) 對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 由股東大會(huì)審議的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東 大會(huì)審議。 第四十六條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì) 每年召開(kāi)1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。 第四十七條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開(kāi) 臨時(shí)股東大會(huì)： (一) 董事人數(shù)不足6人時(shí)； (二) 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)； (三) 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份

29、的股東請(qǐng)求時(shí)； (四) 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 13 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) (五) 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； (六) 二分之一以上獨(dú)立董事提議召開(kāi)時(shí)； (七) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十八條本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或董事會(huì)確定的 其它地點(diǎn)。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司可以采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式 為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 第四十九條本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意 見(jiàn)并公告： (一) 會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)和本章程； (二) 出席會(huì)議人員的資格、召集人資

30、格是否合法有效； (三) 會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四) 應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。 第三節(jié)股東大會(huì)的召集 第五十條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求 召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在 收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi) 股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。 第五十一條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面 形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章

31、程的規(guī)定，在收到提 案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 14 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi) 股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和 主持。 第五十二條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì) 請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意

32、召開(kāi)臨時(shí)股東 大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召 開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的， 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大 會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的 通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東 大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股

33、東可以自行召集和 主持。 第五十三條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事 會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó) 證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十四條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘 15 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 書(shū)應(yīng)予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 第五十五條 公司承擔(dān)。 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本 第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知 第五十六條提案的內(nèi)容應(yīng)

34、當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體 決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十七條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有 公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出 臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充 通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大 會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不 得進(jìn)行表決并作出決議。 第五十八條召集人應(yīng)在年度

35、股東大會(huì)召開(kāi)20日前以公告方式通知各股 東，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)15日前以公告方式通知各股東。 第五十九條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： (一) 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、方式和會(huì)議期限； (二) 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； (三) 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托 代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 16 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) (四) 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； (五) 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 第六十條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分 披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： (一)

36、 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； (二) 與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； (三) 披露持有本公司股份數(shù)量； (四) 是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提 案提出。 第六十一條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或 取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集 人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 第五節(jié)股東大會(huì)的召開(kāi) 第六十二條本公司董事會(huì)和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會(huì) 的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯

37、股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)采取 措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第六十三條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股 東大會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十四條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表 明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證 17 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 件、股東授權(quán)委托書(shū)。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表 人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會(huì)議的

38、，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。 第六十五條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明 下列內(nèi)容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表決權(quán)； (三) 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指 示； (四) 委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限； (五) 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十六條委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可 以按自己的意思表決。 第六十七條代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的 授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)

39、文件，和 投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席公司的股東大會(huì)。 第六十八條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載 明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表 決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。 第六十九條召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的 18 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持 有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和

40、代理人人數(shù)及所持 有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第七十條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席 會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第七十一條股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職 務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董 事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng) 現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表

41、決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主 持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。 第七十二條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表 決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決 議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則， 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股 東大會(huì)批準(zhǔn)。 第七十三條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工 作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第七十四條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上應(yīng)就股東的質(zhì)詢和 建議作出解釋和說(shuō)明。 第七十五條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決

42、前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理 人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有 19 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第七十六條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載 以下內(nèi)容： (一) 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； (二) 會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管 理人員姓名； (三) 出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股 份總數(shù)的比例； (四) 對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； (五) 股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； (六) 律師及計(jì)票人

43、、監(jiān)票人姓名； (七) 本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第七十七條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議 的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議 記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò) 及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十八條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因 不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快 恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公 司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。 第六節(jié)股東大

44、會(huì)的表決和決議 第七十九條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 20 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持 表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持 表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。 第八十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： (一) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； (二) 董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案（不進(jìn)行年度利潤(rùn)分配的除外）和彌補(bǔ)虧 損方案； (三) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； (四) 公司年度預(yù)算方案、決算方案； (五) 公司年度報(bào)告； (六) 除法律、行政法規(guī)規(guī)定

45、或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其 他事項(xiàng)。 第八十一條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： (一) 公司增加或者減少注冊(cè)資本； (二) 公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng) 審計(jì)總資產(chǎn)30%的； (五) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (六) 公司不進(jìn)行年度利潤(rùn)分配； (七) 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì) 21 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第八十二條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額 行使表決權(quán)

46、，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第八十三條在公司維持持續(xù)上市地位的期間及中國(guó)航空技術(shù)深圳有限 公司是公司單一最大股東的期間，在不損害五龍貿(mào)易有限公司利益的前提下，五 龍貿(mào)易有限公司不可撤銷地、不設(shè)限制地及無(wú)償?shù)貙⑵涑钟械恼脊究偣杀?6% 的股份的全部投票權(quán)授予中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司，并確認(rèn)中國(guó)航空技術(shù)深圳 有限公司可隨其意愿自由行使該等投票權(quán)。 第八十四條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東可以出席股東 大會(huì)，并可以依照大會(huì)程序向到會(huì)股東闡明其

47、觀點(diǎn)，但不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其 所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分 披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的提案前提示關(guān)聯(lián)股東對(duì)該 項(xiàng)提案不享有表決權(quán)，并宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議除關(guān)聯(lián)股東之外的股東和代理人人數(shù) 及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)。 關(guān)聯(lián)股東違反本條規(guī)定參與投票表決的，其表決票中對(duì)于有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng) 的表決歸于無(wú)效。 股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出的決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所 持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)方為有效。但是，該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及本章程第八十一條 規(guī)定的事項(xiàng)時(shí)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的 2/3

48、以上通過(guò)方為有效。 第八十五條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式 22 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大 會(huì)提供便利。 第八十六條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批 準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者 重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十七條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。董 事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?(一) 董事會(huì)換屆改選或者現(xiàn)任董事會(huì)增補(bǔ)董事時(shí)，現(xiàn)任董事會(huì)、單獨(dú)或者 合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)

49、，提名下一屆董事會(huì)的 董事候選人或者增補(bǔ)董事的候選人； (二) 監(jiān)事會(huì)換屆改選或者現(xiàn)任監(jiān)事會(huì)增補(bǔ)監(jiān)事時(shí)，現(xiàn)任監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者 合計(jì)持有公司3%以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)，提名非由職工代表?yè)?dān)任 的下一屆監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事候選人或者增補(bǔ)監(jiān)事的候選人； (三) 股東提名的董事或者監(jiān)事候選人，由現(xiàn)任董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)進(jìn)行資格審 查，通過(guò)后提交股東大會(huì)選舉。 第八十八條股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，如擬選董事、監(jiān)事 的人數(shù)多于1人，實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng) 選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 股東大會(huì)表決實(shí)行累積

50、投票制應(yīng)執(zhí)行以下原則： (一) 董事或者監(jiān)事候選人數(shù)可以多于股東大會(huì)擬選人數(shù)，但每位股東所投 票的候選人數(shù)不能超過(guò)股東大會(huì)擬選董事或者監(jiān)事人數(shù)，所分配票數(shù)的總和不能 超過(guò)股東擁有的投票數(shù)，否則，該票作廢； (二) 獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事實(shí)行分開(kāi)投票。選舉獨(dú)立董事時(shí)每位股東有權(quán) 取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只 23 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 能投向公司的獨(dú)立董事候選人；選舉非獨(dú)立董事時(shí)，每位股東有權(quán)取得的選票數(shù) 等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選非獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司 的非獨(dú)立董事候選人； (三) 董事或者監(jiān)事候選人根據(jù)得票多少的順序

51、來(lái)確定最后的當(dāng)選人，但每 位當(dāng)選人的最低得票數(shù)必須超過(guò)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持股 份總數(shù)的半數(shù)。如當(dāng)選董事或者監(jiān)事不足股東大會(huì)擬選董事或者監(jiān)事人數(shù)，應(yīng)就 缺額對(duì)所有不夠票數(shù)的董事或者監(jiān)事候選人進(jìn)行再次投票，仍不夠者，由公司下 次股東大會(huì)補(bǔ)選。如 2 位以上董事或者監(jiān)事候選人的得票相同，但由于擬選名額 的限制只能有部分人士可當(dāng)選的，對(duì)該等得票相同的董事或者監(jiān)事候選人需單獨(dú) 進(jìn)行再次投票選舉。 第八十九條除累積投票制外，股東大會(huì)應(yīng)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì) 同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特 殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不應(yīng)對(duì)

52、提案進(jìn)行擱置或不 予表決。 第九十條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng) 當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第九十一條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。 同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第九十二條 第九十三條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉2名股東代表參加計(jì) 票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān) 票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì) 票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票

53、的股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn) 自己的投票結(jié)果。 24 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 第九十四條股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持 人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公 司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密 義務(wù)。 第九十五條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn) 之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第九十六

54、條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì) 所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理 人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議 主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第九十七條股東大會(huì)決議由出席會(huì)議的董事簽名。 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、 所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提 案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十八條提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議 的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 第九十九條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提

55、案的，新任董事、監(jiān)事 在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。 第一百條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司 應(yīng)在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 25 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 第五章 第一節(jié) 董事會(huì) 董事 第一百零一條 公司董事為自然人。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董 事： (一) 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； (二) 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5 年； (三) 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè) 的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司

56、、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； (四) 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； (五) 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； (六) 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； (七) 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他情形。 違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的， 公司解除其職務(wù)。 第一百零二條 公司董事會(huì)不設(shè)由職工代表?yè)?dān)任的董事。 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事 在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至

57、本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿 未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 26 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí) 管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。 第一百零三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠 實(shí)義務(wù)： (一) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； (二) 不得挪用公司資金； (三) 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存 儲(chǔ)； (四) 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股

58、東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借 貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； (五) 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者 進(jìn)行交易； (六) 未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于 公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)； (七) 不得接受與公司交易的傭金歸為己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； (十) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公

59、司負(fù)有下列勤 勉義務(wù)： (一) 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為 27 天虹商場(chǎng)股份有限公司章程(修訂稿) 符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí) 照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (二) 應(yīng)公平對(duì)待所有股東； (三) 及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； (四) 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整； (五) 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行 使職權(quán)； (六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第一百零五條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì) 會(huì)議，

60、視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第一百零六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提 交書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任 前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 第一百零七條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手 續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商 業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開(kāi)信息。其他義 務(wù)的持續(xù)期間不少于一年。