ST朝華：審計報告

1、審計報告 xyzh/2012cda3086-1 朝華科技（集團）股份有限公司全體股東： 我們審計了后附的朝華科技（集團）股份有限公司（以下簡稱朝華科技公司）財務 報表，包括 2012 年 12 月 31 日的資產負債表，2012 年度的利潤表、現金流量表和股東權 益變動表以及財務報表附注。 一、管理層對財務報表的責任 編制和公允列報財務報表是朝華科技公司管理層的責任，這種責任包括：（1）按照 企業(yè)會計準則的規(guī)定編制財務報表，并使其實現公允反映；（2）設計、執(zhí)行和維護必要 的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。 二、注冊會計師的責任 我們的責任是在執(zhí)行審計工作的基礎上對財務

2、報表發(fā)表審計意見。我們按照中國注 冊會計師審計準則的規(guī)定執(zhí)行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業(yè) 道德守則，計劃和執(zhí)行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的 審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風 險的評估。在進行風險評估時，注冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部 控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發(fā)表意見。審計工作還 包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的 總體列報。 我們相信，我們獲

3、取的審計證據是充分、適當的，為發(fā)表審計意見提供了基礎。 三、審計意見 我們認為，朝華科技公司財務報表已經按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，在所有重大 方面公允反映了朝華科技公司 2012 年 12 月 31 日的財務狀況以及 2012 年度的經營成果 和現金流量。 信永中和會計師事務所（特殊普通合伙） 中國 北京 中國注冊會計師：羅建平 中國注冊會計師：黃志芬 二一三年二月三日 1 3 4 朝華科技（集團）股份有限公司 2012 年度 審計報告 索引 審計報告 公司財務報告 - 資產負債表 - 利潤表 - 現金流量表 - 股東權益變動表 - 財務報表附注 頁碼 2 5-38 按 ， ， 一、公司的基

4、本情況 1、基本情況 朝華科技（集團）股份有限公司（以下簡稱本公司或公司）的前身涪陵建筑陶瓷股份有 限公司是 1988 年 10 月經原四川省涪陵地區(qū)行署涪署函（1988）151 號批準由涪陵建筑陶瓷 廠改制設立的股份有限公司。1993 年 12 月原國家體改委體改生（1993）244 號批準涪陵建 筑陶瓷股份有限公司進行規(guī)范化的股份制企業(yè)試點。1996 年 12 月 10 日，經中國證券監(jiān)督管 理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會） 證監(jiān)發(fā)審字（1996）383 號批準向社會公開發(fā)行人民幣 普通股 2,000 萬股（含內部職工股 200 萬股）。1997 年 1 月 20 日公司社會公眾股經中國證監(jiān)

5、 會證監(jiān)發(fā)字（1996）383 號批準在深圳證券交易所上市流通。 1997 年 8 月 8 日，公司經第 3 屆董事會第 10 次會議并經 1997 年度第 1 次臨時股東大會 審議通過，用資本公積金按 10:5 的比例向全體股東轉增股本，共計轉增 35,765,322 股，轉增 后總股本增至 107,295,967 股。1998 年 4 月公司 1997 年度股東大會決議以 1997 年末總股本 107,295,967 股為基數向全體股東按 10:2 比例配股（其中中科創(chuàng)業(yè)放棄法人股配股 4,531,063 股），配股方案經中國證監(jiān)會證監(jiān)上字（1998）114 號批準實施，股本增至 124,

6、224,097.00 元，其中法人股 61,355,317.00 元，社會公眾股 62,868,780.00 元。1999 年 5 月 5 日，公司第 4 屆董事會第 6 次會議決議并經 1998 年度股東大會審議通過的利潤分配方案，以 1998 年末總 股本 124,224,097 股為基數向全體股東每 10 股送 4 股轉增 2 股，共計增加股本 74,534,458 股， 送轉后總股本增至 198,758,555 股，其中法人股 98,168,507 股，社會公眾股 100,590,048 股。 2000 年 8 月 18 日，公司 2000 年度臨時股東大會審議通過 2000 年度增資

7、配股方案：以 1999 年末總股本 198,758,555 股為基數， 10:3 比例向全體股東配售股份，共計增加股本 30,177,014 股（四川立信投資有限責任公司、成都龍威實業(yè)有限責任公司、深圳市正東大實業(yè)有限公司、 重慶市涪陵金昌經貿公司承諾全部放棄本次應配 29,450,552 股并不予轉讓）配股方案經中國 證監(jiān)會證監(jiān)公司字（2000）243 號批準于 2001 年 2 月 27 日實施完畢，配股后總股本增至 228,935,569 股，其中法人股 98,168,507 股，社會公眾股 130,767,062 股。2001 年 5 月 27 日， 公司召開的 2000 年度股東大會

8、審議通過 2000 年度利潤分配及公積金轉增股本方案（即以總 股本 228,935,569 股為基數，向全體股東每 10 股送紅股 3.473 股、公積金轉增 1.737 股） 2001 年 6 月 7 日實施完畢，至此公司總股本增至 348,210,999 股，其中法人股 149,314,299 股，社 會公眾股 198,896,700 股。 原第一大股東深圳中科創(chuàng)業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱中科創(chuàng)業(yè)）1999 年 12 月 7 日、18 日分別與深圳市正東大實業(yè)有限公司（以下簡稱深圳正東大）、四川立信投資有限責 任公司（以下簡稱四川立信）、成都龍威實業(yè)有限責任公司（以下簡稱成都龍威）簽

9、訂涪陵 建筑陶瓷股份有限公司部份法人股股權轉讓協(xié)議，中科創(chuàng)業(yè)將其 持有的公司法人 股 36,248,507 股分別轉讓給深圳正東大 2,000 萬股、四川立信 400 萬股、成都龍威 12,248,507 股。 2001 年 6 月 28 日，深圳正東大與浙江天聲信息產業(yè)投資有限公司簽訂股權轉讓協(xié)議，將 其持有的公司法人股 52,322,400 股中的 21,880,000 股轉讓給浙江天聲信息產業(yè)投資有限公司。 2001 年 7 月 25 日，成都龍威與四川立信簽訂股權轉讓協(xié)議，將其持有的公司 18,629,979 股法人股全部轉讓給四川立信。2002 年 8 月，為激勵和約束公司主要管理人

10、員，四川立信與 上海可欣貿易有限公司簽訂股權轉讓協(xié)議書，將其持有公司 500 萬股法人股轉讓給上?？?欣貿易有限公司。轉讓后，四川立信為第 1 大股東，持有公司 21.39%的股份。2005 年 5 月 20 日，張良賓與趙曉輪簽訂股權轉讓協(xié)議書將其持有的四川立信 70%的股權轉讓給趙曉 輪，股權轉讓完成后，趙曉輪間接持有公司 74,469,979 股，占總股本的 21.39%。 2007年12月18日，甘肅建新實業(yè)集團有限公司（以下簡稱建新集團公司）與浙江天聲科技 有限公司簽訂股權轉讓協(xié)議，浙江天聲科技有限公司將其所持公司2,188萬股非流通社會法 人股中的1,668 萬股以人民幣1元之對價

11、轉讓給建新集團公司，占公司股本總額的4.79%。協(xié)議 約定，股權轉讓協(xié)議自雙方簽字蓋章之日生效。如果由于建新集團公司對公司重組失?。ò?退市、破產清算、股權分置改革無法實施或建新集團公司退出等情形），則股權轉讓協(xié)議終止； 對于所轉讓股份的過戶，協(xié)議約定在該等股份解除質押、查封后由雙方共同負責完成；協(xié)議規(guī) 定，自協(xié)議生效后，在公司股權分置改革階段可能產生的向流通股股東支付對價的義務由建新 集團公司承擔。 四川立信向光大銀行成都彩虹橋支行借款和為第三方向債權銀行借款以其所持公司股份 提供了股份質押擔保，該等借款到期不能償債，經四川省高級人民法院判決及出具的民事裁 定書，凍結了其所持有的公司非流通

12、社會法人股74,469,979股（占本公司股本總額的21.39%） 及紅股、配股。2007年12月17日，在法院主持下，光大銀行成都彩虹橋支行和四川立信、建新 集團公司、重慶麥登資產管理有限公司、重慶市涪陵國有資產投資經營有限公司、上海和貝實 業(yè)有限公司簽訂債務代償和解協(xié)議書及股份轉讓協(xié)議，約定由建新集團公司、重慶麥 登資產管理有限公司、重慶市涪陵國有資產投資經營有限公司、上海和貝實業(yè)有限公司（以下 合稱受讓人）為四川立信代為償付所欠光大銀行成都彩虹橋支行1600萬的債務后，四川立信將 其所持公司74,469,979股社會法人股中的70,469,979股分別轉讓給上述受讓人，其中轉讓給建新 集

13、團公司3,536萬股，重慶市麥登資產管理有限公司500萬股，重慶市涪陵國有資產投資經營有 限公司1,000萬股，上海和貝實業(yè)有限公司20,109,979股。此外，以債務代償和解協(xié)議書為 基礎，建新集團公司和四川立信于2007年12月17日簽署股權轉讓協(xié)議書，約定建新集團公 司以85.00萬元受讓四川立信剩余持有的本公司400萬股股份，鑒于該股份質押給浦發(fā)銀行，且 仍處于凍結狀態(tài)，該等股權轉讓協(xié)議尚需在獲得有關質權人和凍結法院的認可后生效。 2007年12月26日，四川省九寨溝縣人民法院（2007）九法執(zhí)字第054號民事裁定書，確 認了上述受讓人向光大銀行成都彩虹橋支行代為償付債務1,600.0

14、0萬元取得四川立信持有的 70,469,979股股份，并裁定“附條件”清償剩余的7,000.00萬元。2007年12月30日，建新集團公司 與重慶麥登資產管理有限公司、重慶市涪陵國有資產投資經營有限公司、上海和貝實業(yè)有限公 司簽定了補充協(xié)議，約定有條件清償的7,000.00萬元債務，在條件成熟時由建新集團公司、 重慶麥登資產管理有限公司、重慶市涪陵國有資產投資經營有限公司、上海和貝實業(yè)有限公司 分別承擔18,799,711.00元、9,926,500.00元、9,400,000.00元、31,873,789.00元。 重慶市涪陵金昌經貿公司和深圳正東大以各自持有公司的1752萬股和3044萬股

15、為第三方 向工行重慶涪陵分行枳城支行借款提供質押擔保，該等借款到期不能償債。2007年12月10日， 重慶市第三中級人民法院（以下簡稱重慶三中院）出具（2008）渝三中公執(zhí)字第14號民事裁 定書裁定拍賣上述股權。2007年12月28日，建新集團公司收到重慶三中院民事裁定書（2008） 渝三中公執(zhí)字第14-1 號，確認建新集團公司以人民幣719.40萬元成交價成功競買上述4796萬股 股份。 截止 2007 年 12 月 31 日，建新集團公司通過協(xié)議轉讓及司法裁定等方式合計取得公司非 流通社會法人股 10,000 萬股（不含尚未解凍的四川立信所剩余 400 萬股），占公司股本總額 的 28.7

16、2%。 2009 年 11 月 16 日，經四川省九寨溝縣人民法院（2009）九法執(zhí)字第 089 號裁定，解除 原凍結的四川立信持有公司的股份 51,519,979 股，并將該股份中的 16,410,000 股過戶到建新 集團公司、5,000,000 股過戶到重慶麥登資產管理有限公司，10,000,000 股過戶到重慶市涪陵 國有資產投資經營有限公司、20,109,979 股過戶到上海和貝實業(yè)有限公司。2009 年 11 月 26 日，中國證券登記結算有限責任公司出具過戶登記確認書確認，通過司法裁決方式將深 圳市正東大實業(yè)有限公司所持有的公司 3,044 萬股法人股股份過戶給建新集團公司，確認

17、以 司法裁決方式將重慶市金昌經貿公司所持有的公司 1,752 萬股股份過戶給建新集團公司；2009 年 11 月 27 日，中國證券登記結算有限責任公司出具過戶登記確認書確認，以司法裁決 方式分別將四川立信投資有限責任公司所持有的公司 16,410,000 股、5,000,000 股、10,000,000 股、20,109,979 股股份過戶給建新集團公司、重慶麥登資產管理有限公司、重慶市涪陵國有 資產投資經營有限公司、上海和貝實業(yè)有限公司，截止 2009 年 12 月 31 日，累計過戶到建新 集團公司名下的公司股份為 6437 萬股，建新集團公司成為公司的第一大股東。2010 年 1 月

18、8 日，中國證券登記結算有限責任公司出具證券過戶登記確認書確認，以司法裁決方式將 四川立信持有的公司 2,295 萬股股份過戶給建新集團公司；2010 年 1 月 15 日，中國證券登記 結算有限責任公司出具證券過戶登記確認書確認，浙江天聲科技有限公司以一般協(xié)議轉 讓方式將其持有的公司 1668 萬股股份過戶至建新集團公司，截止 2012 年 12 月 31 日，累計 過戶到建新集團公司名下的公司股份為 10,400 萬股。 2009 年公司啟動股權分置改革并在 2009 年 11 月 10 日公告了股權分置改革的相關方案， 詳見公司公告（2009-063 號）；2009 年 11 月 19

19、日公告了調整后的股權分置改革方案，詳見 公司公告（2009-066 號）。調整后的股權分置改革方案獲得重慶市國有資產監(jiān)督管理委員會 渝國資（2009）728 號批準、以及公司 2009 年度第一次臨時股東大會審議通過。 2010 年 3 月 25 日，公司公告實施股權分置改革方案，以資本公積定向轉增股本：公司 以 2010 年 3 月 29 日為實施股權分置改革的股份變更登記日，社會公眾股 198,896,700 為基數， 以資本公積金向 2010 年 3 月 29 日登記在冊的全體流通股股東每 10 股定向轉增 2.7 股，非流 通股股東持股數量不變，至 2010 年 3 月 30 日（資本

20、公積金定向轉增股份到賬日）公司總股 本增至 401,913,108 股，其中法人股 149,314,299 股，社會公眾股 252,598,809 股，詳見公司公 告 （ 2010-012 號 ） 。 上 述 變 更 經 信 永 中 和 會 計 師 事 務 所 2010 年 10 月 28 日 出 具 xyzh/2009cda3088 號驗資報告驗證，已于 2010 年 12 月 28 日取得重慶市工商行政管理局 核發(fā)的變更后的營業(yè)執(zhí)照。截止 2012 年 12 月 31 日，公司股本金額無變化。 2、公司注冊地、組織形式和總部地址 公司注冊地 重慶涪陵江東群沱子路 31 號 組織形式 股份公

21、司（上市公司） 總部地址 重慶涪陵江東群沱子路 31 號 3、公司的業(yè)務性質和經營范圍： 公司于 2011 年 6 月 28 日變更了營業(yè)執(zhí)照，變更后公司營業(yè)執(zhí)照經營范圍：電子計算機 及網絡服務器、微晶玻璃板材、節(jié)能燈及電子鎮(zhèn)流器的制造、銷售；計算機信息系統(tǒng)集成、 軟件開發(fā)銷售；數碼電子產品研發(fā)、制造和銷售；電子商務及網絡應用服務及相關技術服務； 數字廣播電視服務；經營本企業(yè)生產、科研所需的原輔材料，機械設備，儀器儀表，零配件 的進口業(yè)務及相關技術服務；輕工業(yè)品的出口業(yè)務；有色金屬礦產品貿易（不含貴稀金屬） 貨物及技術進出口業(yè)務（國家限定限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；以下經營 范

22、圍中法律法規(guī)規(guī)定應經審批的，獲得審批后方可經營：水力發(fā)供電、市政基礎設施建設。 注冊資本為人民幣 401,913,108.00 元。 二、財務報表的編制基礎 公司財務報表以持續(xù)經營為基礎，根據實際發(fā)生的交易和事項，按照企業(yè)會計準則及相 關規(guī)定，并基于本附注四“重要會計政策、會計估計和合并財務報表的編制方法”所述會計政 策和估計編制。 三、遵循企業(yè)會計準則的聲明 公司編制的財務報表符合企業(yè)會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的財務狀況、 經營成果和現金流量等有關信息。 四、重要會計政策、會計估計和合并財務報表的編制方法 1、會計期間 采用公歷年度，即自公歷 1 月 1 日起至 12 月 31

23、日。 2、記賬本位幣 以人民幣為記賬本位幣。 3、記賬基礎和計價原則 記賬基礎為權責發(fā)生制，除特別聲明外，計價方法為歷史成本法。 4、現金及現金等價物 現金等價物是指公司及其子公司持有的期限短（一般是指從購買日起三個月內到期）、流 動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。 5、外幣業(yè)務的核算方法 外幣交易發(fā)生時，以交易發(fā)生當月初中國人民銀行公布的市場匯價（中間價）折合人民 幣記賬。資產負債表日，外幣貨幣性項目和以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，以資產負 債表日即期匯率折算。與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額， 其中，屬籌建期間發(fā)生的匯兌損益列入長期待攤

24、費用（在開始經營的當月計入當期損益）；屬 與符合資本化條件的資產（固定資產、投資性房地產及長期存貨）資本化期間有關的匯兌損 益，計入符合資本化條件的資產成本；屬于公允價值計量的非貨幣性項目發(fā)生的匯兌損益作 為公允價值變動計入當期損益；其他匯兌損益，計入當期財務費用。以歷史成本計量的外幣 非貨幣性項目，以交易發(fā)生日的即期匯率折算，不改變原記賬本位幣金額。 6、金融資產和金融負債 （1）金融資產.。公司按投資目的和經濟實質對擁有的金融資產分為以下四類。 1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產是指持有的主要目的為短期內出售 的金融資產，在資產負債表中以交易性金融資產列示。2）持有至到期投資

25、是指到期日固定、 回收金額固定或可確定，且管理層有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產。3）貸款 和應收款項是指在活躍市場中沒有報價，回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。4）可供 出售金融資產包括初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產及未被劃分為其他類的 金融資產。 金融資產以公允價值進行初始確認。以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產， 取得時發(fā)生的相關交易費用直接計入當期損益，其他金融資產的相關交易費用計入初始確認金 額。當某項金融資產收取現金流量的合同權利已終止或與該金融資產所有權上幾乎所有的風險 和報酬已轉移至轉入方的，終止確認該金融資產。 以公允價值計量且其變動計入

26、當期損益的金融資產和可供出售金融資產按照公允價值進 行后續(xù)計量；貸款和應收款項以及持有至到期投資采用實際利率法，以攤余成本列示。 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的公允價值變動計入公允價值變動損 益；在資產持有期間所取得的利息或現金股利，確認為投資收益；處置時，其公允價值與初 始入賬金額之間的差額確認為投資損益，同時調整公允價值變動損益。 可供出售金融資產的公允價值變動計入股東權益；持有期間按實際利率法計算的利息， 計入投資收益；可供出售權益工具投資的現金股利，于被投資單位宣告發(fā)放股利時計入投資 收益；處置時，取得的價款與賬面價值扣除原直接計入股東權益的公允價值變動累計額之后 的差

27、額，計入投資損益。 除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，公司于資產負債表日對其他金 融資產的賬面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發(fā)生減值的，計提減值準備。 如果可供出售金融資產的公允價值發(fā)生較大幅度或非暫時性下降，原直接計入股東權益的因 公允價值下降形成的累計損失計入減值損失。 （2）金融負債。公司的金融負債于初始確認時分類為以公允價值計量且其變動計入當期 損益的金融負債和其他金融負債。 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和初始確認時 指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，按照公允價值進行后續(xù)計量，公 允價值變動形成的利得或

28、損失以及與該金融負債相關的股利和利息支出計入當期損益。 其他金融負債采用實際利率法，按照攤余成本進行后續(xù)計量。 （3）金融資產和金融負債的公允價值確定方法 1）金融工具存在活躍市場的，活躍市場中的市場報價用于確定其公允價值。在活躍市場 上，公司已持有的金融資產或擬承擔的金融負債以現行出價作為相應資產或負債的公允價值； 擬購入的金融資產或已承擔的金融負債以現行要價作為相應資產或負債的公允價值。金融資 產或金融負債沒有現行出價和要價，但最近交易日后經濟環(huán)境沒有發(fā)生重大變化的，則采用 最近交易的市場報價確定該金融資產或金融負債的公允價值。 賬齡 2）金融工具不存在活躍市場的，采用估值技術確定其公允價

29、值。估值技術包括參考熟悉 情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融資產 的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。 7、應收款項壞賬準備 公司將下列情形作為應收款項壞賬損失確認標準：債務單位撤銷、破產、資不抵債、現 金流量嚴重不足、發(fā)生嚴重自然災害等導致停產而在可預見的時間內無法償付債務等；其他 確鑿證據表明確實無法收回或收回的可能性不大。 對可能發(fā)生的壞賬損失采用備抵法核算，年末單獨或按組合進行減值測試，計提壞賬準 備，計入當期損益。對于有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，經本公司按規(guī)定程序批 準后作為壞賬損失，沖銷提取的壞賬準備。 （1）單項金額

30、重大并單項計提壞賬準備的應收款項 單項金額重大的判斷依據或金額標準 單項金額重大并單項計提壞賬準備的 計提方法 （2）按組合計提壞賬準備應收款項 確定組合的依據 賬齡組合 按組合計提壞賬準備的計提方法 賬齡組合 將單項金額超過 100 萬元的應收款項視為重大應 收款項 根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額， 計提壞賬準備 以應收款項的賬齡為信用風險特征劃分組合 按賬齡分析法計提壞賬準備 采用賬齡分析法的應收款項壞賬準備計提比例如下 應收賬款計提比例%其他應收款計提比例% 1 年以內 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 0.60 15 30 50 50 50 0.6

31、0 15 30 50 50 50 （3）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收款項 單項計提壞賬準備的理由 壞賬準備的計提方法 單項金額不重大且按照組合計提壞賬準備不能反 映其風險特征的應收款項 根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額， 計提壞賬準備 8、存貨核算方法 存貨包括為生產、銷售、耗用而儲備的原材料、包裝物、產成品、在產品、低值易耗品 等。存貨實行永續(xù)盤存制，存貨在取得時按實際成本計價；領用或發(fā)出存貨，采用加權平均 法確定其實際成本。低值易耗品和包裝物采用一次轉銷法進行攤銷。 年末存貨按成本與可變現凈值孰低原則計價，對于存貨因遭受毀損、全部或部分陳舊過 時或銷售價格低于成本等原

32、因，預計其成本不可收回的部分，提取存貨跌價準備。庫存商品 及大宗原材料的存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額提?。黄渌麛?量繁多、單價較低的原輔材料按類別提取存貨跌價準備。 庫存商品、在產品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，其可變現凈值按該存 貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定；用于生產而持有的材料存貨， 其可變現凈值按所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售 費用和相關稅費后的金額確定。 9、長期股權投資 長期股權投資主要包括公司持有的能夠對被投資單位實施控制、共同控制或重大影響的 權益性投資，以及對被投資單位不具有控制、

33、共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有 報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。 公司對子公司投資采用成本法核算，編制合并財務報表時按權益法進行調整；對合營企 業(yè)及聯營企業(yè)投資采用權益法核算；對不具有控制、共同控制或重大影響并且在活躍市場中 沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成本法核算；對不具有控制、共同 控制或重大影響，但在活躍市場中有報價、公允價值能夠可靠計量的長期股權投資，作為可 供出售金融資產核算。采用成本法核算時，長期股權投資按初始投資成本計價，追加或收回 投資時調整長期股權投資的成本。采用權益法核算時，當期投資損益為應享有或應分擔的被 投資單位當年實現的凈損益的份

34、額。在確認應享有被投資單位凈損益的份額時，以取得投資 時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，按照公司的會計政策及會計期間，并抵 銷與聯營企業(yè)及合營企業(yè)之間發(fā)生的內部交易損益按照持股比例計算歸屬于投資企業(yè)的部 分，對被投資單位的凈利潤進行調整后確認。對于首次執(zhí)行日之前已經持有的對聯營企業(yè)及 合營企業(yè)的長期股權投資，如存在與該投資相關的股權投資借方差額，還應扣除按原剩余期 限直線攤銷的股權投資借方差額，確認投資損益。 處置長期股權投資，其賬面價值與實際取得價款的差額，計入當期投資收益。采用權益 法核算的長期股權投資，因被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動而計入所有者權 益的，處置該項

35、投資時將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期投資收益。 10、投資性房地產 投資性房地產包括已出租的土地使用權、持有并準備增值后轉讓的土地使用權和已出租 的房屋建筑物。公司投資性房地產按其成本作為入賬價值，外購投資性房地產的成本包括購 買價款、相關稅費和可直接歸屬于該資產的其他支出；自行建造投資性房地產的成本，由建 造該項資產達到預定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的必要支出構成。 公司對投資性房地產采用成本模式進行后續(xù)計量，按其預計使用壽命及凈殘值率采用平 均年限法計提折舊或攤銷，折舊及攤銷政策與固定資產、無形資產的折舊、攤銷政策一致。 當投資性房地產的用途改變?yōu)樽杂脮r，則自改變之日起，將該投資性房地

36、產轉換為固定 資產或無形資產。自用房地產的用途改變?yōu)橘嵢∽饨鸹蛸Y本增值時，則自改變之日起將固定 資產或無形資產轉換為投資性房地產。發(fā)生轉換時，以轉換前的賬面價值作為轉換后的入賬 價值。當投資性房地產被處置，或者永久退出使用且預計不能從其處置中取得經濟利益時， 終止確認該項投資性房地產。投資性房地產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面 價值和相關稅費后的金額計入當期損益。 11、固定資產 公司固定資產是指同時具有以下特征，即為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持 有的，使用年限超過一年的有形資產。固定資產包括房屋及建筑物、機器設備、運輸設備、 辦公設備和其他，按其取得時的成本作為入賬的價

37、值，其中，外購的固定資產成本包括買價 和進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的可直接歸屬于該 資產的其他支出；自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態(tài)前所發(fā)生 的必要支出構成；投資者投入的固定資產，按投資合同或協(xié)議約定的價值作為入賬價值，但 合同或協(xié)議約定價值不公允的按公允價值入賬；融資租賃租入的固定資產，按租賃開始日租 賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為入賬價值。 與固定資產有關的后續(xù)支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定資產確認條件 的，計入固定資產成本，對于被替換的部分，終止確認其賬面價值；不符合固定資產確認條 件的，于發(fā)生

38、時計入當期損益。 除已提足折舊仍繼續(xù)使用的固定資產和單獨計價入賬的土地外，公司對所有固定資產計 提折舊。計提折舊時采用平均年限法，并根據用途分別計入相關資產的成本或當期費用。公 司固定資產的分類折舊年限、預計凈殘值率、折舊率如下： 序號 1 2 固定資產類別 運輸工具 辦公設備 使用年限 6 年 5 年 年折舊率（%） 15.83 19.00 殘值率（%） 5 5 公司于每年年度終了，對固定資產的預計使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核， 如發(fā)生改變，則作為會計估計變更處理。 當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定資 產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處

39、置收入扣除其賬面價值和相關稅費后的金額計入 當期損益。 12、在建工程 在建工程按實際發(fā)生的成本計量。自營建筑工程按直接材料、直接工資、直接施工費等 計量；出包建筑工程按應支付的工程價款等計量；設備安裝工程按所安裝設備的價值、安裝 費用、工程試運轉等所發(fā)生的支出等確定工程成本。在建工程成本還包括應當資本化的借款 費用和匯兌損益。 在建工程在達到預定可使用狀態(tài)之日起，根據工程預算、造價或工程實際成本等，按估 計的價值結轉固定資產，次月起開始計提折舊，待辦理了竣工決算手續(xù)后再對固定資產原值 差異進行調整。 13、借款費用 借款費用包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發(fā)生的匯兌差

40、 額等?？芍苯託w屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，在資產支出已經發(fā) 生、借款費用已經發(fā)生、為使資產達到預定可使用或可銷售狀態(tài)所必要的購建或生產活動已 經開始時，開始資本化；當購建或生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或可銷售狀態(tài) 時，停止資本化。其余借款費用在發(fā)生當期確認為費用。 專門借款當期實際發(fā)生的利息費用，扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入 或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額予以資本化；一般借款根據累計資產支出超過專 門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率，確定資本化金額。資本 化率根據一般借款加權平均利率計算確定。 符合資本化條件的資

41、產，是指需要經過相當長時間（通常指 1 年以上）的購建或者生產 活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態(tài)的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。 如果符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發(fā)生非正常中斷、且中斷時間連續(xù)超 過 3 個月，暫停借款費用的資本化，直至資產的購建或生產活動重新開始。 14、無形資產 無形資產包括土地使用權、專利技術、非專利技術等，按取得時的實際成本計量，其中， 購入的無形資產，按實際支付的價款和相關的其他支出作為實際成本；投資者投入的無形資 產，按投資合同或協(xié)議約定的價值確定實際成本，但合同或協(xié)議約定價值不公允的，按公允 價值確定實際成本。 土地使用權從出讓起始日起，按其

42、出讓年限平均攤銷；專利技術、非專利技術和其他無 形資產按預計使用年限、合同規(guī)定的受益年限和法律規(guī)定的有效年限三者中最短者分期平均 攤銷。攤銷金額按其受益對象計入相關資產成本和當期損益。 對使用壽命有限的無形資產的預計使用壽命及攤銷方法于每年年度終了進行復核，如發(fā) 生改變，則作為會計估計變更處理。在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產的預計使 用壽命進行復核，如有證據表明無形資產的使用壽命是有限的，則估計其使用壽命并在預計 使用壽命內攤銷。 15、非金融長期資產減值 公司于每一資產負債表日對長期股權投資、固定資產、在建工程、使用壽命有限的無形 資產等項目進行檢查，當存在下列跡象時，表明資產可能

43、發(fā)生了減值，公司將進行減值測試。 對商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年末均進行減值測試。難 以對單項資產的可收回金額進行測試的，以該資產所屬的資產組或資產組組合為基礎測試。 減值測試后，若該資產的賬面價值超過其可收回金額，其差額確認為減值損失，上述資產的 減值損失一經確認，在以后會計期間不予轉回。資產的可收回金額是指資產的公允價值減去 處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。 16、商譽 商譽為股權投資成本或非同一控制下企業(yè)合并成本超過應享有的或企業(yè)合并中取得的被 投資單位或被購買方可辨認凈資產于取得日或購買日的公允價值份額的差額。 與子公司有關的

44、商譽在合并財務報表上單獨列示，與聯營企業(yè)和合營企業(yè)有關的商譽， 包含在長期股權投資的賬面價值中。 17、長期待攤費用 公司的長期待攤費用是指已經支出，但應由當期及以后各期承擔的攤銷期限在 1 年以上 (不含 1 年)的各種費用，該等費用在受益期內平均攤銷。如果長期待攤費用項目不能使以后 會計期間受益，則將尚未攤銷的該項目的攤余價值全部轉入當期損益。 18、職工薪酬 公司在職工提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，并根據職工提供服務 的受益對象計入相關資產成本和費用。因解除與職工的勞動關系而給予的補償，計入當期損 益。職工薪酬主要包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、社會保險費及住房

45、公積金、 工會經費和職工教育經費等與獲得職工提供的服務相關的支出。 如在職工勞動合同到期之前決定解除與職工的勞動關系，或為鼓勵職工自愿接受裁減而 提出給予補償的建議，如果公司已經制定正式的解除勞動關系計劃或提出自愿裁減建議，并 即將實施，同時本公司不能單方面撤回解除勞動關系計劃或裁減建議的，確認因解除與職工 勞動關系給予補償產生的預計負債，計入當期損益。 19、股份支付 股份支付是指為了獲取職工或其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基 礎確定的負債的交易。股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。 用以換取職工提供服務的以權益結算的股份支付，以授予職工權益工具在授予日

46、的公允 價值計量。該公允價值的金額在完成等待期內的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權的情況下， 在等待期內以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按直線法計算計入相關成本或費用， 相應增加資本公積。以現金結算的股份支付，按照本公司承擔的以股份或其他權益工具為基 礎確定的負債的公允價值計量。如授予后立即可行權，在授予日以承擔負債的公允價值計入 相關成本或費用，相應增加負債；如需完成等待期內的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件以后才可行 權，在等待期的每個資產負債表日，以對可行權情況的最佳估計為基礎，按照公司承擔負債 的公允價值金額，將當期取得的服務計入成本或費用，相應調整負債。 在相關負債結算前的每個資產負債表

47、日以及結算日，對負債的公允價值重新計量，其變 動計入當期損益。 20、預計負債 當與對外擔保、商業(yè)承兌匯票貼現、未決訴訟或仲裁、產品質量保證等或有事項相關的 業(yè)務同時符合以下條件時，公司將其確認為負債：該義務是公司承擔的現時義務；該義務的 履行很可能導致經濟利益流出公司；該義務的金額能夠可靠地計量。 預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，并綜合考慮與或 有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過對相 關未來現金流出進行折現后確定最佳估計數。每個資產負債表日對預計負債的賬面價值進行 復核，如有改變則對賬面價值進行調整以反映當前最佳估計數。

48、 21、債務重組 （1）作為債務人，以現金清償債務的，將重組債務的賬面價值與實際支付現金之間的差 額，確認為債務重組利得，計入當期損益；以非現金資產清償債務的，將重組債務的賬面價 值與轉讓的非現金資產公允價值之間的差額，確認為債務重組利得，計入當期損益，轉讓的 非現金資產公允價值與其賬面價值之間的差額，確認為資產轉讓損益，計入當期損益；將債 務轉為資本的，將債權人放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本（或者實收資本），股份 的公允價值總額與股本（或者實收資本）之間的差額確認為資本公積，重組債務的賬面價值 與股份的公允價值總額之間的差額，確認為債務重組利得，計入當期損益；修改其他債務條 件的，將

49、修改其他債務條件后債務的公允價值作為重組后債務的入賬價值，重組債務的賬面 價值與將來應付金額的現值之間的差額，確認為債務重組利得，計入當期損益，涉及或有支 出的，將或有支出包括在將來應付金額予以折現，確定債務重組收益；以混合方式重組債務 的，處理順序依次以資產、資產抵償債務、修改債務條件的方式進行處理。 （2）作為債權人，重組債權的賬面余額與收到現金、受讓非現金資產的公允價值、享有 股權公允價值、將來應收金額現值的差額（已計提減值準備的，先沖減減值準備），確認為債 務重組損失計入當期損益。收到存貨、固定資產、無形資產、長期股權投資等抵債資產的， 以其公允價值入賬。涉及或有收益的，不包括在將來應

50、收金額中確認重組損失，或有收益實 際發(fā)生時計入當期損益。 22、收入確認原則 （1）公司在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方、既沒有保留通常與所有 權相聯系的繼續(xù)管理權、也沒有對已售出的商品實施有效控制、收入的金額能夠可靠地計量、 相關的經濟利益很可能流入企業(yè)、相關的已發(fā)生或將發(fā)生的成本能夠可靠地計量時，確認銷 售商品收入的實現。 （2）公司在勞務總收入和總成本能夠可靠地計量、與勞務相關的經濟利益很可能流入公 司、勞務的完成進度能夠可靠地確定時，確認勞務收入的實現。在資產負債表日，提供勞務 交易的結果能夠可靠估計的，按完工百分比法確認相關的勞務收入，完工百分比按已完工作 的測量確定；

51、提供勞務交易結果不能夠可靠估計、已經發(fā)生的勞務成本預計能夠得到補償的， 按已經發(fā)生的能夠得到補償的勞務成本金額確認提供勞務收入，并結轉已經發(fā)生的勞務成本； 提供勞務交易結果不能夠可靠估計、已經發(fā)生的勞務成本預計全部不能得到補償的，將已經 發(fā)生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。 （3）與交易相關的經濟利益很可能流入公司、收入的金額能夠可靠地計量時，確認讓渡 資產使用權收入的實現。 23、政府補助 政府補助在公司能夠滿足其所附的條件以及能夠收到時予以確認。政府補助為貨幣性資 產的，按照實際收到的金額計量，對按照固定的定額標準撥付的補助，按照應收的金額計量； 政府補助為非貨幣性資產的，按照

52、公允價值計量，公允價值不能可靠取得的，按照名義金額 (1 元)計量。與資產相關的政府補助確認為遞延收益，在相關資產使用壽命內平均分配計入當 期損益。與收益相關的政府補助，用于補償以后期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益， 在確認相關費用的期間計入當期損益；用于補償已發(fā)生的相關費用或損失的，直接計入當期 損益。 24、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 公司遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其賬面價值的差額 (暫時性差異)計算確認。對于按照稅法規(guī)定能夠于以后年度抵減應納稅所得額的可抵扣虧損 和稅款抵減，視同暫時性差異確認相應的遞延所得稅資產。于資產負債表日，遞延所得稅資 產和

53、遞延所得稅負債，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量。 公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時 性差異產生的遞延所得稅資產。對已確認的遞延所得稅資產，當預計到未來期間很可能無法 獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產時，應當減記遞延所得稅資產的賬面價值。 在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。 25、所得稅的會計核算 所得稅的會計核算采用資產負債表債務法。所得稅費用包括當年所得稅和遞延所得稅。 除將與直接計入股東權益的交易和事項相關的當年所得稅和遞延所得稅計入股東權益，以及 企業(yè)合并產生的遞延所得稅調整商譽的賬面價值外，其

54、余的當期所得稅和遞延所得稅費用或 收益計入當期損益。 當年所得稅是指企業(yè)按照稅務規(guī)定計算確定的針對當期發(fā)生的交易和事項，應納給稅務 部門的金額，即應交所得稅；遞延所得稅是指按照資產負債表債務法應予確認的遞延所得稅 資產和遞延所得稅負債在年末應有的金額相對于原已確認金額之間的差額。 26、企業(yè)合并 企業(yè)合并是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。公司 在合并日或購買日確認因企業(yè)合并取得的資產、負債，合并日或購買日為實際取得被合并方 或被購買方控制權的日期。 對于同一控制下的企業(yè)合并，作為合并方在企業(yè)合并中取得的資產和負債，按照合并日 在被合并方的賬面價值計量，取得的凈資產

55、賬面價值與支付的合并對價賬面價值的差額，調 整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。對于非同一控制下企業(yè)合并，合并成本 為公司在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權 益性證券的公允價值。合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差 額，確認為商譽；合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，經復 核確認后，計入當期損益。 27、合并財務報表的編制方法 （1）合并范圍的確定原則：公司將擁有實際控制權的子公司及特殊目的主體納入合并財 務報表范圍。 （2）合并財務報表所采用的會計方法：公司合并財務報表是按照企業(yè)會計準則第 33

56、 號合并財務報表及相關規(guī)定的要求編制，合并時合并范圍內的所有重大內部交易和往來 業(yè)已抵銷。子公司的股東權益中不屬于母公司所擁有的部分，作為少數股東權益在合并財務 報表中股東權益項下單獨列示。子公司與公司采用的會計政策或會計期間不一致的，在編制 合并財務報表時，按照本公司的會計政策或會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。對 于非同一控制下企業(yè)合并取得的子公司，在編制合并財務報表時，以購買日可辨認凈資產公 允價值為基礎對其個別財務報表進行調整；對于同一控制下企業(yè)合并取得的子公司，視同該 企業(yè)于合并當期的年初已經存在，從合并當期的年初起將其資產、負債、經營成果和現金流 量，按原賬面價值納入合并財務

57、報表。 五、會計政策和會計估計變更以及差錯更正的說明 7% 1、會計政策變更及影響：無。 2、會計估計變更的內容和原因：無。 3、會計差錯的性質：無。 六、稅項 1、主要稅種及稅率 稅種 增值稅 城市維護建設稅 教育費附加 企業(yè)所得稅 其他稅 計稅依據 銷售產品產生的增值額 應繳流轉稅稅額 應繳流轉稅稅額 應納稅所得額 稅率 17% 3% 25% 按國家規(guī)定執(zhí)行 七、財務報表主要項目注釋 下列所披露的財務報表數據，除特別注明之外，“年初”系指 2012 年 1 月 1 日，“年末”是 指 2012 年 12 月 31 日，“本年”系指 2012 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年

58、” 是指 2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，貨幣單位為人民幣元。 1、貨幣資金 項目 庫存現金 銀行存款 其他貨幣資金 合計 年末金額 54,713.70 7,390,546.44 - 7,445,260.14 年初金額 95,911.83 11,233,472.54 - 11,329,384.37 貨幣資金年末較年初減少 3,884,124.23 元或 34.28%，主要原因為籌資活動產生的現金流 量凈額為-2,415,654.00 元。 年末無質押、凍結等使用受限的貨幣資金。 2、 應收賬款 （1）應收賬款分類 年末金額年初金額 類別賬面余額壞賬準備賬面余額壞賬準備 金額

59、比例%金額比例%金額比例%金額比例% 單項金額重大并單項 計提壞賬準備的應收- 賬款 按組合計提壞賬準備 的應收賬款 賬齡組合 組合小計 單項金額雖不重大但 單項計提壞賬準備的 550,003.43 550,003.43 - 100.00 100.00 - 3,300.02 3,300.02 - 0.60 0.60 - - - - - - - - - - - - - 年末金額年初金額 類別賬面余額壞賬準備賬面余額壞賬準備 金額比例%金額比例%金額比例%金額比例% 應收賬款 合計 550,003.43 100.003,300.020.60- 1） 年末單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款：無

60、。 2） 組合中，按賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款 項目 1 年以內 金額 550,003.43 年末金額 比例% 0.60 壞賬準備 3,300.02 金額 - 年初金額 比例% - 壞賬準備 - 1-2 年 2-3 年 3 年以上 - - - - - - - - - 合計550,003.430.603,300.02- 3） 年末單項金額雖不重大但單獨計提壞賬準備的應收賬款：無。 （2） 本年壞賬準備轉回（或收回）情況：無。 （3） 年末應收賬款中不含持公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東單位欠款。 （4） 應收賬款年末余額中大額明細 單位名稱 上海紅鷺國際貿易有限公司 與公司關 系