制定有限責任公司章程須知

1、制定有限責任公司章程須知一、為方便投資人，北京市工商行政管理局制作了有限責任公司（包括一人有 限公司）章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據(jù)實 際情況自行制定，但章程中必須記載本須知第二條所列事項。二、根據(jù)中華人民共和國公司法第二十五條規(guī)定，有限責任公司章程 應當載明下列事項：（ 一 ） 公司名稱和住所；（ 二 ） 公司經(jīng)營范圍；（ 三 ） 公司注冊資本；（ 四 ） 股東的姓名或者名稱；（ 五 ） 股東的出資方式、出資額和出資時間；（ 六 ） 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（ 七 ） 公司法定代表人；（ 八 ） 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。三、股東應當在公司

2、章程上簽名、蓋章。四、公司章程應提交原件，并應使用 A4 規(guī)格紙張打印。附：有限責任公司章程參考格式北京市工商行政管理局BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE（2006年第一版）有限責任公司章程（參考格式）第一章總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法 律、法規(guī)的規(guī)定，由等 方共同出資，設(shè)立有限責任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、 規(guī)章的規(guī)定為準。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：。第四條住所：。第三章公司經(jīng)營范圍第四章 第五條 公司經(jīng)營范圍

3、：（注：根據(jù)實際情況具體 填寫。）第五章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、 出資額、出資時間第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。第七條 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式 如下：股東姓名或名稱認繳情況設(shè)立（截止變 更登記申請日）時 實際繳付分期繳付出資數(shù)額出資時間出資方式出資數(shù)額 出 資時 間 出 資方 式 出 資數(shù) 額J出資時 間d出資方 式合計其中貨幣出資（注：公司設(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起 兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低

4、于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應按實際情況續(xù)填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額）第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事 的報酬事項；（三）審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）

5、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條 刪除）第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 （注：此條可由股東 自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。 （注：此條可 由股東自行確定時間）定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權(quán) 的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事（不設(shè)監(jiān)事會時）提議召開臨 時會議的，應當召開臨時會議。

6、第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務 或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務 的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（注：有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。）董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事 會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議， 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以 上表決權(quán)的股東通過。（注：股東會的

7、其他議事方式和表決程序可由股東自行確 定）第十四條 公司設(shè)董事會，成員為 人，由產(chǎn)生。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由產(chǎn)生。（注:股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式）第十五條董事會行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)

8、理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條 刪除）（注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事， 不設(shè)董事會。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。 ）第十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不 履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務 的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的議事方式和表決程序。 （注：由股東自行確定）第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，

9、由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責， 行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理 人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）經(jīng)理列席董事會會議。第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為:。（注：由股東自行確定，但其中

10、職工代表的比例不得低于三分之一）監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）第二十條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案;（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（

11、七）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪 除）監(jiān)事可以列席董事會會議。第二十一條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第二十二條 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）第六章公司的法定代表人第二十三條 董事長為公司的法定代表人，（注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理），任期年，由選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自行確定）第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知

12、其他股東征求同意，其他股東自接到書面通 知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)（注：以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。）第二十六條 公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十七條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期

13、限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，將認為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）第八章附 則第二十八條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。第二十九條本章程一式份，并報公司登記機關(guān)一份。全體股東親筆簽字、蓋公章： 年 月 日贈送：一份國際商業(yè)合同國際商業(yè)合同買方：地址：郵編：電話：法定代表人：職務:國籍：賣方：地址: 郵編：電話：法定

14、代表人：職務:國籍：買賣雙方在平等、互利的原則上，經(jīng)協(xié)商達成本協(xié)議條款，以共同遵守，全面履行：第一條品名、規(guī)格、價格、數(shù)量：單位：數(shù)量：單價：總價：總金額：第二條 原產(chǎn)國別和生產(chǎn)廠：第三條包裝：1. 須用堅固的木箱或紙箱包裝。以宜于長途海運 /郵寄/空運及適應氣候的 變化。并具備良好的防潮抗震能力。2. 由于包裝不良而引起的貨物損傷或由于防護措施不善而引起貨物銹蝕， 賣方應賠償由此而造成的全部損失費用。3. 包裝箱內(nèi)應附有完整的維修保養(yǎng)、操作使用說明書。 第四條裝運標記：賣方應在每個貨箱上用不褪色油漆標明箱號、毛重、凈重、長、寬、高并書以 防潮” 小心輕放” 此面向上”等字樣和裝運： .第五條

15、裝運日期：第六條裝運港口： 第七條卸貨港口： 第八條保險：裝運后由買方投保。第九條支付條件： 按下列項條件支付：1. 采用信用證：買方收到賣方交貨通知，應在交貨日前 15-20天，由銀行開出以賣方為受益人的與裝運全金額相同的不可撤銷信用證。賣方須向開 證行出具100%發(fā)票金額即期匯票并附裝運單據(jù)。開證行收到上述匯票和裝運單 據(jù)即予支付。信用證于裝運日期后15天內(nèi)有效。2. 托收：貨物裝運后，賣方出具即期匯票，連同裝運單據(jù)，通過賣方所在地銀行和 買方銀行交給買方進行托收。3. 直接付款：買方收到賣方裝運單據(jù)后7天內(nèi)，以電匯或航郵向賣方支付貨款。 第十條單據(jù)：1. 海運：全套潔凈海運提單，標明 運

16、費付訖”運費預付”作成空白背書并加注目 的港公司。2. 空運：空運提單副本一份，標明 運費付訖”運費預付”寄交買方。3. 航郵：航郵收據(jù)副本一份，寄交買方。4. 發(fā)票一式五份，標明合同號和貨運嘜頭，發(fā)票根據(jù)有關(guān)合同詳細填寫。5. 由廠商出具的裝箱清單一式兩份。6. 由廠商出具的質(zhì)量和數(shù)量保證書。7. 貨物裝運后立即用電報/信件通知買方。此外，貨發(fā)10天內(nèi)，賣方將上述單據(jù)航空郵寄兩份，一份直接寄買方，另 一份直接寄目的港公司。第十一條裝運：1. FOB條 款：a. 賣方于合同規(guī)定的裝運日期前30天，用電報/信件將合同號、品名、數(shù) 量、價值、箱號、毛重、裝箱尺碼和貨抵裝運港日期通知買方，以便買方租

17、船 訂艙。b. 賣方船運代理公司，（電報： ），負責辦理租船訂艙事宜。c. 租船公司或其港口代理（或班輪代理），預計船達裝運港10天之前，即將船名、預計裝貨日期、合同號等通知賣方以便賣方安排裝運， 要求賣方與船方代理保持密切聯(lián)系。當需要更換運載船舶及船舶提前、推遲抵 達時，買方或船方代理應及時通知賣方。若船在買方通知日后30天內(nèi)尚未抵達，則第30天后倉儲費和保險費由買方 承擔。d. 若載運船舶如期抵達裝運港，賣方因備貨未妥而影響裝船，則空艙費和 滯期費均由賣方承擔。e. 貨物越過船舷并從吊鉤卸下之前，一切費用和風險由賣方承擔；貨物越 過船舷并從吊鉤卸下，一切費用和風險屬買方。2. CFF條款：

18、a. 在裝運期內(nèi)，賣方負責將貨物從裝運港運至目的港。不允許轉(zhuǎn)船。b. 貨物經(jīng)航郵/空運時，賣方于本合同第5條規(guī)定的交貨日前30天，以電報/ 信件把交貨預定期、合同號、品名、發(fā)票金額等通知買方。貨物交辦發(fā)運，賣 方即刻以電報/信件將合同號、品名、發(fā)票金額、交辦日期通知買方，以便買方 及時投保。第十二條裝運通知：貨物業(yè)經(jīng)全部裝船，賣方應將合同號、品名、數(shù)量、發(fā)票金額、毛重、船 名和啟航日期等立即以電報/信件通知買方。若因賣方通知不及時使買方不能及 時投保，賣方則擔全部損失。第十三條質(zhì)量保證：賣方保證：所供貨物，系由最好的材料兼以高超工藝制成，商標為新的和 未經(jīng)使用的，其質(zhì)量和規(guī)格符合本合同所作的說明。自貨到目的港起12個月為質(zhì)量保證期。第十四條索賠：自貨到目的港起90天內(nèi)，經(jīng)發(fā)現(xiàn)貨物質(zhì)量、規(guī)格、數(shù)量與合同規(guī)定不符者， 除應由保險公司或船方承擔的部分外，買方可憑 出具的商檢證書，有權(quán)要求更換或索賠。貨到目的港起12個月內(nèi)，使用過程中由于材料質(zhì)量低