永高股份：對外投資管理制度（3月）

1、永高股份有限公司對外投資管理制度 第一章 總則 第一條 為了加強(qiáng)永高股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外投 資的管理，規(guī)范公司對外投資行為，提高資金運(yùn)作效率，保障公司對外 投資 的保值、增值，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公 司法）、國家其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定及公司章程，并結(jié)合公司 具體情況制定本制度。 第二條 本制度所稱對外投資是指公司對外進(jìn)行的投資行為。即公 司將貨幣資金以及經(jīng)資產(chǎn)評估后的房屋、機(jī)器、設(shè)備、物資等實(shí)物，以 及專利權(quán)、技術(shù)訣竅、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)作價出資，進(jìn)行 各種形式的投資活動。 第三條 建立本制度旨在建立有效的管理機(jī)制，對公司在組織資源、 資產(chǎn)、投資等經(jīng)營運(yùn)

2、作過程中進(jìn)行效益促進(jìn)和風(fēng)險控制，保障資金運(yùn)營 的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力。 第四條 對外投資的原則： （一） 必須遵循國家法律、法規(guī)的規(guī)定。 （二） 必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。 （三） 必須規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。 （四） 必須堅持效益優(yōu)先的原則。 第二章 對外投資的審批權(quán)限 第五條公司對外投資的審批應(yīng)嚴(yán)格按照公司法、國家現(xiàn)行 1 / 12 有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程、公司股東大會議事規(guī)則、公司 董事會議事規(guī)則等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。董事會審批權(quán)限不能超 出公司股東大會的授權(quán)，超出董事會審批權(quán)限的由股東大會審批。 第六條 董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)具

3、有以下投資管理審批權(quán) 限： （一）對外投資權(quán)限：決定單次金額占公司最近一期經(jīng)審計的凈資 產(chǎn)30%以下的主營業(yè)務(wù)投資；若一個主營業(yè)務(wù)項(xiàng)目需分期投入，則12個 月內(nèi)累計金額不超過前述比例。 決定單次金額占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)15%以下的非主營業(yè) 務(wù)投資（包括證券、期貨、期權(quán)、外匯、房地產(chǎn)、委托經(jīng)營等法律、法 規(guī)允許的的投資）；若一個風(fēng)險投資項(xiàng)目需在分期投入，則12個月內(nèi)累 計金額不超過前述比例。 （二）資產(chǎn)處置權(quán)限：決定單次金額占公司最近一期經(jīng)審計的凈資 產(chǎn)30%以下的資產(chǎn)出售或購買、出租與租入、抵押與質(zhì)押以及資產(chǎn)核銷 和其他資產(chǎn)處置；若一次資產(chǎn)處置行為需分期支付價款，則12個月內(nèi)累 計金額

4、不超過前述比例。 （三）重大合同審批權(quán)限：單筆金額占公司最近一期經(jīng)審計的凈資 產(chǎn)30%以下的借貸、購銷等重大經(jīng)營合同的審批，對外擔(dān)保合同除外。 若公司就一項(xiàng)交易需簽訂多個合同，則該多個合同累計金額不超過前述 比例。 （四）關(guān)聯(lián)交易審批權(quán)限：公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在300 萬元以下的關(guān)聯(lián)交易，公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易總額在3000萬元以 2 / 12 下、且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%以下的關(guān)聯(lián)交易。 （五）對外擔(dān)保權(quán)限：單次金額不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 10%,以及除需股東大會審議批準(zhǔn)之外的對外擔(dān)保事項(xiàng)。 超過以上審批權(quán)限的重大投資、對外擔(dān)保和資產(chǎn)處置事宜，應(yīng)當(dāng)組 織有關(guān)專

5、家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。法律法規(guī)或監(jiān)管 部門另有規(guī)定的，按該規(guī)定執(zhí)行。 第七條在董事會閉會期間，董事長可以決定單次金額占公司最 近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)5%以下的主營業(yè)務(wù)投資、資產(chǎn)處置（包括資產(chǎn)出 售或購買、出租與租入、抵押與質(zhì)押以及資產(chǎn)核銷和其他資產(chǎn)處置）、 重大經(jīng)營合同（包括借貸、購銷合同，但不包括對外擔(dān)保合同）的審批； 以及單次金額占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)2%以下的非主營業(yè)務(wù)投 資（包括證券、期貨、期權(quán)、外匯、房地產(chǎn)、委托經(jīng)營等法律、法規(guī)允 許的投資）的審批。 第八條 公司對外投資劃分為長期投資和短期投資兩大類： （一） 短期投資主要指：公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時間不超

6、 過一年（含一年）的投資，包括各種股票、債券、基金等。 （二） 長期投資主要指：公司投出的在一年內(nèi)或超出一年外不能 隨時變現(xiàn)或不準(zhǔn)備隨時變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其 他投資。公司長期投資類型： （1） 公司獨(dú)立興辦的企業(yè)或獨(dú)立出資的經(jīng)營項(xiàng)目； （2） 公司出資與其他境內(nèi)、外獨(dú)立法人實(shí)體成立合資、合作公司 或開發(fā)項(xiàng)目； 3 / 12 （3） 參股其他境內(nèi)、外獨(dú)立法人實(shí)體。 （三） 公司進(jìn)行短期和長期投資，須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，對投資 的必要性、可行性、收益率進(jìn)行切實(shí)認(rèn)真的論證研究。對確信為可以投 資的，按照本公司發(fā)布的投資管理規(guī)定，應(yīng)按權(quán)限逐層進(jìn)行審批。 第三章 對外投資管理的組織機(jī)

7、構(gòu) 第九條 公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機(jī)構(gòu)，各自 在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的對外投資作出決策。 第十條 董事會戰(zhàn)略委員會為領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對 外投資項(xiàng)目的分析和研究，為決策提供建議。戰(zhàn)略委員會未成立前，該 項(xiàng)職責(zé)由董事會負(fù)責(zé)。 第十一條 董事會戰(zhàn)略委員會組織成立的新項(xiàng)目發(fā)展小組，主要負(fù) 責(zé)對新的投資項(xiàng)目進(jìn)行信息收集、整理和初步評估，經(jīng)篩選后建立項(xiàng)目 庫，提出投資建議。 第十二條 公司總經(jīng)理為對外投資實(shí)施的主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)對新項(xiàng) 目實(shí)施的人、財、物進(jìn)行計劃、組織、監(jiān)控，并應(yīng)及時向董事會匯報投 資進(jìn)展情況，提出調(diào)整建議等，以利于董事會及股東大會及時對投資作 出修訂?？偨?jīng)理

8、可組織成立項(xiàng)目實(shí)施小組，負(fù)責(zé)對外投資項(xiàng)目的任務(wù)執(zhí) 行和具體實(shí)施，公司可建立項(xiàng)目實(shí)施小組的問責(zé)機(jī)制，對項(xiàng)目實(shí)施小組 的工作情況進(jìn)行跟進(jìn)和考核。 第十三條 公司財務(wù)部為對外投資的財務(wù)管理部門，負(fù)責(zé)對對外投 資項(xiàng)目進(jìn)行投資效益評估，籌措資金，辦理出資手續(xù)等。 第十四條 公司董事會審計委員會負(fù)責(zé)對項(xiàng)目的事前效益進(jìn)行審 4 / 12 計，以及對對外投資進(jìn)行定期審計。審計委員會成立前，該項(xiàng)職責(zé)由審 計部負(fù)責(zé)。 第十五條 公司的法律顧問負(fù)責(zé)對對外投資項(xiàng)目的協(xié)議、合同和重 要相關(guān)信函、章程等的法律審核。 第四章 對外投資的決策及資產(chǎn)管理 第一節(jié) 短期投資 第十六條 公司短期投資程序： （一）公司財務(wù)部定期編制

9、資金流量狀況表； （二）由公司總經(jīng)理指定的有關(guān)部門或人員根據(jù)證券市場上各種證 券的情況和其他投資對象的盈利能力編報短期投資計劃； （三）短期投資計劃按審批權(quán)限履行審批程序后實(shí)施。 第十七條 公司財務(wù)部按照短期投資類別、數(shù)量、單價、應(yīng)計利息、 購進(jìn)日期等項(xiàng)目及時登記該項(xiàng)投資，并進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理。 第十八條 涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至 少要由兩名以上人員共同控制，且投資對象的操盤人員與資金、財務(wù)管 理人員相分離，相互制約，不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn)，對任何投資資 產(chǎn)的存入或取出，必須詳細(xì)記錄在登記簿內(nèi)，并由在場的經(jīng)手人員簽名。 第十九條 公司購入的短期有價證券必須在購入當(dāng)日記入

10、公司名 下。 第二十條 公司財務(wù)部負(fù)責(zé)定期與證券營業(yè)部核對證券投資資金 的使用及結(jié)存情況。 第二十一條 公司財務(wù)部應(yīng)將投資收到的利息、股利及時入賬。 5 / 12 第二節(jié) 長期投資 第二十二條 公司對外長期投資按投資項(xiàng)目的性質(zhì)分為新項(xiàng)目和 已有項(xiàng)目增資。 （一）新項(xiàng)目投資是指投資項(xiàng)目經(jīng)批準(zhǔn)立項(xiàng)后，按批準(zhǔn)的投資額進(jìn) 行的投資。 （二）已有項(xiàng)目增資是指原有的投資項(xiàng)目根據(jù)經(jīng)營的需要，需在原 批準(zhǔn)投資額的基礎(chǔ)上增加投資的活動。 第二十三條 對外長期投資程序： （一）總經(jīng)理辦公會議對投資項(xiàng)目進(jìn)行初步評估，提出投資建議， 報董事會戰(zhàn)略委員會初審； （二）初審?fù)ㄟ^后，應(yīng)組織公司相關(guān)人員對項(xiàng)目進(jìn)行可行性分析并

11、 編制報告，上報董事會戰(zhàn)略委員會。 （三）董事會戰(zhàn)略委員會對可行性研究報告及有關(guān)合作協(xié)議評審?fù)?過后提交董事會審議； （四）董事會根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序，超出董事會權(quán)限的，提 交股東大會審議； （五）已批準(zhǔn)實(shí)施的對外投資項(xiàng)目，應(yīng)由有權(quán)機(jī)構(gòu)授權(quán)本公司的相 關(guān)部門負(fù)責(zé)具體實(shí)施； （六）公司經(jīng)營管理層負(fù)責(zé)監(jiān)督項(xiàng)目的運(yùn)作及其經(jīng)營管理。 第二十四條 對外長期投資協(xié)議簽定后，公司協(xié)同相關(guān)方面辦理出 資、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。 第二十五條 實(shí)施對外投資項(xiàng)目，必須獲得相關(guān)的授權(quán)批準(zhǔn)文件， 6 / 12 并附有經(jīng)審批的對外投資預(yù)算方案和其他相關(guān)資料。 第二十六條 公司的對外投資實(shí)行預(yù)算管理，投資

12、預(yù)算在執(zhí)行過程 中，可根據(jù)實(shí)際情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算方案必須經(jīng)有 權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第二十七條 長期投資項(xiàng)目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長 期投資合同或協(xié)議必須經(jīng)公司法律顧問進(jìn)行審核，并經(jīng)授權(quán)的決策機(jī)構(gòu) 批準(zhǔn)后方可對外正式簽署。公司應(yīng)授權(quán)具體部門和人員，按長期投資合 同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實(shí)物或無形資產(chǎn)，投入實(shí)物必須辦理實(shí)物交接 手續(xù)，并經(jīng)實(shí)物使用和管理部門同意。在簽訂投資合同或協(xié)議之前，不 得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得被投資方出 具的投資證明或其他有效憑據(jù)。 第二十八條 公司經(jīng)營管理層應(yīng)向董事會及時匯報投資進(jìn)展情況。 當(dāng)投資條件發(fā)生重大變化，可能影響投資

13、效益時，應(yīng)及時提出對投資項(xiàng) 目暫?；蛘{(diào)整計劃等建議，并按審批程序重新報請董事會或股東大會審 議。 第二十九條 對于重大投資項(xiàng)目可單獨(dú)聘請專家或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行 可行性分析論證。 第三十條 有關(guān)部門應(yīng)指定專人進(jìn)行長期投資日常管理，其職責(zé)范 圍包括： （一）監(jiān)控被投資單位的經(jīng)營和財務(wù)狀況，及時向公司主管領(lǐng)導(dǎo)匯 報被投資單位的情況； （二）監(jiān)督被投資單位的利潤分配、股利支付情況，維護(hù)本公司的 7 / 12 合法權(quán)益； （三）向公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和職能部門定期提供投資分析報告。對被投 資單位擁有控制權(quán)的，投資分析報告應(yīng)包括被投資單位的會計報表和審 計報告。 第三十一條 對外長期投資的轉(zhuǎn)讓與收回 （一）出現(xiàn)或發(fā)生

14、下列情況之一時，公司可以收回對外投資； 1、按照被投資公司的章程、合同或協(xié)議規(guī)定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)） 經(jīng)營期滿； 2、由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)依法實(shí)施 破產(chǎn)； 3、由于發(fā)生不可抗力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營； 4、被投資公司的合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。 （二）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外長期投資： 1、投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的； 2、投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的； 3、由于自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金時； 4、公司認(rèn)為有必要的其他情形。 投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照公司法和被投資公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的 規(guī)定辦理。 （三）對外

15、長期投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)由公司財務(wù)部會同相關(guān)部門提出投資轉(zhuǎn) 讓書面分析報告，報本公司董事會或股東大會批準(zhǔn)。在處置對外投資之 前，必須對擬處置對外投資項(xiàng)目進(jìn)行分析、論證，充分說明處置的理由 8 / 12 和直接、間接的經(jīng)濟(jì)及其他后果，然后提交有權(quán)批準(zhǔn)處置對外投資的機(jī) 構(gòu)或人員進(jìn)行審批，批準(zhǔn)處置對外投資的權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對外投資的權(quán) 限相同。 處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。 （四）對外長期投資收回和轉(zhuǎn)讓時，相關(guān)責(zé)任人員必須盡職盡責(zé)， 認(rèn)真作好投資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估等各項(xiàng)工作，防止本公司資產(chǎn)流 失。 第五章 對外投資的人事管理 第三十二條 公司對外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對新建公司

16、派 出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和影響新建公司的運(yùn)營決策。 第三十三條 對于對外投資組建的控股公司，公司應(yīng)派出經(jīng)法定程 序選舉產(chǎn)生的董事長，并派出相應(yīng)的經(jīng)營管理人員(包括財務(wù)總監(jiān))，對 控股公司的運(yùn)營、決策起重要作用。 第三十四條 對外投資派出的人員的人選由公司經(jīng)理辦公會議研 究決定。 第三十五條 派出人員應(yīng)按照公司法和公司章程(被投資 公司)的規(guī)定切實(shí)履行職責(zé)，在新建公司的經(jīng)營管理活動中維護(hù)公司利 益，實(shí)現(xiàn)本公司投資的保值、增值。 公司委派出任投資單位董事的有關(guān)人員，注意通過參加董事會會議 等形式，獲取更多的投資單位的信息，及時向公司匯報投資單位的情況。 派出人員每年應(yīng)接受公司下達(dá)

17、的考核指標(biāo)，并向公司提交年度述職報 告，接受公司的檢查。 9 / 12 第三十六條 公司根據(jù)人力資源相關(guān)管理規(guī)定對派出的人員進(jìn)行 管理和考核。 第六章 對外投資的財務(wù)管理及審計 第三十七條 財務(wù)部門應(yīng)對公司的對外投資活動進(jìn)行完整的會計 記錄，進(jìn)行詳盡的會計核算，按每一個投資項(xiàng)目分別設(shè)立明細(xì)賬簿，詳 細(xì)記錄相關(guān)資料。對外投資的會計核算方法應(yīng)符合會計準(zhǔn)則和會計制度 的規(guī)定。 第三十八條 長期投資的財務(wù)管理對外投資的財務(wù)管理由公司財 務(wù)部負(fù)責(zé)，財務(wù)部根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財務(wù)報告， 以便對被投資單位的財務(wù)狀況和投資回報狀況進(jìn)行分析，維護(hù)公司權(quán) 益，確保公司利益不受損害。 第三十九條

18、公司應(yīng)于期末對短期投資進(jìn)行全面檢查。必要時，公 司應(yīng)根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，合理的預(yù)計各項(xiàng)短期投資可能發(fā)生的損失并按會 計制度的規(guī)定計提減值準(zhǔn)備。 第四十條 公司投資后，應(yīng)對被投資單位具有控制、共同控制權(quán)或 重大影響的采用權(quán)益法核算，其余情況采取成本法進(jìn)行核算。必要時， 公司應(yīng)按會計制度的規(guī)定計提減值準(zhǔn)備。 第四十一條 被投資（公司的控股公司）公司的會計核算和財務(wù)管 理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度 及其有關(guān)規(guī)定。 第四十二條 被投資公司應(yīng)每月向公司財務(wù)部報送財務(wù)會計報表， 并按照公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報會計報表 10 / 12 和提供會計資料。 第四十三條 公司可向被投資公司委派財務(wù)總監(jiān)，財務(wù)總監(jiān)對其任 職公司財務(wù)狀況的真實(shí)性、合法性進(jìn)行監(jiān)督。 第四十四條 公司對被投資公司進(jìn)行定期或?qū)ｍ?xiàng)審計。 第四十五條 對于公司所擁有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計人員或不 參與投資業(yè)務(wù)的其他人員進(jìn)行定期盤點(diǎn)或與委托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，檢 查其是否為公司所擁有，并將盤點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核