晨光生物：關(guān)于股東回報(bào)規(guī)劃事宜的論證報(bào)告

1、晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于股東回報(bào)規(guī)劃事宜的論證報(bào)告 晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于股東回報(bào)規(guī)劃事宜的論證報(bào)告 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng) 的通知（以下簡(jiǎn)稱“通知”）和河北證監(jiān)局關(guān)于加強(qiáng)現(xiàn)金分紅工作的通知（冀 證監(jiān)發(fā)【2012】72 號(hào)）、關(guān)于印發(fā)河北轄區(qū)上市公司進(jìn)一步落實(shí)現(xiàn)金分紅有關(guān) 事項(xiàng)的通知（冀證監(jiān)發(fā)【2012】74 號(hào)）的指示精神和公司章程等相關(guān)文件 要求，晨光生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）立即組織相關(guān)人員落實(shí) 通知內(nèi)容，并組成以董事長盧慶國先生為組長，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 為主要成員的股東回報(bào)規(guī)劃工作領(lǐng)導(dǎo)小組。小組成立后，

2、小組成員立即就對(duì)照通 知等相關(guān)文件進(jìn)行自查，草擬了股東回報(bào)規(guī)劃。在編制股東回報(bào)規(guī)劃的過程中， 工作小組成員就股東回報(bào)規(guī)劃與獨(dú)立董事、部分流通股股東做了溝通，主要從公 司經(jīng)營發(fā)展、股東的要求和意愿、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境、公司現(xiàn)金流量 狀況等因素對(duì)股東回報(bào)規(guī)劃進(jìn)行了專項(xiàng)研究論證，同時(shí)通過電話專線方式聽取部 分中小股東的意見和訴求，確認(rèn)適合公司未來發(fā)展的現(xiàn)金分紅事項(xiàng)決策程序，具 體如下: 一、制定股東回報(bào)規(guī)劃考慮因素： 1、公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃 日前食品安全問題層出不窮，全世界范圍越來越推崇綠色食品，天然植物提 取行業(yè)進(jìn)入快速發(fā)展時(shí)期。在這樣的背景下，公司將把握天然植物提取行業(yè)的快 速發(fā)展的有利契

3、機(jī)，在公司管理層既定的戰(zhàn)略目標(biāo)的指導(dǎo)下，繼續(xù)穩(wěn)步推進(jìn)募集 資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，扎實(shí)推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)，確保項(xiàng)目順利完成并實(shí)現(xiàn)效益；穩(wěn)定 辣椒紅色素的龍頭地位不動(dòng)搖，并努力推動(dòng)葉黃素、水溶性產(chǎn)品、香辛料產(chǎn)品、 棉籽提取物的發(fā)展；繼續(xù)加大人才引進(jìn)力度，引進(jìn)適合公司發(fā)展的高素質(zhì)復(fù)合型 人才；繼續(xù)增強(qiáng)自主創(chuàng)新能力，加大對(duì)研發(fā)投入的支持力度；針對(duì)有利的國外市 場(chǎng)，繼續(xù)對(duì)重點(diǎn)區(qū)域進(jìn)行深度客戶挖掘；針對(duì)薄弱的國內(nèi)市場(chǎng)，加大開拓市場(chǎng)的 力度，進(jìn)一步提升公司對(duì)市場(chǎng)的占有率。 以上規(guī)劃的順利實(shí)現(xiàn)需要公司提供雄厚的資金來支持，在考慮分紅方案時(shí)， 晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于股東回報(bào)規(guī)劃事宜的論證報(bào)告 公司需要維持適當(dāng)

4、的留存收益比例，確保公司有足夠的資金進(jìn)行持續(xù)經(jīng)營并最終 實(shí)現(xiàn)公司長遠(yuǎn)規(guī)劃，從而為廣大投資者提供持續(xù)穩(wěn)定的回報(bào)。 2、公司的盈利能力 公司屬于天然植物提取行業(yè)，主要從事辣椒紅色素、葉黃素（萬壽菊提取物）、 辣椒精和番茄紅素等天然植物提取物的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售。自上世紀(jì)90年代以來， 人類“回歸自然”的呼聲越來越高，天然植物提取物及其制品日益受到關(guān)注。近 年來，世界范圍內(nèi)，尤其是歐美等發(fā)達(dá)國家和地區(qū)對(duì)植物提取物需求量的穩(wěn)定增 長大大刺激了本行業(yè)的發(fā)展。 自2011年以來，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)較為嚴(yán)峻，在歐債危機(jī)爆發(fā)、人民幣持續(xù)升 值、原材料及人工成本快速上漲等不利因素的影響下，公司管理層緊密圍繞既定 的長

5、期發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，努力克服外部不利的因素，積極借助公司在深圳證券交易 所創(chuàng)業(yè)板上市的契機(jī)，把握市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇，充分發(fā)揮公司在技術(shù)研發(fā)、檢驗(yàn)方面、 客戶資源方面、原材料資源、知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步提升公司在國內(nèi)外市 場(chǎng)上的銷售份額，實(shí)現(xiàn)了利潤的穩(wěn)定增長，進(jìn)一步鞏固了公司在天然植物提取行 業(yè)的領(lǐng)先地位。 未來三年，公司將根據(jù)每年實(shí)際的盈利情況積極地回報(bào)投資者，保證公司盈 利增長的同時(shí)能夠?yàn)橥顿Y者提供分享增長成果的機(jī)會(huì)。 3、股東回報(bào)需求 公司股利分配政策將充分考慮股東，特別是中小股東實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定現(xiàn)金收入預(yù)期 的要求和意愿，既要重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，也要兼顧投資者對(duì)公司持續(xù)發(fā)展 的期望，在保證公司正常

6、經(jīng)營發(fā)展的前提下，將采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn) 金與股票相結(jié)合的方式分配股利，積極回報(bào)投資者，履行應(yīng)盡的社會(huì)責(zé)任，樹立 良好的企業(yè)形象，建立投資者對(duì)公司發(fā)展前景的信心。 4、外部融資環(huán)境及成本 目前，民營企業(yè)的融資渠道比較單一，主要是通過股權(quán)融資、債權(quán)融資和利 潤留存方式。留存收益較股權(quán)融資或者債權(quán)融資籌資成本低，限制條件較少，財(cái) 務(wù)負(fù)擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)都較小。公司制定現(xiàn)金股利分紅計(jì)劃時(shí)，適當(dāng)保證留存收益，有利 晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于股東回報(bào)規(guī)劃事宜的論證報(bào)告 于兼顧公司長遠(yuǎn)發(fā)展和股東現(xiàn)時(shí)利益。 現(xiàn)階段銀行信貸規(guī)模控制、利率上升，外部融資難度增加、成本上升，加大 了公司對(duì)留存自有資金的需求。

7、如未來外部融資環(huán)境恢復(fù)寬松，公司將考慮進(jìn)一 步提高現(xiàn)金分紅比例，加大對(duì)投資者的回報(bào)力度。 二、股東回報(bào)規(guī)劃安排的具體內(nèi)容 （一）公司的利潤分配政策 1、利潤分配的原則： 公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合 或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。公司實(shí)施利潤分配應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī)定： （1）公司的利潤分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，公司的利潤分配不 得超過累計(jì)可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司董事會(huì)、監(jiān)事 會(huì)和股東大會(huì)對(duì)利潤分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和公 眾投資者的意見； （2）公司董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披

8、露原因， 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見； （3）出現(xiàn)股東違規(guī)占用公司資金情況的， 公司分紅時(shí)應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分 配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金； （4）公司可根據(jù)實(shí)際盈利情況進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅； （5）公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可分配利潤的 10%； 且任意三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn) 的年均可分配利潤的 30%，具體分紅比例由公司董事會(huì)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī) 定和公司經(jīng)營情況擬定，由公司股東大會(huì)審議決定； （6）公司將根據(jù)自身實(shí)際情況，并結(jié)合股東特別是公眾投資者、獨(dú)立董事 的意見制定或調(diào)整股東回報(bào)計(jì)劃，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。 2、利

9、潤分配的程序 公司管理層、公司董事會(huì)應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提 出合理的分紅建議和預(yù)案并經(jīng)董事會(huì)審議通過后提請(qǐng)股東大會(huì)審議，由獨(dú)立董事 晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于股東回報(bào)規(guī)劃事宜的論證報(bào)告 及監(jiān)事會(huì)對(duì)提請(qǐng)股東大會(huì)審議的利潤分配政策預(yù)案進(jìn)行審核并出具書面意見。 3、利潤分配的形式 公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其 他方式分配利潤。 4、現(xiàn)金分配的條件 （1）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余 的稅后利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營； （2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留

10、意見的審計(jì)報(bào)告； （3）公司無重大投資、收購計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng) 目除外）。 重大投資、收購或重大現(xiàn)金支出指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購 資產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%且超過 5,000 萬元。 5、現(xiàn)金分配的比例及期間間隔 在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上 每年年度股東大會(huì)召開后進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)也可以根據(jù)公司的盈利 狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。公司應(yīng)保持利潤分配政策的連 續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時(shí)，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年 實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的 10%

11、；且任意三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分 配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。 6、股票股利分配的條件 在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，且董事 會(huì)認(rèn)為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，可以在提出現(xiàn)金股利分配預(yù)案之 外，提出并實(shí)施股票股利分配預(yù)案。 （2）未來三年（2012-2014 年）股東回報(bào)規(guī)劃 未來三年（2012-2014 年）內(nèi)，公司將堅(jiān)持以現(xiàn)金分紅為主，在符合相關(guān)法 律法規(guī)及公司章程和本規(guī)劃有關(guān)規(guī)定和條件下，同時(shí)保持利潤分配政策的連續(xù)性 晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于股東回報(bào)規(guī)劃事宜的論證報(bào)告 與穩(wěn)定性的情況，每年以現(xiàn)金方式分配

12、的利潤不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的 10%，且任意三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三 年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%；如果未來三年公司凈利潤保持持續(xù)穩(wěn)定增長， 公司可提高現(xiàn)金分紅比例或者實(shí)施股票股利分配，加大對(duì)投資者的回報(bào)力度；未 來三年（2012-2014 年）公司原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)也可 以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。 三、利潤分配的決策程序和機(jī)制 公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金 供給和需求情況提出擬定方案。董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究 和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件

13、和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等 事宜，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤分配預(yù)案發(fā)表明確的獨(dú)立意見，利潤分配預(yù)案經(jīng)董事會(huì) 過半數(shù)以上表決通過，方可提交股東大會(huì)審議。 股東大會(huì)對(duì)利潤分配預(yù)案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是 中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于投資者互動(dòng)平臺(tái)、專線電話等方式）， 充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 公司會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，董事會(huì)未制訂現(xiàn)金利潤分配預(yù)案或者低于本章程規(guī) 定的現(xiàn)金分紅比例進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)說明不分配或者按低 于本章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例分配的原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。 公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資戰(zhàn)略

14、規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤分配 政策的,應(yīng)由公司董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況提出利潤分配政策調(diào)整議案,并提交股東 大會(huì)審議。其中,對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，應(yīng)在議案中詳細(xì)論證和說 明原因，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過；調(diào)整后的利潤分 配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，且不得違反中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān) 規(guī)定；獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表審核意見；公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式 以便社會(huì)公眾股東參與股東大會(huì)表決。公司利潤分配政策的論證、制定和修改過 程應(yīng)當(dāng)充分聽取獨(dú)立董事和社會(huì)公眾股東的意見,公司應(yīng)通過投資者電話咨詢、 現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研、投資者互動(dòng)平臺(tái)等方式聽取有關(guān)投資者關(guān)于公司利

15、潤分配政策的意 晨光生物科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于股東回報(bào)規(guī)劃事宜的論證報(bào)告 見。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況 及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。 四、中小股東訴求反饋意見 本次規(guī)劃公司通過電話專線、傳真、電子郵件、投資者互動(dòng)平臺(tái)等多種方式 聽取中小股東的意見和訴求，截至本論證報(bào)告出具之日，未收到中小股東的反對(duì) 意見。在今后的股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，公司將通過多種渠道 主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行交流和溝通，充分聽取中小股東的意見和訴求， 并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 五、獨(dú)立董事的意見 本次股東回報(bào)規(guī)劃，公司充分重視投資者特別是中小投資者的合理要求和意 見，能實(shí)現(xiàn)對(duì)投資者的投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)性發(fā)展，在保證公司正常經(jīng)