600171 上海貝嶺獨立董事述職報告

1、2011年度發(fā)表的 上海貝嶺股份有限公司獨立董事 2011年度述職報告 作為上海貝嶺股份有限公司（下稱公司）的獨立董事，我們忠實地履行法 律法規(guī)以及公司章程和上海貝嶺獨立董事工作制度賦予自己的職責， 充分發(fā)揮了獨立董事應有的作用，確保董事會決策的公平、公正、公開、有 效，維護公司整體利益，維護全體股東尤其是中小股東的利益，促進了公司的 規(guī)范運作。 一、參加董事會的出席情況 報告期內，公司召開了 7 次董事會、1 次股東大會，我們三位獨立董事均 積極參加董事會和股東大會會議，對需董事會決策的重大事項，通過閱讀會議 材料、現場考察以及向公司問詢等方式，對每一項議案都作出了客觀、公正的 判斷，并充分

2、發(fā)表各自的意見，以謹慎的態(tài)度行使表決權。我們認為公司兩會 的召集召開符合法定程序，重大經營事項均履行了相關程序，合法有效，故我 們對 2011 年度公司董事會各項議案及其它事項均投了贊成票，無提出異議的事 項，也沒有反對、棄權的情形。 具體出席董事會情況如下： 獨立董事姓名 徐小田 張樹丹 蘇榮標 本年應參加董 事會次數 7 7 7 親自出席 （次） 7 7 7 委托出席 （次） 0 0 0 缺席（次） 0 0 0 二、 年度發(fā)表的獨立意見情況 2011年度，我們勤勉盡責，詳細了解公司運作情況，對公司累計和當期對 外擔保等重要事項均發(fā)表了獨立意見。 1、2011年1月11日，公司五屆三次董事會

3、審議聘任高級管理人員的議案， 我們在充分了解被提名人的教育背景、工作經歷和專業(yè)素養(yǎng)等綜合情況的基礎 上發(fā)表了獨立意見，認為提名及表決程序均合法有效，符合公司法、公 司章程等有關法律、法規(guī)和的規(guī)定，不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者 1 并且禁入尚未解除的情況。 2、2011年3月29日，公司五屆四次董事會審議會計政策變更的議案、 各項資產減值議案、2011年度日常關聯交易的議案、續(xù)聘會計師事 務所、2010年度內部控制自我評價報告以及公司對外擔保等事項，作為 獨立董事，我們對上述議案和事項發(fā)表了獨立意見。 3、2011年12月28日，公司五屆九次次董事會審議關于開展遠期結匯業(yè)務 的議案和上海貝

4、嶺遠期外匯交易內部控制制度，我們對議案發(fā)表了獨立 意見。 三、 保護投資者權益方面所做的工作 1、持續(xù)關注公司的信息披露工作。 根據上海證券交易所上市規(guī)則、公司信息披露制度等規(guī)定，我們 對公司對外信息的披露進行有效的監(jiān)督和核查，確保公司信息披露的真實、及 時、準確、完整，切實維護廣大投資者和公眾股東的合法權益。 2、勤勉履行職責，維護中小股東利益。 我們對提交董事會審議的議案，認真查閱相關文件資料，并向相關部門和 人員詢問核實，了解公司生產經營、財務管理、業(yè)務發(fā)展和投資項目進度、內 控制度的執(zhí)行情況及股東大會及董事會決議執(zhí)行等進行了調查和監(jiān)督，并分別 對續(xù)聘年報審計機構、關聯交易、大股東占用公

5、司資金和對外擔保、公司結匯 業(yè)務等事項發(fā)表了獨立意見和建議，有效地履行了獨立董事的職責，維護廣大 投資者和公眾股東的合法權益。 3、根據上海貝嶺獨立董事工作制度和上海貝嶺定期報告編制流程 的要求，我們通過審計委員會對公司年度財務報告的編制、審核等過程進行了 全程監(jiān)督。 2011年3月29日，我們認真審議了公司2010年度內部審計工作總結及2011 年內部審計工作計劃。在年審注冊會計師進場前，我們參加了公司12月份組 織的年度高層研討會，在會議期間我們審閱了公司編制的財務會計報表，檢查 了公司的會計政策、財務狀況、財務報告程序，認為財務會計報表能夠充分反 映公司的財務狀況和經營成果； 2011年

6、12月9日，我們與天健正信會計師事務所注冊會計師進行溝通，確定 了2011年年度報告審計總體計劃。 2 2012年3月21日，我們對公司年度財務報告的編制、審核等過程進行了監(jiān) 督，加強了與年審會計師的溝通，督促其在約定時限內提交審計報告。 2012年4月6日，在年審注冊會計師出具初步審計意見后，我們又一次審閱 了公司財務會計報表，認為公司財務會計報表真實、準確、完整的反映了公司 的整體情況。 4、根據高級管理人員薪酬考核制度，我們通過薪酬考核委員會對公司 董事、監(jiān)事、高級管理人員的盡責情況和薪酬情況進行了認真的審核。 我們認為報告期內公司董事、監(jiān)事及高級管理人員根據各自的分工，認真 履行了相應

7、的職責，較好的完成了其工作目標和經濟效益指標。公司對董事、 監(jiān)事和高級管理人員所支付的薪酬符合公司有關薪酬體系的規(guī)定，公司年度報 告中披露的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬與實際發(fā)放情況一致。 5、加強自身學習。 我們積極參加監(jiān)管部門組織的獨立董事培訓, 不斷加深對相關法律法規(guī)的 理解，提升對公司和投資者利益的保護能力，提高自覺保護中小股東利益的意 識。 2011年，我們在履行獨立董事職責的過程中，公司董事會、高管人員給予 了積極有效的配合和支持。在新的一年里，我們將繼續(xù)謹慎、認真、勤勉地依 法依規(guī)行使獨立董事的權利，履行獨立董事的義務，進一步加強同公司董事 會、監(jiān)事會、經營層之間的溝通與交流，利用自己的專業(yè)知識和經驗為公司發(fā) 展提供更多有建設性的建議，為