公司章程(二人股東-)復習課程_2829

1、精品文檔有限公司章程第一章總則第一條：為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會主義經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法的規(guī)定，制定本公司章程。第二章公司的名稱和住所第二條：公司名稱：。第三條：公司住所：。第三章公司的經(jīng)營范圍第四條：公司的經(jīng)營范圍：（上述經(jīng)營范圍最終按工商部門核準的營業(yè)執(zhí)照內(nèi)容為準）。第四章公司的注冊資本第五條：公司注冊資本：萬元。第五章股東的出資方式和出資額第六條：股東的姓名、出資方式、出資額及出資期限如下：股東姓名出資出資額證件號碼出資期限方式(萬元)合計第七條：公司成立后應向股東簽發(fā)出資證明書。第六章股東的權利和義務第

2、八條：股東享有如下權利：1、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資額享有表決權；2、了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；3、選舉和被選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事；4、按照出資比例分取紅利；5、優(yōu)先按照出資比例認繳出資，分配紅利；6、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；8、其他權利。第九條：股東承擔以下義務：1、遵守公司章程；精品文檔精品文檔2、按時足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；3、以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任；4、在公司審核登記后，不得抽逃出資。第十條：有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

3、。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓的股權時， 其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。公司轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，

4、并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第十一條：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第十二條：根據(jù)公司法的規(guī)定，自然人股東的合法繼承人

5、可以繼承股東資格。第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十三條：公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照公司法行使下列職權：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；3、審議批準執(zhí)行董事的報告，審議批準監(jiān)事的報告；4、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；5、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；7、對發(fā)行公司債券作出決議；8、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；9、修改公司章程；10、公司章程規(guī)定的其他職權。對前款所列事項

6、股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作精品文檔精品文檔出決定，并由全體股東在決定文件上簽名。第十四條：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。第十五條：股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照本章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十六條：股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十七條：召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，特殊事項或緊急事項

7、可臨時通知。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。召開股東會由所有股東參加。如有特殊情況，可以書面委托他人代為行使股東權利。公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會決議。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。前款為公司或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東， 不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。股東會議作出修改公司章程、增加減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過，其他事項必須經(jīng)

8、代表二分之一以上表決權的股東通過。第十九條：公司設執(zhí)行董事一名，產(chǎn)生及更換辦法如下：執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生、對股東會負責。執(zhí)行董事任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期內(nèi)，股東會不得無故解除職務。執(zhí)行董事行使下列職權：1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置；9、決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報

9、酬事項；10、制定公司基本管理制度；11、公司章程規(guī)定的其他職權。第二十條：公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，任期三年。行使下列職權：1、主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；精品文檔精品文檔4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司財務負責人；7、決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、執(zhí)行董事授予的其他職權。第二十一條：公司設監(jiān)事一名。由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任。監(jiān)事行使下列職權：1

10、、檢查公司的財務；2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。3、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。4、提議召開臨時股東會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依照公司法規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；7、公司章程規(guī)定的其他職權。第二十二條：執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為；1、挪用公司資金；2、將公司資金以個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；3、違反公司章程的規(guī)定

11、，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；4、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；5、未經(jīng)股東會同意，利用職務為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；6、接受他人與公司交易的傭金歸為己有；7、擅自披露公司秘密；8、違反對公司忠實義務的其他行為。第二十三條：執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反國家法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第八章公司的法定代表人第二十四條：執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期為三年，任期屆滿連選可以連任。第二十五條：法定代表人行使下列

12、職權：1、召集主持股東會會議；2、檢查股東會議的落實情況；3、代表公司簽署文件；4、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況時，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告；5、其他職權。精品文檔精品文檔第九章財務、會計利潤分配第二十六條：公司應當依照國家法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)會計師事務所審計后，于第二年二月底前送交各股東。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：1、資產(chǎn)負債表；2、損益表；3、財務狀況變動表；4、財務情況說明書；5、利潤分配表。第二十七條

13、：公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度公司虧損的， 在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，公司按照股東的出資比例分配。法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本時， 所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第十章勞動用工制度第二十八條：勞動用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。公司對全體職工實行合同制，參加社會保險統(tǒng)籌

14、。第十一章 公司的解散與清算第二十九條：公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法規(guī)定予以解散。第三十條：公司有章程第二十九條第項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過。第三十一條：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。精品文檔精品文檔第三十二條：公司因

15、本章程第二十九條第、第、第、第項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。第三十三條：清算組在清算期間行使下列職權：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?、處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權、債務；6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。第三十四條：清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并

16、提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第三十五條：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第三十六條：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第三十七條：公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十八條：清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第三十九條