600599 熊貓煙花公司章程（修訂）

1、熊貓煙花集團股份有限公司 章 程 二一二年七月六日 目錄 1. 總則 2. 經(jīng)營宗旨和范圍 3. 股份 4. 股東和股東大會 5. 董事會 6. 經(jīng)理及其他高級管理人員 7. 監(jiān)事會 8. 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 9. 通知與公告 10.合并、分立、增資、減資、解散和清算 11.修改章程 12.附則 1 第一條 第二條 第三條 第九條 第十條 熊貓煙花集團股份有限公司章程 第一章總則 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù) 中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 熊貓煙花集團股份有限公司（以下簡稱公司）系依照公司法和其 他有關(guān)規(guī)定成立的

2、股份有限公司。 公司經(jīng)湖南省人民政府湘政函1999208 號文件關(guān)于同意設(shè)立湖南瀏陽花炮股 份有限公司的批復(fù)批準，以發(fā)起方式設(shè)立，并在湖南省工商行政管理局注冊登記， 取得營業(yè)執(zhí)照。 公司于 2001 年 7 月 18 日經(jīng)中國證監(jiān)會批準，首次向境內(nèi)社會公眾發(fā)行 人民幣普通股 2200 萬股，于 2001 年 8 月 28 日在上海證券交易所上市。 第四條公司注冊名稱：熊貓煙花集團股份有限公司 英文全稱：panda fireworks group co.,ltd. 第五條 第六條 第七條 第八條 公司住所：湖南省瀏陽市金沙北路 589 號。 郵政編碼：410300 公司注冊資本為人民幣壹億貳仟陸

3、佰萬元。 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 董事長為公司的法定代表人。 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、 股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、 高級管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依 據(jù)公司章程起訴股東、董事、獨立董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以 依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他 2 高級管理人員 第十一條 事會秘書。 本章程所稱其他

4、高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董 第二章經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條公司經(jīng)營宗旨是：發(fā)揮產(chǎn)業(yè)與品牌獨特優(yōu)勢，建設(shè)獨特的企業(yè)文化， 致力于公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展，拓展與延長公司產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略價值鏈，把公司建設(shè)成為一個集 科研、生產(chǎn)、銷售于一體的具有行業(yè)領(lǐng)先地位的大型綜合型現(xiàn)代花炮企業(yè)，創(chuàng)造最佳 經(jīng)濟效益和社會效益。 第十三條經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是：在本企業(yè)許可證書核定范圍 內(nèi)經(jīng)營煙花爆竹及其原材料；經(jīng)營增值電信業(yè)務(wù)；自營和代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng) 營的 16 種出口商品和國家實行核定公司經(jīng)營的 14 種進口商品以外的其它商品及技術(shù) 的進出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)；經(jīng)營對銷

5、貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；銷售 電氣機械及器材、五金、交電、化工產(chǎn)品（不含危險品）、建筑裝飾材料（不含硅酮 膠）、紙張（不含新聞紙）及包裝材料。 第三章股份 第一節(jié)股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份 具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所 認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 第十六條 第十七條 托管。 第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中 公司股份總數(shù)為 12600 萬股，公司現(xiàn)有的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 1

6、2600 3 萬股，其他種類股 0 股。 第十九條公司由瀏陽市對外經(jīng)濟貿(mào)易鞭炮煙花公司為主發(fā)起人，聯(lián)合湖南省安 泰有限責(zé)任公司、凱達（湖南）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、魏祥魯、熊孝勇共同發(fā)起成立， 其中瀏陽市對外經(jīng)濟貿(mào)易鞭炮煙花公司將其與主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的資產(chǎn)剝離后，以經(jīng)營 煙花、鞭炮產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)的所有經(jīng)評估確認的經(jīng)營性凈資產(chǎn)投入，湖南省安泰有限責(zé) 任公司以部分經(jīng)評估確認的不動產(chǎn)投入，凱達（湖南）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以部分經(jīng) 評估確認的不動產(chǎn)和現(xiàn)金投入，其他兩位自然人發(fā)起人以現(xiàn)金投入。 各發(fā)起人出資時間為 1999 年 12 月。 第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、 補

7、償和貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)股份增減和回購 第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會 分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份 （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。 第二十二條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本， 按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主 管機構(gòu)批準后，可以購回本公司的股票： （一）為減少公

8、司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合并。 （三）將股份獎勵給本公司職工； 4 （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股 份的。 第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式 （二）要約方式 （三）中國證監(jiān)會認可的其他方式 第二十五條公司因第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份 的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。 公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收 購之日起十日內(nèi)注銷。屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或 者注銷。 公司依照第（三）項規(guī)定收購的本

9、公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 百分之五，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年 內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股東作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 第二十七條 第二十八條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公 司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不 得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的股份及其變動情況，在 任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有

10、本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得 轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 5 第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份百分之五以上的股 東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月以內(nèi)又買 入的，由此獲得的利潤歸公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。 公司董事會不按前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董 事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院 提起訴訟。 公司董事不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章股東和股東

11、大會 第一節(jié)股東 第三十條公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股 東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)；持有 同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份 的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日,股權(quán)登記日收市后登記在冊 的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條公司股東享有下列權(quán)利: (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相 應(yīng)的表決權(quán)； (三)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督,

12、提出建議或者質(zhì)詢； (四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； (五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決 議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告； (六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； (七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份； (八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 6 第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供 證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實股東身份后按照股 東的要求予以提供。 第三十四條公司股東大會、

13、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權(quán) 請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程, 或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi),請求人民法院撤銷。 第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章 程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東 有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法 規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起 訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,

14、或者自收到請求 之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以 彌補的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提 起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前 兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害 股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù): (一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程； (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金； (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股； (四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東

15、的利益；不得濫用公司法人獨立地 位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 7 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé) 任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴重損害公司債權(quán) 人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 (五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進行質(zhì)押的, 應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日,向公司作出書面報告。 第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會

16、公眾股股東負有誠信義務(wù)。控股股 東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、 資金占用、借款擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得 利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴格 限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、 福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān) 聯(lián)方使用： （一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使

17、用； （二）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； （三）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動； （四）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌 匯票； （五）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)； （六）中國證監(jiān)會認定的其他方式。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護公司資金安全。公司董事、監(jiān)事和高 級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金和資產(chǎn)時，公司董事會視 8 情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予通報、警告的處分，對負有嚴重責(zé)任的董事、監(jiān)事和高級 管理人員予以罷免，直至提請司法部門追究其刑事責(zé)任。 公司董事會建立對大股東所持股份“占用

18、即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占 公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金和 資產(chǎn)。 第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 第四十條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使下列職權(quán): (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事 項； (三)審議批準董事會的報告； (四)審議批準監(jiān)事會報告； (五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (八)對發(fā)行公司債券作出決議； (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形

19、式作出決議； (十)修改本章程； (十一)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； (十二)審議批準第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項； (十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的事項； （十四）審議金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的對外投資； （十五）審議年度內(nèi)累計 3000 萬元以上的借款及相應(yīng)的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押和留置 事項； 9 （十六）審議與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；與關(guān)聯(lián) 法人發(fā)生的交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5、且交易金額超過 2000 萬元 的關(guān)聯(lián)交易。 (十七)審議批準變更募集資金用途事項； (十八)審議股

20、權(quán)激勵計劃； (十九)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他 事項。 上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。 第四十一條公司下列對外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會審議通過。 (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈 資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； (二)公司的對外擔(dān)?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的 任何擔(dān)保； (三)為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； (四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； 公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。 第四十二條股東大會分為年度股

21、東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召 開 1 次,應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。 第四十三條有下列情形之一的,公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股 東大會: (一)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時； (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時； (三)單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； (四)董事會認為必要時； (五)監(jiān)事會提議召開時； (六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條本公司召開股東大會的地點為公司住所地。 10 股東大會將設(shè)置會場,以現(xiàn)場會議形式召開。 公司董事會將視具體情況決定采取網(wǎng)

22、絡(luò)投票及其他投票方式等現(xiàn)代通信手段為 股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。 第四十五條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公 告: (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四)應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第三節(jié)股東大會的召集 第四十六條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召 開臨時股東大會的提議,董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提議 后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股

23、東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東 大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。 第四十七條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會,并應(yīng)當(dāng)以書面形式向 董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提案后 10 日內(nèi) 提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東 大會的通知,通知中對原提議的變更,應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的,視為 董事會不能履行或者不履行

24、召集股東大會會議職責(zé),監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第四十八條單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開 臨時股東大會,并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和 本章程的規(guī)定,在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋 意見。 11 董事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股 東大會的通知,通知中對原請求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的,單獨 或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會,并應(yīng)當(dāng) 以書面形

25、式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知, 通知中對原提案的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的,視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會, 連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時 向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監(jiān) 會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五

26、十條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配 合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第五十一條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承 擔(dān)。 第四節(jié)股東大會的提案與通知 第五十二條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍,有明確議題和具體決議事 項,并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十三條公司召開股東大會,董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3% 以上股份的股東,有權(quán)向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東,可以在股東大會召開 10 日前提出臨時 提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知,

27、公 告臨時提案的內(nèi)容。 12 除前款規(guī)定的情形外,召集人在發(fā)出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案,股東大會不得進 行表決并作出決議。 第五十四條召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東,臨時 股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。會議的起始期限不包括會議 召開當(dāng)日。 第五十五條股東大會的通知包括以下內(nèi)容: (一)會議的時間、地點和會議期限； (二)提交會議審議的事項和提案； 股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討 論的事項需要獨立董事發(fā)

28、表意見的,發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立 董事的意見及理由。 股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的,應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方 式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間,不得早于現(xiàn)場 股東大會召開前一日下午 3:00,并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 9:30,其結(jié)束 時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。 (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會,并可以書面委托代理人 出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東； (四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； 股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦確

29、認, 不得變更。 (五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名,電話號碼。 第五十六條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的,股東大會通知中將充分披 露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料,至少包括以下內(nèi)容: (一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； (二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； 13 (三)披露持有本公司股份數(shù)量； (四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提 出。 第五十七條發(fā)出股東大會通知后,無正當(dāng)理由,股東大會不應(yīng)延期或取消,股東 大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應(yīng)

30、當(dāng)在原定召 開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。 第五節(jié)股東大會的召開 第五十八條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常 秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為,將采取措施加以制 止并及時報告有關(guān)部門查處。 第五十九條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權(quán)出席股東大 會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條個人股東親自出席會議的,應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份 的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的,應(yīng)出示本人有效身份證 件、股東授權(quán)委托書。 法人股東

31、應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出 席會議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理 人出席會議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書 面授權(quán)委托書。 第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi) 容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表決權(quán)； (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； (四)委托書簽發(fā)日期和有效期限； 14 (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十二條 己的意思表決。 第六十三條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作

32、具體指示,股東代理人是否可以按自 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書 或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理委 托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為 代表出席公司的股東大會。 第六十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊載明參加 會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份 數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。 第六十五條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名 冊共同對股東資

33、格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的 股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份 總數(shù)之前,會議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十六條股東大會召開時,本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會 議,經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。 第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時,由 副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長 主持)主持,副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時,由半數(shù)以上董事共同推舉的一 名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會,由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不 履行職務(wù)

34、時,由監(jiān)事會副主席主持,監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時,由 半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。 15 召開股東大會時,會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的,經(jīng)現(xiàn)場 出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意,股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人,繼 續(xù)開會。 第六十八條公司制定股東大會議事規(guī)則,詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序, 包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會 議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容,以及股東大會對董事會的授權(quán)原則,授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具 體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件,由董事會擬定,股

35、東大會批準。 第六十九條在年度股東大會上,董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股 東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。 第七十條 釋和說明。 第七十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù) 及所持有表決權(quán)的股份總數(shù),現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股 份總數(shù)以會議登記為準。 第七十二條股東大會應(yīng)有會議記錄,由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi) 容: (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓 名； (三)出席

36、會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù) 的比例； (四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； (五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； (六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名； (七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 本公司在未完成股權(quán)分置改革前，,會議記錄還應(yīng)該包括:(1)出席股東大會的流 通股股東(包括股東代理人)和非流通股股東(包括股東代理人)所持有表決權(quán)的股份 16 數(shù),各占公司總股份的比例；(2)在記載表決結(jié)果時,還應(yīng)當(dāng)記載流通股股東和非流通 股股東對每一決議事項的表決情況。 第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、

37、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄 應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效 資料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可抗 力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的,應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股 東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān) 會派出機構(gòu)及證券交易所報告。 第六節(jié)股東大會的表決和決議 第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決 權(quán)

38、的 1/2 以上通過。 股東大會作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決 權(quán)的 2/3 以上通過。 第七十六條下列事項由股東大會以普通決議通過: (一)董事會和監(jiān)事會的工作報告； (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； (三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案； (五)公司年度報告； (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事 項。 第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過: (一)公司增加或者減少注冊資本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； 17 (三)本章程的修改； (四)公司在一

39、年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總 資產(chǎn) 30%的； (五)股權(quán)激勵計劃； (六)調(diào)整利潤分配政策； (七)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn) 生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十八條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決 權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán),且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán) 的股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第七十九條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決, 其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入

40、有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披 露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第八十條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包 括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段,為股東參加股東大會提供便利。 第八十一條除公司處于危機等特殊情況外,非經(jīng)股東大會以特別決議批準,公 司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管 理交予該人負責(zé)的合同。 第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監(jiān) 事提名的方式和程序為： （一）董事會可以向股東大會提出董事的提名議案。單獨或者合并持股5%以上的 股東向董事會亦可以書面提名推薦非獨立董事候選人

41、，由董事會進行資格審核后，提 交股東大會選舉。 （二）監(jiān)事會可以向股東大會提出非職工監(jiān)事候選人的提名議案。單獨或者合并 持股5%以上的股東向監(jiān)事會亦可以書面提名推薦非職工監(jiān)事候選人，由監(jiān)事會進行資 18 格審核后，提交股東大會選舉。 （三）監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形 式民主選舉產(chǎn)生。 （四）獨立董事的提名方式和程序應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定 執(zhí)行。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時,根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議, 可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應(yīng)選董 事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),

42、股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東 公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第八十三條除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事 項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е?股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十四條股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被 視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。 第八十五條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表 決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。 第八十六條 第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。 股東大

43、會對提案進行表決前,應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān) 票。審議事項與股東有利害關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時,應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、 監(jiān)票,并當(dāng)場公布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng) 查驗自己的投票結(jié)果。 第八十八條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式,會議主持人應(yīng)當(dāng) 宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 19 在正式公布表決結(jié)果前,股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公 司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等

44、相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。 第八十九條出席股東大會的股東,應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一: 同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利, 其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為棄權(quán)。 第九十條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對所投票數(shù) 組織點票；如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持 人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票,會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組 織點票。 第九十一條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告,公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理 人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、

45、表決方式、每 項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。 第九十二條提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應(yīng)當(dāng) 在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十三條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的,新任董事、監(jiān)事就任時 間在會議結(jié)束之后立即就任。 第九十四條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的,公司將 在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第九十五條公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔(dān)任公司的董事： (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判 處刑罰,

46、執(zhí)行期滿未逾 5 年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾 5 年； 20 (三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn) 負有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； (四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有 個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； (五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； (六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的； (七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間 出現(xiàn)本條情形的,公司解除其職務(wù)。

47、 第九十六條董事由股東大會選舉或更換,任期 3 年。董事任期屆滿,可連選連任。 董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及 時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章 程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。 董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員 職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事,總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行 表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。

48、第九十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有下列忠實義務(wù)： (一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)； (二)不得挪用公司資金； (三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； (四)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他 人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； (五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交 易； 21 (六)未經(jīng)股東大會同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的 商業(yè)機會,自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有； (八

49、)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； (十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 償責(zé)任。 第九十八條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有下列勤勉義務(wù)： (一)應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國 家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè) 務(wù)范圍； (二)應(yīng)公平對待所有股東； (三)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； (四)應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、 完整; (五)應(yīng)

50、當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職 權(quán); (六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第九十九條董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視 為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭 職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,在改選出的董事就任前, 原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定,履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 22 第一百零一條董事辭職生效或者任

51、期屆滿,應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù),其 對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù),在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除,其對公司商業(yè)秘密的保 密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第一百零二條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名 義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董 事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第一百零三條董事個人或者其所在任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有 的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在 一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的

52、性質(zhì)和 程度。 在董事會對關(guān)聯(lián)交易進行表決時，與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事都應(yīng)當(dāng)予以回 避，不得參與表決。 第一百零四條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書 面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與 其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第一百零五條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的 規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零六條獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié)董事會 第一百零七條 第一百零八條 第一百零九條 公司設(shè)董事會,對股東大會負責(zé)。

53、董事會由 9 名董事組成,設(shè)董事長 1 人,副董事長 1 人。 董事會行使下列職權(quán)： (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作； (二)執(zhí)行股東大會的決議； (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 23 (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式 的方案； (八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對 外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； (九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； (十

54、)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司 副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項； (十一)制訂公司的基本管理制度； (十二)制訂本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事項； (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； (十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作； (十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百一十條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準審 計意見向股東大會作出說明。 第一百一十一條董事會制定和修改董事會議事規(guī)則，并報股東大會批準。董事 會議事規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程

55、序。董事會議事規(guī)則為本章附件，由董事會擬 定，股東大會批準。 第一百一十二條董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān) 保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限,建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng) 當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審,并報股東大會批準。 公司股東大會授權(quán)董事會批準： （一）資產(chǎn)處置：董事會有權(quán)決定公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)不超過公司 最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10的事項，超過上述限額時須報股東大會批準。 （二）對外投資：董事會有權(quán)決定金額低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 10%的 對外投資事項，超過上述限額時須報股東大會批準。 24 （三）借款審批權(quán)：批準年度內(nèi)累計 30

56、00 萬元（含 3000 萬元）以內(nèi)的借款及相 應(yīng)的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押和留置事項，超過上述限額時須報股東大會批準。 （四）對外擔(dān)保：除本章程第四十一條規(guī)定的必須由股東大會審議批準的對外擔(dān) 保外，其余的對外擔(dān)保均由股東大會授權(quán)董事會批準，但該等擔(dān)保須經(jīng)出席董事會會 議的 2/3 以上董事審議同意并做出決議； （五）關(guān)聯(lián)交易權(quán)限：與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上不滿 300 萬 元的關(guān)聯(lián)交易；與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額為低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5、 且交易金額不超過 2000 萬元的關(guān)聯(lián)交易。 第一百一十三條 第一百一十四條 董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事長

57、行使下列職權(quán)： (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議； (二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； (三)董事會授予的其他職權(quán)。 第一百一十五條公司副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務(wù)或者不履 行職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以 上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百一十六條董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 第一百一十七條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 10 日內(nèi)召集和主持董事會會 議： （一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時； （二）董事長認為必要時； （三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

58、（四）半數(shù)以上的獨立董事聯(lián)名提議時； （五）監(jiān)事會提議時； （六）總經(jīng)理提議時。 第一百一十八條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以專人送出、傳真、 25 郵件、電子郵件、電話通知形式；通知時限為：會議召開前 2 日。 第一百一十九條董事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一)會議日期和地點； (二)會議期限； (三)事由及議題； (四)發(fā)出通知的日期。 第一百二十條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議, 必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會決議的表決,實行一人一票。 第一百二十一條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得 對該項決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行

59、使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的 無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通 過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的,應(yīng)將該事項提交股東大會審議。 第一百二十二條董事會決議表決方式為：在充分表達意見的前提下，口頭逐項 表決，并形成會議記錄，由董事簽名。每名董事有一票表決權(quán)。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出 決議,并由參會董事簽字。 第一百二十三條董事會會議,應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席,可以書面 委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明代理人的姓名,代理事項、授權(quán)范圍和有效期 限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的

60、董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第一百二十四條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的 董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限 20 年。 第一百二十五條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名； 26 (三)會議議程； (四)董事發(fā)言要點； (五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)票數(shù))。 第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員 第一百二十六條公司設(shè)經(jīng)理 1