TCL并購失敗案例分析報(bào)告文案

1、 word 格式 TCL 并購失敗案例分析資料 并購是一項(xiàng)富有風(fēng)險(xiǎn)的活動(dòng)，實(shí)際上多數(shù)并購都以失敗收?qǐng)?。在西方成?市場中 ，并購消息的宣布往往伴隨著主并方股價(jià)的下跌，就是市場對(duì)公司卷入 風(fēng)險(xiǎn)性比較高的收購事件而對(duì)公司價(jià)值進(jìn)行重估。 管理學(xué)者彼得? 德魯克指 出，公司收購不僅僅只是一種財(cái)務(wù)活動(dòng)，只有收購后能對(duì)公司進(jìn)行整合發(fā)展， 在業(yè)務(wù)上取得成功 ，才是一個(gè)成功的收購，否則，只是在財(cái)務(wù)上的操作和在行 政上的捆綁 ，將導(dǎo)致業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)上的雙重失敗。 的海外并購 ，就是沒有控制好并購中的風(fēng)險(xiǎn)，從而導(dǎo)致并購失敗的 典型案例 。 在 年收購了法國湯姆遜的電視機(jī)業(yè)務(wù)，認(rèn)為電視機(jī) 行業(yè)的技術(shù)和制造在中國具有很大

2、的優(yōu)勢，全球的電視大都產(chǎn)自于中國。因 此， 并購歐洲的電視機(jī)企業(yè)，按理應(yīng)該具有以強(qiáng)并弱的優(yōu)勢，并能利用 對(duì)方的歐美品牌和順暢的營銷渠道，繞過進(jìn)出口中的貿(mào)易壁壘和關(guān)稅，這非常 符合傳統(tǒng)的并購原理，因此在并購前受到大多數(shù)人的看好，并購消息也引起股 價(jià)的上漲 。但是 ， 并購后卻問題迭出?，F(xiàn)在看來 ， 并購的失敗 ， 在于其未能對(duì)并購中的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)真分析，在并購的實(shí)施中和之后的整合中，未能 對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行認(rèn)真管理，最終風(fēng)險(xiǎn)因素集中大爆發(fā)，導(dǎo)致局面失控 ，并購只得以 申請(qǐng)清算收?qǐng)?。 因此也元?dú)獯髠?。 .企業(yè)并購中的風(fēng)險(xiǎn)源分析 從理論上看 ，并購中的風(fēng)險(xiǎn)源主要存在于以下七個(gè)方面。 第一個(gè)是戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn) 。 企業(yè)

3、戰(zhàn)略的核心在于選擇正確的行業(yè)以及確定行業(yè)中 最具有吸引力的競爭位置，沒有一個(gè)適用所有公司的最好戰(zhàn)略。每個(gè)公司必須 根據(jù)自身的經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況 、市場地位及機(jī)會(huì)和資源，確定一個(gè)適合自己 . word 格式 的并購戰(zhàn)略 。 錯(cuò)誤的并購戰(zhàn)略將從根本上導(dǎo)致并購的失敗，并可能危及企業(yè)的 生存。 不正確的收購標(biāo)準(zhǔn) 、市場信息的不對(duì)稱性和不完整性，都可能導(dǎo)致并購 方低估并購成本 ，過高估計(jì)并購收益 ，由此造成收益 成本分析的失誤 ， 產(chǎn)生 風(fēng)險(xiǎn)。 第二個(gè)是信息風(fēng)險(xiǎn) 。 并購方在實(shí)施并購前，必須對(duì)目標(biāo)企業(yè)的歷史、財(cái)務(wù) 狀況、市場狀況 、經(jīng)營成果等方面的情況進(jìn)行詳細(xì)地調(diào)查研究，并在此基礎(chǔ)上 對(duì)目標(biāo)企業(yè)的未來情

4、況做出準(zhǔn)確預(yù)測，以此來確定并購的收益。由于市場信息 不對(duì)稱 ，目標(biāo)企業(yè)為了自身利益，可能向并購方提供虛假信息。并購方若認(rèn)同 不能識(shí)破虛假信息 ，就會(huì)做出錯(cuò)誤決策 ，增加并購風(fēng)險(xiǎn) 。 第三個(gè)是法律風(fēng)險(xiǎn) 。 針對(duì)企業(yè)的并購行為，各國都有不同的法律法規(guī)，往 往增加并購成本而提高并購難度。如果沒有對(duì)并購法律進(jìn)行認(rèn)真研究，往往陷 入繁雜的法律糾紛中，大大降低并購后所獲取的商業(yè)利潤，破壞企業(yè)的社會(huì)形 象。 第四個(gè)是政府干預(yù)風(fēng)險(xiǎn)。政府為了維護(hù)社會(huì)的穩(wěn)定，增加就業(yè) ，促進(jìn)當(dāng)?shù)?經(jīng)濟(jì)的發(fā)展 ，就會(huì)遵循 “優(yōu)幫劣 ，強(qiáng)管弱 ，富助貧 ”的原則 ， 重點(diǎn)放在職工安置 及其福利保障等社會(huì)問題上。從而導(dǎo)致并購活動(dòng)偏離了

5、實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)最優(yōu)組合 的目標(biāo) ，為并購后企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)種下苦果。另外，政府往往為了國家的安 全，對(duì)一些重要的公司并購進(jìn)行干預(yù)。如美國一些議員曾以國家安全理由，要 求政府禁止聯(lián)想對(duì) 公司機(jī)事業(yè)部的并購 。 境外資本對(duì)我國上市公司 徐州重工的并購 ，也因涉及國家安全問題而被政府叫停。 第五個(gè)是并購欺詐風(fēng)險(xiǎn)。由于并購法律法規(guī)不健全，并購程序不規(guī)范 ，一 些不法之徒趁機(jī)欺詐牟利。在并購實(shí)踐中 ， 以并購之名行騙的類型有：以分期 . word 格式 付款為誘餌 ，先簽訂并購協(xié)議，辦理資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，然后再將資產(chǎn)抵 押，質(zhì)押貸款 ，爾后拒不支付 ，甚至遠(yuǎn)走高飛 ，致使被并購方債權(quán)懸空，這是 并購方慣用

6、的欺騙伎倆之一。 第六個(gè)是財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 。 在并購過程中 ，并購方面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)一般有以下兩 種：一是融資風(fēng)險(xiǎn) 。 并購需要大量資金，企業(yè)要采用不同的方式籌集資金。融 資風(fēng)險(xiǎn)主要是指資金能否按時(shí)足量到位、融資方式是否適應(yīng)并購動(dòng)機(jī)、現(xiàn)金支 付是否會(huì)影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營、杠桿收購的償債風(fēng)險(xiǎn)等。二是流動(dòng)性風(fēng) 險(xiǎn)。企業(yè)并購后由于支出大量現(xiàn)金，債務(wù)負(fù)擔(dān)過重 ，導(dǎo)致現(xiàn)金短缺 ，并缺乏短 期融資 ，會(huì)導(dǎo)致無法維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。采用現(xiàn)金支付方式并購企業(yè)， 流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)尤為突出。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)在企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)中處于非常重要的地位， 稍有不慎就會(huì)導(dǎo)致企業(yè)支付困難，或者企業(yè)破產(chǎn) 。 第七個(gè)是整合風(fēng)險(xiǎn) 。 在并購方在并

7、購?fù)瓿珊?，可能無法使合并后的兩個(gè)企 業(yè)產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)和市場份額效應(yīng)，難以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和經(jīng) 濟(jì)共享互補(bǔ) 。 另外，文化整合方面也存在比較大的風(fēng)險(xiǎn)。不同的企業(yè)有著不同 的企業(yè)文化 ，企業(yè)完成并購后 ，由于并購方和目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化存在差異， 可能會(huì)產(chǎn)生一系列消極后果。這需要新集團(tuán)對(duì)企業(yè)文化進(jìn)行有效整合。如果整 合不成功 ， 不僅會(huì)造成大量人才的流失， 還會(huì)帶來很多嚴(yán)重的后果。 .并購情況分析 年的 似乎處于顛峰位置，其并購法國湯姆遜的電視機(jī)業(yè)務(wù) 的行為，也是基于當(dāng)時(shí)公司所面臨的各種形勢，主要表現(xiàn)為以下三個(gè)方面： 第一，財(cái)務(wù)狀況良好 。 年 公司按照零售額的排名為全國第 二位，其優(yōu)勢

8、更體現(xiàn)在利潤指標(biāo)上：根據(jù) 國際 年年報(bào) ，彩電業(yè) . word 格式 務(wù)的盈利為 億元左右 ， 在單位營業(yè)費(fèi)用 、壞賬準(zhǔn)備 、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備等方面均 占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢 。 第二，海外銷售艱難。沒有加入 時(shí)，中國彩電已經(jīng)失去了歐洲市 場。 年月日，美國商務(wù)部公布了中國彩電反傾銷案的終裁結(jié) 果， 被裁定傾銷稅率為 ， 這無疑意味著渠道之失 。 第三，國內(nèi)市場飽和。在中國國內(nèi)市場中，有強(qiáng)大的本土對(duì)手長虹、海 爾、海信、康佳以及國外巨頭索尼、三星、， 競爭激烈程度可想而知，而 且國內(nèi)的彩電市場城市人均保有量已經(jīng)達(dá)到了。 在彩電方面 ， 首選是和飛利浦合并，遭到拒絕后 ，湯姆遜找上門 來，主動(dòng)提出了合作的意象

9、 ，雙方一拍即合 。 完成了和湯姆遜的合資。 年 并購湯姆遜彩電業(yè)務(wù)時(shí)，湯姆遜彩電業(yè)務(wù)最大虧損源是 北美市場 ，旗下 品牌彩電 年在北美市場虧損達(dá) 億美元 ， 而同期湯姆遜歐洲業(yè)務(wù)僅虧損幾百萬美元，這使 集團(tuán)將精兵強(qiáng)將和絕大 部分資源都用以北美扭虧。 年收購?fù)瓿芍?， 迅速向北美地區(qū) 派駐工作組開展大規(guī)模重組。 年上半年 ，收購后的 品牌在北美 彩電市場占有率更是上升至 以上，同比大幅減虧 萬美元 ，第四 季度扭虧為盈 。 雖在北美取得階段性成果，卻沒想到在歐洲市場一敗涂地。從 年下半年開始 ，歐洲彩電市場環(huán)境突然劇烈變化。平板電視取代傳統(tǒng) 電視的速度驚人 ，到 年上半年歐洲平板電視銷售額已

10、占彩電市場總 銷售額 。 但面對(duì)劇變 ， 在歐洲市場卻無法迅速調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，最 終付出了沉重代價(jià) ，上半年便虧損 億元人民幣 。 . word 格式 大規(guī)模的并購使 陷入了困境 。痛定思痛之后 ， 集團(tuán)終于決定 放棄重組之路 ，宣布其歐洲彩電業(yè)務(wù)破產(chǎn)。 年月日， 宣 布將終止對(duì)歐洲彩電業(yè)務(wù)重組，清算原歐洲業(yè)務(wù)的主要運(yùn)營實(shí)體（ 湯姆遜電子有限公司）歐洲公司 。 年月日，重新算賬后 ，由 于對(duì) 多媒體采用會(huì)計(jì)清算假設(shè)進(jìn)行編制， 集團(tuán) 年報(bào)合并 凈虧損為 億元，較月日公告的采用 “持續(xù)經(jīng)營 ”假設(shè)編制的年 報(bào)數(shù)據(jù)減少虧損約 萬元。 經(jīng)審計(jì)后 ， 多媒體 年全年收 入 億港幣 ，凈虧損 億港幣 。 年

11、季度收入 億 港幣，凈虧損 萬港幣 ，同比減虧 。 清算歐洲業(yè)務(wù) ，讓 在 賬面上獲得了輕松 。 導(dǎo)致并購失敗的風(fēng)險(xiǎn)因素分析 從 并購案來看 ， 并購的失敗 ，應(yīng)該是在以下幾個(gè)風(fēng)險(xiǎn)源失控 所引致。 沒有控制好戰(zhàn)略方面的風(fēng)險(xiǎn) 在選擇并購對(duì)象時(shí) ， 沒有選取不僅有發(fā)展前景而且有實(shí)實(shí)在在造 血能力的企業(yè) 。 的制定戰(zhàn)略時(shí) ，忽視了一個(gè)非常重要的行業(yè)背景：彩電 領(lǐng)域從 年開始 ，正在經(jīng)歷一場重大的產(chǎn)業(yè)升級(jí)，液晶、等離子新一代 顯示技術(shù)正以超出預(yù)期的速度蠶食傳統(tǒng)的 的市場份額 ，因此 以巨 大代價(jià)所獲得的 彩電領(lǐng)域的霸主地位的含金量就被大打折扣。瞬間的市 場巨變 ，使 沒有時(shí)間賺取足夠的利潤來彌補(bǔ)并購的

12、巨額成本。即便 能在個(gè)月內(nèi)完成整合 ，到時(shí) 擁有的也只是更為過時(shí)的技術(shù)和仍需 談判的銷售渠道 。 的收購決策 ，現(xiàn)在看來帶有急功冒進(jìn)的烙印。 . word 格式 （二）沒有控制好法律風(fēng)險(xiǎn) 在國內(nèi)受到當(dāng)?shù)卣亩α⒅С趾图?xì)心呵護(hù)，法律的天平似乎 總向他們傾斜 。 然而到了國外 ，法律環(huán)境發(fā)生了重大改變。歐盟用工的法律非 常嚴(yán)格 ，裁員要在半年以前打招呼，要把裁員從頭到尾梳理得特別清楚才能開 始行動(dòng) ，在法國 ，要裁減一名員工需要提前半年通知，還需至少拿出 萬 歐元來安排后事 。這令 目瞪口呆措手不及 。 只有在花巨資回購股 份甩掉冗員包袱后 ，才獲得重新發(fā)展的機(jī)會(huì) 。 （三）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)失控 縱觀

13、的收購業(yè)務(wù) ，不論是國內(nèi)還是國外，被收購的資產(chǎn)都存在 較大債務(wù)問題和經(jīng)營管理缺陷。如果能夠合理地整合業(yè)務(wù)，融入 預(yù)設(shè)的 收益模式 ，則盈利尚屬可能 。否則 ，集團(tuán)現(xiàn)金流出現(xiàn)危機(jī)就在所難免了。 按照 并購合約 ， 要持續(xù)的接受合并期內(nèi)湯姆遜的虧損，這使 承受了巨 大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。湯姆遜彩電業(yè)務(wù) 年虧損以人民幣計(jì)達(dá) 億 元，要在短時(shí)間內(nèi)徹底改觀，殊非易事 。在并購后 ， 通訊控股的行政支 出大為增加 ，由并購前的 年的 億港元猛增為 年的 億港元。 根據(jù)集團(tuán) 年前三季度財(cái)報(bào) ， 虧損總額 高達(dá) 億元 ，主要虧損來源為集團(tuán)并購的法國湯姆遜、阿爾卡特資 產(chǎn)，為了彌補(bǔ)這一財(cái)務(wù)黑洞， 早已于 年月日將原本用

14、 于 “數(shù)字無線語音及數(shù)據(jù)網(wǎng)項(xiàng)目”、半“導(dǎo)體制冷系統(tǒng)技術(shù)開發(fā) ”及 “用于兼并收購 ”的總計(jì) 億 元資金 ，全部用來補(bǔ)充流動(dòng)資金。 年月日， 又將集團(tuán)中贏利能力強(qiáng)的 國際電工和 智 能樓宇出售 ，以讓集團(tuán)的最終年報(bào)更容易為投資者接受。 . word 格式 （四）整合風(fēng)險(xiǎn)失控 事后承認(rèn) ，海外并購失敗的主要原因之一，就是缺乏有能力的 跨國管理人才 ，從而使收購后的整合愿望落空 ，并且產(chǎn)生了巨額虧損 。 收購的失敗 ，首先就表現(xiàn)在文化整合的失敗 。由于雙方的思維相差較大 ，海外 收購的合資公司成立后很長的一段時(shí)期 ，雙方仍存在溝通協(xié)調(diào)的障礙 ，運(yùn)作不 夠順暢 。 仍然按照在國內(nèi)的慣例行事 ，導(dǎo)致法

15、國方面的原有員工 ，不配 合 的管理指令 ，顯得非常混亂 。 一部分法國方面的原有員工離職 ，剩余 員工的不配合導(dǎo)致 對(duì)合資公司基本失控，生產(chǎn)無法轉(zhuǎn)移到成本低廉的中 國大陸生產(chǎn) ， 也對(duì)生產(chǎn)成本和銷售運(yùn)營成本失去控制，高昂的人力成本 和管理 、生產(chǎn)和營銷方面的沖突，為 帶來了沉重的負(fù)擔(dān) 。 整合湯 姆遜彩電的努力 ，只收到了整體采購節(jié)約成本的效果，經(jīng)營協(xié)同和財(cái)務(wù)協(xié)同效 應(yīng)并不明顯 。 巨大的整合成本超出了 的預(yù)期 ，致使 的現(xiàn)金流不斷 流失。 如何有效地管理并購中的風(fēng)險(xiǎn) 并購過程比較復(fù)雜 ，存在很多不確定因素，因此收購企業(yè)要面對(duì)許多不可 預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn) 。 筆者認(rèn)為 ，企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)以下幾個(gè)方面的工作

16、，以有效地進(jìn)行并購 風(fēng)險(xiǎn)管理 。 謹(jǐn)慎制定并購戰(zhàn)略 企業(yè)在指定并購戰(zhàn)略時(shí) ，注意達(dá)到以下幾個(gè)戰(zhàn)略目標(biāo)： 一是確定目標(biāo) 企業(yè)支持企業(yè)的長期發(fā)展規(guī)劃和愿景； 二是明確企業(yè)對(duì)并購的風(fēng)險(xiǎn)承受能力； 三是盡量在企業(yè)處于優(yōu)勢的行業(yè)中挑選目標(biāo)； 四是明確目標(biāo)企業(yè)的具體價(jià)值； 五是明確雙方并購后產(chǎn)生經(jīng)營、技術(shù)協(xié)同作用的基礎(chǔ) 。 . word 格式 深入考量利益相關(guān)方面對(duì)并購的反應(yīng)及影響 企業(yè)之間的并購受到多方面因素的影響，任何影響并購交易的事件、 機(jī)構(gòu)和人事等都要考慮，爭取與目標(biāo)企業(yè)有商業(yè)往來企業(yè)和與目標(biāo)企業(yè)有競爭 的企業(yè)的支持配合 。廣泛的社會(huì)支持有助于企業(yè)成功并購， 減少企業(yè)并購中所 面臨的風(fēng)險(xiǎn) 。 有效

17、借用專業(yè)機(jī)構(gòu)的力量 專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)在并購中越來越重要， 一個(gè)好的并購服務(wù)機(jī)構(gòu)充當(dāng)參 謀的角色 ， 可為企業(yè)的并購提供合理的建議。專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)主要包括： 投資 銀行， 依靠投資銀行的專業(yè)化信息咨詢和并購策劃， 完成企業(yè)產(chǎn)權(quán)的兼并和 收購。投資銀行幫助買方以最優(yōu)方式、最低價(jià)格收購最合適的目標(biāo)企業(yè)； 會(huì)計(jì) 師事務(wù)所 ， 負(fù)責(zé)并購中的審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作， 為并購價(jià)格的確定提供基礎(chǔ) 資料；律師事務(wù)所 ，幫助企業(yè)完成并購成交與法律確認(rèn)的一系列程序， 包括簽 訂并購協(xié)議或合同 ， 監(jiān)督執(zhí)行合同中的權(quán)利和義務(wù)， 協(xié)助做好債權(quán)債務(wù)的移 交工作， 進(jìn)行產(chǎn)權(quán)變更登記以及對(duì)外公告，減低并購中的法律風(fēng)險(xiǎn) 。 保持充足的財(cái)

18、務(wù)安全邊際 企業(yè)在籌資的時(shí)機(jī)、規(guī)模和籌資組合上要充分考慮經(jīng)營要求和安全。首 先， 采用正確的方法預(yù)測并購活動(dòng)所需要的資金， 根據(jù)企業(yè)自身的財(cái)務(wù)狀 況， 確定合理的融資額。其次， 選擇適當(dāng)?shù)幕I資方式。最常用的籌資方式有 自由資金 、發(fā)行股票 、配股和增發(fā)新股 ， 還可利用發(fā)行債券 、貸款等債務(wù)籌資 方式。最后 ， 采取及時(shí)行動(dòng) ， 保證并購資金的供給。對(duì)于近幾年興起的杠桿 收購， 只有在目標(biāo)企業(yè)具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量、良好的資本結(jié)構(gòu) 、較大的成本降 低空間、較高的市場占有率前提下才可施行。 . word 格式 （五）大力做好并購整合 并購整合不僅是并購能否成功的關(guān)鍵，也是并購中的難點(diǎn) 。 首先要做好雙方的 文化整合 ，將并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化對(duì)比分析，找出二者之間的差 別， 確定文化整合的重點(diǎn)，努力尋找雙方文化的契合點(diǎn)，促進(jìn)雙方的文化認(rèn)同 和適應(yīng) 。 人才是企業(yè)最重要的資源，并購的目的不僅僅是為了獲得目標(biāo)企業(yè)的 資產(chǎn)，更重要的是要獲得人才。并購后企業(yè)必須堅(jiān)持以人為本的理念，和任人 為賢的原則 ，加強(qiáng)與員工的溝通，進(jìn)行恰當(dāng)?shù)穆毼徽{(diào)整，設(shè)計(jì)有效的薪酬制 度，充分調(diào)動(dòng)各個(gè)方面的積極性和創(chuàng)