XXX資產(chǎn)管理有限公司投資管理制度

1、XXX資產(chǎn)管理有限公司投資管理制度二O五年九月Ul錄附件五：文檔移交清單27第一章總則 第二章投資管理制度的u標和原則 第三章投資決策機構 第四章投資范ffl和投資限制 第五章投資業(yè)務流程 第六章投資業(yè)務檔案管理 第七章附則 附件一：工作流程圖 附件二：業(yè)務檔案參考附件三：項U階段性工作報告2525附 件四： 工 作月報（樣 本）第一章總則第一條 為加強公司治理，規(guī)范公司的投資行為，提高投資決策的科學性, 防范投資風險，促進公司及投資業(yè)務持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，根據(jù)中華人民 共和國公司法及公司相關決議，制定本制度。第二條本制度所稱投資，是指運用公司所管理的資產(chǎn)對外進行的股權投 資及其他類型的投資

2、行為。第三條投資管理制度體系是指公司為了防范和化解風險，保護資產(chǎn)的安 全與完整，保證經(jīng)營活動合法合規(guī)和有效開展，在充分考慮外部環(huán)境的基礎上, 通過制定和實施一系列組織機制、管理辦法、操作程序與控制描施而形成的系 統(tǒng)。投資管理制度體系包括本制度、公司章程、股東會決議.葷事會決議中有 關投資管理的內(nèi)容及公司關于投資管理的規(guī)章制度。第四條本制度適用于公司參與投資管理業(yè)務相關的部門和人員。第五條 公司投資管理業(yè)務采用集中領導、科學決策、分級管理、及時反 饋的投資管理模式。第二章投資管理制度的目標和原則第六條投資管理制度的總體U標:(-)保證公司運作嚴格遵守國家有關法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，形成守 法經(jīng)營

3、、規(guī)范運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營風格:(二)防范和化解經(jīng)營風險，提高經(jīng)營管理效益，確保經(jīng)營業(yè)務的穩(wěn)健運 行和公司資產(chǎn)的安全完整，實現(xiàn)公司的持續(xù)、穩(wěn)定和健康發(fā)展。第七條 公司投資管理應遵循的原則:(-)健全性原則。投資管理須覆蓋公司投資相關的各部門和各級崗位, 并滲透到投資業(yè)務的全過程，涵蓋決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié);（二）有效性原則。通過科學的內(nèi)控手段和方法，建立合理適用的投資決 策流程，并適時調(diào)整和不斷完善，維護投資決策的有效執(zhí)行;（三）成本效益原則。公司運用科學化的經(jīng)營管理方法降低運作成本，提 高經(jīng)濟效益，以合理的投資管理成本實現(xiàn)最大的投資產(chǎn)出。第三章投資決策機構第八條投資決策委員會是

4、公司對投資項U及投資方案進行評審與決策的 常設機構，根據(jù)葷事會的授權，負貴公司投資業(yè)務的決策，以及投資策略、投 資政策的確定等。第九條投資決策委員會山5名成員組成，成員山董事會決定，應當包含法 律、財務方面的專業(yè)人士，可以聘請公司外人士參與投資決策委員會。投資決 策委員會的組成人員可以根據(jù)項U進行調(diào)整。第十條 投資決策委員會應當選舉一名成員擔任主任委員，負責會議的召 集和主持。投資決策委員會主任委員應當是本公司員工。第十一條投資決策委員會就以下事項行使職權:r制定基金的募集方案;2、決定報請董事會審議的投資項U;制定投資方案;4、制定投資項目的退出方案;5、決定項U投資經(jīng)理的人選;6、根據(jù)董事

5、會的授權學有的其他權利。第十二條投資決策委員會以會議表決方式進行決策，因故未能參加現(xiàn)場會議的委員，可以通過電話會議、視頻會議等方式參加。投資決策委員會議在 全體委員出席（有書面全權委托人代為出席亦為出席）的悄況下方為有效。投 資決策委員會的決議應取得半數(shù)以上成員通過；當投資決策委員會中對所提交 討論的投資項U贊成與反對票各占”2時，由投資決策委員會主席做出投資決議。第十三條公司董事會對于投資決策委員會的決議可以行使否決權，但否 決權的行使應當取得莆事會四分之三以上成員的同意。第十四條 項U初審會負責對項U的可行性、預期收益及風險進行審査并 形成文字報告，供總經(jīng)理決策是否對項U啟動進一步調(diào)査研究

6、。第十五條 項U初審會山總經(jīng)理牽頭，由投資經(jīng)理、法律和財務部門負責 人組成?？偨?jīng)理可在必要時決定公司其他人員或外聘專業(yè)人士參加項tl初審會。第四章投資范圍和投資限制第十六條投資潛在的投資項u-般應具備如下（但并非必須全部具備）特 征:r較高的成長性:2、先進的技術;較高的進入壁壘;4、優(yōu)秀的管理團隊;5、領先的市場地位;6、有利的投資價格;7、很強的知識產(chǎn)權文化氛圍。第十七條未經(jīng)葷事會批準，公司不得從事以下投資行為2、r用借貸資金投資;向其他人提供貸款或擔保（購買投資組合公司發(fā)行的可轉換債券除外）;投資于有可能使公司承擔無限責任的項日;4、投資于可能會損害公司商譽的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品或領域;第五章投資

7、業(yè)務流程第十八條項U搜集公司應主要通過以下途徑獲取項U:r與國內(nèi)外私募股權投結基金結為策略聯(lián)盟，互通信息，聯(lián)合投資;2、派出專門人員跟蹤和研究國內(nèi)新技術以及資本市場的新熱點，通過項U洽談、寄送資料、報刊資料、電話査詢、項U庫推薦、訪問企業(yè)或網(wǎng)上搜索等方式尋找項U信息，作好項U儲備。第十九條項U初審項U投資經(jīng)理在接到商業(yè)計劃書或項U介紹的七個工作日內(nèi)，對項U進行初步調(diào)査，提出可否投資的初審意見并填制項U概況表。項目經(jīng)過初選后 分類、編號、入庫。第二十條簽署保密協(xié)議在要求捉供完整的商業(yè)計劃書之前，項U投資經(jīng)理應主動與企業(yè)簽署保密協(xié)議。若企業(yè)一開始提供的就是完整的商業(yè)汁劃書，則在接受對方的商業(yè)計劃

8、書之后就可與之簽署保密協(xié)議。第二十一條 立項申請與立項項U初審后認為需要對企業(yè)做進一步調(diào)査研究的，項日投資經(jīng)理填寫項U 立項審批表，報公司項EI初審會批準立項。立項批準一般在兩個工作日內(nèi)完成, 經(jīng)批準的項U可以進行盡職調(diào)查工作。第二十二條盡職調(diào)査立項批準后，項目投資經(jīng)理到項目企業(yè)進行盡職調(diào)査，并填寫完成企業(yè)盡職調(diào)査報告。盡職調(diào)査認為可以投資的企業(yè)與項U,項B投資經(jīng)理編寫完 整的投資建議書。盡職調(diào)査一般應在二十個工作日內(nèi)完成。第二十三條投資決策委員會審査投資決策委員會根據(jù)項U投資經(jīng)理的投資建議書及相關材料進行內(nèi)部審 査。所有內(nèi)部審查工作應當自接到項U投資經(jīng)理提交完整材料之日起十個工作日 內(nèi)完成，

9、并形成投資決策委員會決策意見表。在項U投資具體實施的過程中，若遇到因客觀原因導致發(fā)生與投資決策委員 會通過之相關投資決策不符的情況，項U投資經(jīng)理應撰寫書面報告并提交投資決 策委員會重新審查。第二十四條簽訂投資協(xié)議經(jīng)投資決策委員會審查同意進行投資的企業(yè)或項u,經(jīng)公司法律顧問審核相 關合同協(xié)議后，山董事長或董事長授權代表與合作對方簽署投資協(xié)議。第二十五條對項U企業(yè)的跟蹤管理在投資協(xié)議生效后，項目投資經(jīng)理具體負責項目的跟蹤管理，除了監(jiān)控企業(yè) 經(jīng)營進展外，還應為企業(yè)提供戰(zhàn)略性或策略性咨詢等增值服務，使企業(yè)在盡可能 短的時間內(nèi)快速增值。跟蹤管理的具體內(nèi)容有:r定期（每月或每季，視項U企業(yè)具體悄況而定）取

10、得企業(yè)財務報表、生產(chǎn)經(jīng)營進度表、重要銷售合同等，并分析整理為企業(yè)悄況月（季）度分析表;2、參加企業(yè)重要會議，包括股東會、董事會、上市工作項U協(xié)調(diào)會以及投資協(xié)議中規(guī)定公司擁有知悄權的相關會議并形成會議紀錄:3、每季度對企業(yè)進行至少一次訪談，了解企業(yè)經(jīng)營狀況、存在的問題、提出相關咨詢童見并形成企業(yè)悄況季度報告。第二十六條投資的退出在項U立項之初，項tl投資經(jīng)理即要為項日設計退出手段，然后隨著項U進 展及時修訂。具體的退出方式包括三種:IPO （首次公開發(fā)行）、出售、清算或破產(chǎn)。首 次公開發(fā)行包括國內(nèi)二板上市、主板上市，國外主板上市、創(chuàng)業(yè)板上市等；出售 分為向管理層出售和向其他公司出售；當風險公司經(jīng)

11、營狀況不好且難以扭轉時, 解散或破產(chǎn)并進行清算是可選擇的退出方式。IPO及出售將是本公司主要的退出 渠道。項U推出時機成熟時，山項U經(jīng)理起草投資退出方案書。第二十七條投資決策委員會審査退出方案投資決策委員會根據(jù)項U投資經(jīng)理的投資退出方案書及相關材料進行內(nèi) 部審査。所有內(nèi)部審査工作應當自接到項U投資經(jīng)理提交完整材料之日起十個工 作日內(nèi)完成，并形成投資決策委員會投資退出決策意見表。在退出方案具體實施的過程中，若遇到因客觀原因導致發(fā)生與投資決策委員 會通過之相關投資決策不符的情況，項U投資經(jīng)理應撰寫書面報告并提交投資決 策委員會重新決策。第二十八條項U總結項U退出后，項日投資經(jīng)理應當書寫項日總結報告

12、，對項U投資中的經(jīng)驗教 訓予以總結，以資參考。第六章投資業(yè)務檔案管理第二十九條 本制度所稱投資業(yè)務檔案是指公司在投資活動中形成的、 作為歷史記錄保存起來以備考察的文字及以其他方式和載體記錄的材料。第三十條 本辦法所稱業(yè)務檔案包括項tl投資考査及決策階段檔案、項U 跟蹤管理階段檔案、項U投資退出階段檔案三部分。第三十一條 項U投資決策階段檔案包括商業(yè)訃劃書、項U概況表、 職調(diào)査提綱、盡職調(diào)查報告、階段性工作報告、立項審批表、投資建議書、 資決策委員會決策意見表、投資協(xié)議以及企業(yè)所提供的相關資料。第三十二條 項U跟蹤管理階段檔案包括企業(yè)月度、年度財務報表、 度訪談/項U進展報告、a要會議紀錄。第三

13、十三條第三十四條項U投資退出階段檔案包括投資退出方案書、項tl總結報 告。業(yè)務檔案按項U立卷，文件之間建立相應索引。項U概況表除按項U立卷外,還應作為獨立資料統(tǒng)一立卷。第三十五條業(yè)務部門應做好業(yè)務檔案的日常整理工作，于不同業(yè)務階 段結束后的五日內(nèi)按公司行政管理部的要求填寫檔案移交清單九并將業(yè)務檔 案移交歸檔。第三十六條 業(yè)務檔案一式兩份，一份交行政管理部，一分留部門保存。第三十七條第三十八條第七章附則本制度所附附件為投資管理制度不可分割的一部分。本制度山董事會制定和解釋。第三十九條本制度自發(fā)布之日起實施。附件一：工作流程圖項u經(jīng)理提交投資投資退岀退出方案書并組織實施、附件二：業(yè)務檔案參考業(yè)務檔

14、案h項目概況表項目概況表日期項U人員項U名稱項U來源行業(yè)板塊項U所在地區(qū)聯(lián)系方式主營業(yè)務或主要產(chǎn)品介紹項U優(yōu)勢項U現(xiàn)狀備注業(yè)務檔案2：企業(yè)所需提供資料清單企業(yè)基本情況調(diào)査資料提綱公司基本情況.歷史沿革、股東結構1、公司設立時間、注冊資本、股東名單、出資方式及出資額、出資比例;2、公司歷次股權變更情況、U前的注冊資本、股東結構:3、提供資料：營業(yè)執(zhí)照、公司章程復印件，如設立或變更時經(jīng)政府部門批準，提供批準文件;二、公司資產(chǎn)及經(jīng)營狀況r公司主要產(chǎn)品及業(yè)務;2、公司主要產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝流程:4、3. 公司主要資產(chǎn)狀況：土地、房產(chǎn)、主要設備等的數(shù)量、購置價格;土地、房產(chǎn)、商標、專利等的產(chǎn)權證明文件及生產(chǎn)

15、許可、技術質(zhì)5、量認證.GMP認證等文件（復印件）;公司最近兩年及最近一期的資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配表、現(xiàn)金流量表;6、公司主要債務人、債權人及擔保抵押情況:三. 公司治理結構及對外投資情況r公司組織結構圖（包括參控股企業(yè)）;2、公司參控股企業(yè)的業(yè)務、股權結構、經(jīng)營狀況等介紹:3、公司董事、高級管理人員、主要技術專家介紹;四. 公司的關聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況r公司股東從事業(yè)務悄況介紹，是否從事或投資于與本公司業(yè)務有競爭關系的業(yè)務;2、公司主要客戶清單，公司產(chǎn)品的銷售方式;3. 公司主要原料供應商名單，公司原材料的采購方式，公司主要設備的采購方式;五、公司對外重大合作合同、法律訴訟情況;公司設

16、立以來資產(chǎn)重組（資產(chǎn)出讓、資產(chǎn)收購、股權轉讓.收購等情況）七.公司發(fā)展規(guī)劃，近期資金需求，擬投資項目情況。業(yè)務檔案3：盡職調(diào)査提綱盡職調(diào)査提綱行業(yè)調(diào)査r行業(yè)的整體發(fā)展趨勢是什么（行業(yè)的市場走向） 2、行業(yè)總市場容量、其增長率及其判斷依據(jù)3. 行業(yè)內(nèi)影響企業(yè)利潤的因素產(chǎn)品市場情況r產(chǎn)品市場規(guī)模、增長潛力及市場份額分布 2、公司產(chǎn)品主要競爭對手的名單及對競爭對手占有市場份額的分析 3、公司在產(chǎn)品技術、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較（相互優(yōu)勢所在，公司優(yōu)勢的判斷依據(jù)、對方優(yōu)勢的相應對策）4、公司產(chǎn)品的可替代性分析、進入壁壘與退出壁壘（潛在競爭對手及其可能進入的時間分析）5、公司如何與

17、正在硏制同類產(chǎn)品的大公司競爭銷售策略r公司U前的銷售體系是直銷還是通過代理商，與代理商的關系如何2、現(xiàn)階段銷售戰(zhàn)略或i|劃，該計劃中的要點是什么？如遇較大阻力將如何調(diào)整?3、產(chǎn)品或服務的推出到形成實際銷售的時滯有多長？（產(chǎn)品推銷周期）4、現(xiàn)有市場對產(chǎn)品的認知度有多少，如何開發(fā)潛在消費需求?5、產(chǎn)品或服務步入成熟期后的營策略6、現(xiàn)有營銷人員的專業(yè)素質(zhì)及經(jīng)驗7、產(chǎn)品的定價策略及公司現(xiàn)有產(chǎn)品定價是否考慮了競爭的市場因素四.公司經(jīng)營情況r1公司的組織結構r 2公司收入構成明細及產(chǎn)品銷售明細r 3銷售程序說明 14企業(yè)的主要供應商 r 5分銷渠道與促銷手段及其存在的主要問題及問題的解決方式16銷售人員的

18、地域分布及人數(shù)，人均銷售收入2.生產(chǎn)設施及生產(chǎn)狀況21生產(chǎn)設施與用地說明、是否擁有所有權22生產(chǎn)設施的新舊程度22.生產(chǎn)原料說明現(xiàn)有生產(chǎn)設施及場地是否能滿足企業(yè)計劃中的擴張需要，如不能如何解決25生產(chǎn)流程介紹26生產(chǎn)工藝復雜與否、成熟與否，是否需要員工有特殊生產(chǎn)技能，在公司擴張期會否存在人力資源方面的阻礙27產(chǎn)品質(zhì)量保證措施28現(xiàn)有產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，當企業(yè)規(guī)模多大時會產(chǎn)生生產(chǎn)瓶頸及其相應對五. 人力資源1.勞動力統(tǒng)計（年齡、教育程度、工資水平等）2、主要管理人員與技術人員簡歷3.企業(yè)家的素質(zhì)（領導能力、判斷力、忠誠度、進取心等）4、對關鍵人員的依賴程度及相應措施5、激勵計劃一員工持股計劃及期權制

19、度等6、主要管理人員對引入風險資本的態(tài)度7、管理層是否有相應的管理經(jīng)驗，及其認為自己能勝任的理山六. 產(chǎn)品技術r 產(chǎn)品或服務的獨特性（本質(zhì)性的技術突破）2.技術進步對產(chǎn)品或服務的影響及企業(yè)相應對策3、產(chǎn)品的專利權及商標，將來可能出現(xiàn)的變動及其相應對策4、企業(yè)的研發(fā)能力、每年的研發(fā)支出，及其在多大程度上影響企業(yè)未來的銷售（或可帶來的回報預測）5、企業(yè)主要產(chǎn)品技術發(fā)展方向、研究重點、正在研究的新產(chǎn)品及其人力資源配備悄況、開發(fā)進度等6、產(chǎn)品更新?lián)Q代周期七. 財務情況及預測1.產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)與銷售的融資需求及資金使用計劃2、是否己建立較規(guī)范的會計制度3、財務報表（損益表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表）主要會

20、計政策說明4、利潤構成考査5、應收帳款明細及相關管理描施6、未來5年財務預測及預測依據(jù)八. 有關法律及政策r技術專利歸屬2、國外專利規(guī)定3.國家及地方政策4、有無租賃、欠債、欠稅、未了的合同關系及其它法律糾紛業(yè)務檔案4：項目立項審批表項目立項審批表項U人員日期項U名稱注冊地址成立時間注冊/實收資本股本結構主營業(yè)務其他項U簡單介紹技術原理及特點項U發(fā)展階段技術先進性市場潛力競爭對手其他項目基本情況項目立項審批表（續(xù)）研究開發(fā)能力市場營銷能力企業(yè)管理能力其他主要財務數(shù)據(jù)（單位：萬元）銷售收入銷售成本凈利潤總資產(chǎn)凈資產(chǎn)銷售收銷售成凈利潤總資產(chǎn)凈資產(chǎn)未來幾年財務預測（單位萬元）第一年第二年第三第四第五

21、項目融資計劃資金需求數(shù)額資金使用計劃項目立項審批表（續(xù)）融資完成后的股權結構投資退出方案計劃退出時間預期回報率投資退出方式項目小結項目立項審査意見項U考評會部門經(jīng)理總經(jīng)理結論業(yè)務檔案5：投資建議書投資建議書投資建議書應包括以下要點:2、技術先進性4、市場前景與競爭能力5、財務狀況6、融資訃劃與用途7、風險因素與不確定性8、投資建議：詳細投資方案設計，項日價值評估（投資支撐點）、介入價位投資退出方案設計業(yè)務檔案6：投資決策委員會決策意見表投資決策委員會決策意見表提交日期項U人員投資決策委員會決策意見表（續(xù)）投資決策委員會成員意見投資決策委員會決議投資決策委員會決策意見表（續(xù)）附件:r項U立項審批表 2、項U盡職調(diào)査報告3. 項U投資建議書 4、項U企業(yè)基本資料：營業(yè)執(zhí)照；公司章程復印件：如設立或變更時經(jīng)政府部門批準，提供批準文件；房產(chǎn)、商標、專利等的產(chǎn)權證明文件及生產(chǎn)許可、技術質(zhì)量認證、CMP認證等文件（復印件）：公司最近兩年及最近一期的資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配表、現(xiàn)金流量表:業(yè)務檔案7：項目投資協(xié)議蓋章審批表項目投資協(xié)議蓋章審批表項U名稱項U投資經(jīng)理項U擬投資金額項U報批資料清單部門經(jīng)理意見財務部意見法律顧問意見行政部意