制定有限責(zé)任公司章程須知

1、制定有限責(zé)任公司章程須知一、為方便投資人，北京市工商行政管理局制作了有限責(zé)任公司（包括一人有限公司）章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制定，但章程中必須記載本須知第二條所列事項(xiàng)。二、根據(jù)中華人民共和國公司法第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：( 一 ) 公司名稱和住所；( 二 ) 公司經(jīng)營范圍；( 三 ) 公司注冊資本；( 四 ) 股東的姓名或者名稱；( 五 ) 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；( 六 ) 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；( 七 ) 公司法定代表人；( 八 ) 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。三、章程中應(yīng)當(dāng)載明“本章

2、程與法律法規(guī)不符的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)”。經(jīng)營范圍條款中應(yīng)當(dāng)注明“以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)”。四、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。五、公司章程應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用規(guī)格紙張打印。附：有限責(zé)任公司章程參考格式北京市工商行政管理局BEIJING( 年第一版 )有限（責(zé)任）公司章程（參考格式）第一章總則第一條依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限（責(zé)任）公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：。第四條住所：。第三章公司經(jīng)

3、營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。最后應(yīng)注明“以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。 ”）第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱） 、出資額、出資時(shí)間、出資方式第六條公司注冊資本：萬元人民幣。第七條股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳的出資額、出資時(shí)間、 出資方式如下：股東姓名或名稱認(rèn)繳情況認(rèn)繳出資額出資時(shí)間出資方式合計(jì)第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；（四）審議批

4、準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）的報(bào)告；1 / 7（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 （注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股

5、東。 （注：此條可由股東自行確定時(shí)間）定期會(huì)議按 （注：由股東自行確定） 定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事（不設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí)）提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十二條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的， 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。 ）董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)

6、的股東可以自行召集和主持。第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分2 / 7之二以上表決權(quán)的股東通過。 （注：股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）第十四條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人，由產(chǎn)生。董事任期年（注：每屆不得超過三年） ，任期屆滿，可連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長一人， 副董事長人，由產(chǎn)生。（注：股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式）（注：有限公司不設(shè)董事會(huì)的，此條應(yīng)改為：公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。）第十五條董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）

7、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）（注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司， 可以設(shè)一

8、名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。 ）第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。3 / 7第十七條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)的議事方式和表決程序。 （注：由股東自行確定）第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)

9、章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為：。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事，此條應(yīng)改為：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 ）第二十條監(jiān)事會(huì)或者

10、監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；4 / 7（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。第二十一條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)

11、事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第二十二條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。 （注：由股東自行確定）第六章公司的法定代表人第二十三條董事長為公司的法定代表人(注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理，由股東自行確定）第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，5 / 7按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（注：以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。）第二十六條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十七條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公