公司收購流程參考

1、頁眉.公司收購流程（參考一）一、收購意向的確定（簽署收購意向書）收購股權涉及一系列復雜的法律問題及財務問題，整個收購過程可能需要歷經(jīng)較長的一段時間， 包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。 在達成基本的收購意向后，雙方必然有一個準備階段，為后期收購工作的順利完成作好準備。這個準備過程必然涉及雙方相關費用的支出及雙方基本文件的披露， 如果出現(xiàn)收購不成或者說假借收購實者獲取對方商業(yè)秘密的行為， 必然給任一方帶來損失， 同時為防止被收購方有可能與他人磋商收購事宜及最終拒絕收購的問題， 必須有個鎖定期的約定，因此這個意向書必須對可能出現(xiàn)的問題做出足夠的防范。二、收購方做出收購決議在收購基本意向達成后，

2、雙方必須為收購工作做妥善安排。 收購方如果為公司，需要就股權收購 召開股東大會并形成決議 ，如果收購的權限由公司董事會行使，那么應由董事會形式收購決議， 決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎文件。如果收購方為個人，由個人直接做出決定即可。三、目標公司召開股東大會，其它股東放棄優(yōu)先購買權。這點是基于的公司法規(guī)定而做出的相應安排，我們知道，股權收購實質(zhì)上是目標公司股東對外轉讓股權的行為，該行為必須符合 公司法及公司章程的規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定， 股東轉讓股權必須經(jīng)過公司持表決權股東過半數(shù)同意，其它股東對轉讓的股權在同等條件下有優(yōu)先購買權。 那么要順利完成收購， 目標公司的股東必須就上述事項召開股東

3、大會并形成決議， 明確同意轉讓并放棄優(yōu)先購買權。上述股東會決議是收購和約的基礎文件。四、對目標公司開展盡職調(diào)查，明確要收購對象的基本情況。盡職調(diào)查是律師開展非訴業(yè)務的一個基本環(huán)節(jié)，也是律師的基本素質(zhì)要求，在盡職調(diào)查過程中，律師必須本著勤勉、謹慎之原則，對被調(diào)查對象做全方位、1 / 6頁眉.詳細的了解， 在此過程中， 必要情況下可聘請相關會計機構予以協(xié)助調(diào)查。盡職調(diào)查所形成的最終報告將成為收購方簽訂收購和約的最基本的判斷，對盡職調(diào)查的內(nèi)容，可根據(jù)律師承辦有限公司收購業(yè)務指引規(guī)定的內(nèi)容操作，實踐中根據(jù)收購的目的做出有側重點的調(diào)查。五、簽訂收購協(xié)議在前述工作的基礎上，雙方就收購問題最終達成一致意見并

4、簽署收購協(xié)議，收購協(xié)議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環(huán)節(jié) 。收購協(xié)議必然要對收購所涉及的所有問題做出統(tǒng)一安排， 協(xié)議一旦簽署， 在無須審批生效的情況， 協(xié)議立即生效并對雙方產(chǎn)生拘束， 同時協(xié)議亦是雙方權利義務及后續(xù)糾紛解決的最根本性文件。因此，下列條款是必不可少的：1、收購對象的基本情況闡述；2、雙方的就本次收購的承諾；3、收購標底；4、收購期限、 方式及價款支付；5、收購前債權債務的披露、被收購方涉及抵押、擔保、訴訟、仲裁的披露及違反相關義務股東的擔保責任；6、收購前債權債務的安排及承諾；7、保密條款；8、違約責任；9、爭議解決。當然協(xié)議內(nèi)容并不僅僅是包含這些條款，就相應事項可以另外做出

5、安排。六、后續(xù)變更手續(xù)辦理股權收購不同于一般的買賣，必然涉及股東變更、法人變更、修改公司章程等問題，對于上述變更及辦理登記手續(xù)，目標公司及其股東必須履行相應的協(xié)助義務；因此建議股權轉讓款的支付應拉長支付時間， 預留部分保證金待上述程序辦理完畢時支付。2 / 6頁眉.公司收購流程（參考二）一、買賣雙方初步協(xié)商，確立股權轉讓的意向，簽訂保密協(xié)議；這一步可以簽訂初步的股權轉讓意向， 但是要根據(jù)盡職調(diào)查結果最終確定轉讓價款。二、對目標公司做盡職調(diào)查；（一）目標公司基本情況1. 目標公司的簡介，包括歷史沿革以及現(xiàn)狀。2. 目標公司及其附屬企業(yè)之營業(yè)執(zhí)照、 稅務登記證、驗資報告和公司章程、所有政府批件。3

6、. 目標公司的主營業(yè)務情況及未來發(fā)展目標（二）治理結構與人事管理情況1. 目標公司組織架構圖。2. 目標公司股東會、 董事會、監(jiān)事會的組成及議事規(guī)則， 以及歷屆股東會、董事會決議、記錄等文件。3. 目標公司人員構成情況及董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介。4. 目標公司與員工之間勞動合同的簽訂情況及工資、福利情況。5. 目標公司內(nèi)部管理規(guī)章和制度。（三）資產(chǎn)（權益）、負債情況1. 目標公司資產(chǎn)清單及權屬證明。2. 目標公司重要的債權債務清單。3. 目標公司以自身資產(chǎn)對外提供擔保的情況。4. 與上述權益、負債情況相關的合同等法律文件。（四）納稅情況1. 目標公司目前適用的稅項及稅率，以及所享受的稅費優(yōu)

7、惠政策。2. 目標公司近三年是否依法納稅，有無偷、逃、欠、漏稅的情形，是否因此受到稅務部門的行政處罰，如有則提供相關處罰決定。3 / 6頁眉.（五）項目情況1. 目標公司主要設備（管網(wǎng)）的品牌、質(zhì)量、具體位置、建設規(guī)模、開竣工日期、工程進度等。2. 與項目有關的申報文件、批復文件及已取得的證書，包括立項、規(guī)劃、用地、建設、銷售等的批文。3. 目標公司在項目開發(fā)建設過程中簽訂的有關合同及其履行情況（六）重大合同及重大訴訟 / 仲裁 / 行政處罰事項1除前面所列合同以外的其他重大合同（如貸款、擔保、銷售、合作合同等）。2目標公司及其附屬企業(yè)是否涉及重大訴訟、仲裁或行政爭議事項或存在預期將要進入訴訟

8、、 仲裁程序的重大糾紛， 以及對處置結果和影響的預測，并提供有關的法律文件。（七） 財務狀況以會計師提供的文件清單為準。三、 對目標公司進行估值，1、重置成本，重建一個同等規(guī)模的公司需要花費的成本；2、未來收益折現(xiàn)，未來 15-20 年公司經(jīng)營所獲得的現(xiàn)金流入折現(xiàn)到現(xiàn)在的金額。四、擬定股權轉讓協(xié)議1、雙方商定股權轉讓的比例、價款、付款時間等主要條款2、獲得雙方股東會的批準3、商定資產(chǎn)、人員交接、工商登記的變更事宜。4 / 6頁眉.公司收購注意事項一、資本、資產(chǎn)方面的風險1、注冊資本問題根據(jù)辦理經(jīng)驗，注冊資本在500 萬以下的公司都有一些注冊資本問題。曾出現(xiàn)過大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、

9、虛假出資怎樣進行破產(chǎn)的問題等等。所以，在打算進行收購公司時， 收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息， 其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形( 查清出資是否辦理了相關轉移手續(xù)或者是否進行了有效交付 ); 同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。2、公司資產(chǎn)、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產(chǎn)的構成結構、股權配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。第一、在全部資產(chǎn)中， 流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。 在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確， 非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有

10、權轉移手續(xù)等同樣需要弄清。 只有在弄清目標公司的流動比率以后， 才能很好的預測公司將來的運營能力。第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況 ; 其次，要考察是否存在有關聯(lián)關系的股東。第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。第四、要重點關注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產(chǎn)和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。5 / 6頁眉.二、財務會計制度方面的風險實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。 只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。 有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細的財會制度，完全由公司負責人自己處理財務事項。 因為這些原因， 很多公司都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿。 所以，收購方在收購目標公司時， 需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬