上市公司再融資方式比較.ppt

1、上 市 公 司 再 融 資 （增發(fā)）,上市公司再融資政策的演變與現(xiàn)狀,上市公司再融資政策的演變 以配股為主階段 配股、增發(fā)并重階段 配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券（CB）“三 分天下” 階段 上市公司再融資政策的現(xiàn)狀 增發(fā)和可轉(zhuǎn)換公司債券的“異軍突起” 政策仍在不斷調(diào)整,影響上市公司融資策略的主要因素,政策法規(guī) 行業(yè)發(fā)展前景與投資項(xiàng)目特點(diǎn) 二級市場特點(diǎn) 資金需求情況 融資成本和風(fēng)險 回報期 舉債能力,上市公司再融資,上市公司增發(fā)新股，是指上市公司向全體社會公眾發(fā)售股票。 增發(fā)的發(fā)展歷程 適宜選擇增發(fā)融資的企業(yè) 增發(fā)融資的優(yōu)點(diǎn) 增發(fā)融資的缺點(diǎn) 增發(fā)新股的條件,新股增發(fā),增發(fā)的發(fā)展歷程,1998年，證

2、監(jiān)會特批了太極實(shí)業(yè)、華聯(lián)控股、上海三毛等5家實(shí)施資產(chǎn)重組的公司進(jìn)行新股增發(fā)，基本模式為“資產(chǎn)置換+定向配售+增發(fā)新股”。試點(diǎn)增發(fā)的政策導(dǎo)向?yàn)樯鲜泄咎峁┝诵碌娜谫Y渠道。 2000年5月初，證監(jiān)會發(fā)布上市公司向社會公開募集股份暫行辦法，正式把增發(fā)確立為再融資的一種創(chuàng)新形式。 2001年，證監(jiān)會相繼出臺上市公司新股發(fā)行管理辦法、關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知，修改了上市公司增發(fā)的規(guī)定，與2000年的規(guī)定相比，新股增發(fā)條件顯得更為寬松。 2002年7月24，證監(jiān)會關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知，通過量化指標(biāo)提高了增發(fā)門檻。增發(fā)已經(jīng)成為目前中國證券市場上準(zhǔn)入度最高的品種。,上市公司再融資新股增

3、發(fā),公司成長性較好或業(yè)績優(yōu)良，募集資金投資的項(xiàng)目擁有良好的行業(yè)前景 流通股本較小，但募集資金需求較大 發(fā)行了B股或H股 距前次發(fā)行間隔的時間尚不滿一個會計(jì)年度，但有募集資金需求 大股東的持股比例較高，不存在控制權(quán)的過度稀釋問題,上市公司再融資新股增發(fā),適宜選擇增發(fā)融資的企業(yè),增發(fā)的優(yōu)點(diǎn),限制條件較少，融資規(guī)模大 比配股更符合市場化原則，更能滿足公司的籌資要求 無利息支出，經(jīng)營效益要優(yōu)于舉債融資,上市公司再融資新股增發(fā),融資后由于股本增加，而投資項(xiàng)目的效益短期內(nèi)往往難以保持相應(yīng)的增長速度，企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)往往被稀釋而下滑。 作為股權(quán)融資，由于股權(quán)的稀釋還可能使得老股東的利益尤其是控股權(quán)受到不利

4、影響。 融資的成本相對較高，通常為融資額的510。 股利只能在稅后利潤中分配，因此它不如舉債能獲得減稅的好處。,上市公司再融資新股增發(fā),增發(fā)的缺點(diǎn),中華人民共和國公司法第130條 (1) 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；(2) 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；(3) 公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計(jì)文件無虛假記載；(4) 公司預(yù)期利潤串可達(dá)同期銀行存款利率。 上市公司新股發(fā)行管理辦法第9條 (1) 具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對其具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開，保證上市公司的人員、財務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整 (2) 公司章程符合公司法和上市公司章程指

5、引的規(guī)定 (3) 股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合公司法及有關(guān)規(guī)定 (4) 本次新股發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定 (5) 本次新股發(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過公司股東大會批準(zhǔn)的擬投資項(xiàng)目的資金需要數(shù)額 (6) 不存在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易 (7) 公司有重大購買或出售資產(chǎn)行為的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定 (8) 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求,上市公司再融資新股增發(fā),新股發(fā)行的條件,關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知 1、最近三個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10，且最近一個會計(jì)年度加

6、權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù) 2、增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值 3、發(fā)行前最近一年及一期財務(wù)報表中的資產(chǎn)負(fù)債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平 4、前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于70 5、增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股（社會公眾股）股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股份總數(shù)以董事會增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計(jì)算依據(jù) 6、上市公司及其附屬公司最近12個月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制上市公司的個人、法人或其他組織（以下簡稱實(shí)際控制

7、人）及關(guān)聯(lián)人占用的情況 7、上市公司及其董事在最近12個月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會公開批評或者證券交易所公開譴責(zé) 8、最近一年及一期財務(wù)報表不存在會計(jì)政策不穩(wěn)?。ㄈ缳Y產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提比例過低等）、或有負(fù)債數(shù)額過大、潛在不良資產(chǎn)比例過高等情形 9、上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，整改已滿12個月 10、符合關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知（證監(jiān)公司字2001105號）規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請?jiān)霭l(fā)新股的，其最近三個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，且最近一個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率按照本通知第一條

8、的有關(guān)規(guī)定計(jì)算；其增發(fā)新股募集資金量可不受本通知第2條的限制,上市公司再融資新股增發(fā),新股發(fā)行的條件“增發(fā)的特別要求”,最近3年內(nèi)有重大違法違規(guī)行為 擅自改變招股文件所列募集資金用途而未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可 公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計(jì)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，重組中進(jìn)入公司的有關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)會計(jì)資料及重組后的財務(wù)會計(jì)資料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 招股文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 存在為股東及股東的附屬公司或者個人債務(wù)提供擔(dān)保的行為 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形,上市公司再融資新股增發(fā),不予核準(zhǔn)的新股發(fā)行申請的情況,聘請主承銷商 董事會作出決議 股東大會批準(zhǔn)（1年有

9、效） 編制和提交申請文件 重大事項(xiàng)的持續(xù)關(guān)注（2個工作日內(nèi)報告及對相應(yīng)文件予以修改）,上市公司再融資新股增發(fā),新股發(fā)行的申請程序,主承銷商的推薦 中國證監(jiān)會的核準(zhǔn) （1）受理申請文件（5個工作日） （2）初審（30日初審意見） （3）發(fā)行審核委員會審核 （4）核準(zhǔn)發(fā)行（自受理申請文件至作出決定的期 限為3個月） （5）復(fù)議,上市公司再融資新股增發(fā),新股發(fā)行的推薦核準(zhǔn)程序,上市公司再融資新股增發(fā),盡職調(diào)查工作,企業(yè)概況,財務(wù)分析,注冊情況,股權(quán)結(jié)構(gòu)及主管單位,歷史沿革,資產(chǎn)負(fù)債狀況,經(jīng)營成果,現(xiàn)金流量狀況,財務(wù)分析,法律分析,合同事項(xiàng),關(guān)聯(lián)交易,重大訴訟,律師工作,本次增發(fā)的批準(zhǔn)和授權(quán) 發(fā)行人的主體資格 本次增發(fā)的實(shí)質(zhì)條件 發(fā)行人的獨(dú)立性 發(fā)行人的股本及其演變 發(fā)行人的業(yè)務(wù) 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 發(fā)行人的主要財產(chǎn) 發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù) 發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并 發(fā)行人公司章程的制定與修改 發(fā)行人募集資金的運(yùn)用 發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 訴訟、仲裁或行政處罰,上市公司再融資新股增發(fā),律師工作,法律意見書和法律報告的主要內(nèi)容,關(guān)于證券律師,工作原則：獨(dú)立、合法、勤勉盡責(zé) 工作目標(biāo)：對上市公司提供法律支持，把后續(xù)融資變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。 工作要求：嚴(yán)肅、認(rèn)真地參與增發(fā)方案的確定和申報材料的制作，確保申請文件的真實(shí)性、