獨立董事發(fā)表意見情形表

1、 獨立董事發(fā)表意見情形表 獨立董事發(fā)表意見情形表 序號 情形 規(guī)范 1 董事的提名、任免、薪酬，高管聘任、解聘、薪酬； 關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見六； 深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引3.5.2； 深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引3.5.2 2 （關聯(lián)交易） 上市公司披露關聯(lián)交易 深圳證券交易所股票上市規(guī)則10.2.7；10.2.8； 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第7號 關聯(lián)交易多處 上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值以及公司是的5的借款或其他資金往來， 否采取有效措施回收欠款關于在上市

2、公司建立獨立董事制度的指 導意見六重大關聯(lián)交易（指上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于萬元或高于上市公司最應由近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的的關聯(lián)交易）獨立董獨立董事認可后，提交董事會討論；可以聘請中介機構(gòu)出具獨立事作出判斷前，（二分之作為其判斷的依據(jù)財務顧問報告， 一以上獨董同意） 關于在上市公司建立獨立董事制度的指 導意見五；深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作 ；指引3.5.2深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引3.5.2 關聯(lián)方以資抵債方案 關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若三干問題的通知3 （五）中關于關聯(lián)交易和同業(yè)競爭招股說明書 的事項公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格號招

3、1式準則第第五十股說明書 五條；第一百三十二條3 （對外擔對外擔保（全體獨立董事三分之二以上同 意）深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運 3 保） 7.4.4；作指引深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作7.4.4 指引（對合并范圍內(nèi)子公司提供擔對外擔保事項必要時可以聘請會保除外；發(fā)表獨立意見，計師事務所對公司累計和當期對外擔保情 況進行核查）深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作 ；指引7.4.6深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運7.4.6 作指引累計和當期對外擔保情況 關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若二干問題的通知 （六）獨立董事對擔保事項出具專項說明的注意 事項中小企業(yè)板信息披

4、號：露業(yè)務備忘錄第4年度報告披露相關事 項七（二）4 認為可能損害中小股東權(quán)益的事項 關于在上市公司建立獨立董事制度的指 4 導意見六；深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作 ；指引3.5.3深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運3.5.3 作指引5 （二分之獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu) 一以上獨董同意）關于在上市公司建立獨立董事制度的指 導意見五；深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作 ；指引3.5.2深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運3.5.2 作指引6 提議聘用或解聘會計師事務所（二分之一以 上獨董同意） 關于在上市公司建立獨立董事制度的指 導意見五；深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作 5 ；指引

5、3.5.2深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運3.5.2 作指引7 （二分之一以上獨董提請召開臨時股東大會 同意） 關于在上市公司建立獨立董事制度的指 導意見五；深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作 3.5.2；指引深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運3.5.2 作指引8 提議召開董事會（二分之一以上獨董同意）關于在上市公司建 立獨立董事制度的指 導意見五；深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作 3.5.2指引；深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運 6 3.5.2 作指引9 可以在股東大會召開前公開向股東征集投 票權(quán)（二分之一以上獨董同意） 關于在上市公司建立獨立董事制度的指 導意見五10 （現(xiàn)金分紅）

6、公司當年盈利但年度董事會未提出包含現(xiàn) 金分紅的利潤分配預案深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作 ；指引3.5.3深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運3.5.3 作指引上市公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預案獨立董事的，應當在定期報告中披露原因，對此發(fā)表獨立意見 關于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定四 （三）11 對上市,上市公司獨立董事應在年度報告中執(zhí)行上述規(guī)公司累計和當期對外擔保情況、并發(fā)表獨立意見, 定情況進行專項說明關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若三干問題的通知 （六）12 （募集資 募集資金補充流動資金上交所募集資金管理規(guī)定第十一 7 金） 條；深交所募集資金管理規(guī)定第

7、十七 條；深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作 ；指引6.3.8深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運6.3.8 作指引 以上募集資金補充流動資金10%關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用 的通知二 變更募集資金投資項目上交所募集資金管理規(guī)定第十二 條；深交所募集資金管第二十一理規(guī)定 條；深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作；6.3.7指引 8 ；6.4.4；6.4.7深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運；6.3.7作指引6.4.7 ；6.4.4 變更募集資金用途上交所募集資金管理規(guī)定第十二 條；深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作6.4.4 指引全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余募集資10%金（包括利息收入

8、）占募集資金凈額以上的，上市公司使用節(jié)余資金 上交所募集資金管理規(guī)定第十三 條；深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作 指引6.4.10；深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運6.4.10 作指引 9 聘請會計師事務所對募集資金存放與使用（二分之一以上獨立董事情況出具鑒證報告 同意）深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作 6.5.5指引；深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運6.5.3 作指引將“超募資金”用于在建項目及新項目 中小企業(yè)板信息披29露業(yè)務備忘錄第超募資金使用及號： 募集資金永久性補充一流動資金 （四） 使用“超募資金”償還銀行貸款或補充流動資金 中小企業(yè)板信息披29露業(yè)務備忘錄第超募資金使用及

9、號： 募集資金永久性補充一流動資金 （五）13 股權(quán)激勵計劃上市公司股權(quán)激勵第二管理辦法 十九條；0 1 中小企業(yè)板信息披號：9露業(yè)務備忘錄第股權(quán)激勵限制性股票 的取得與授予多處；中小企業(yè)板信息披12露業(yè)務備忘錄第號：股權(quán)激勵股票期權(quán)實施、授予與行權(quán)多 處；深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作 3.5.3；指引深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運3.5.3 作指引14 （獨董占董事會人數(shù)二分之一以管理層收購上，三分之二獨董同意） 上市公司收購管理辦法第五十一 條；深圳證券交易所股年2012票上市規(guī)則（11.8.4 修訂）1 1 15 （重大資產(chǎn)重組） 重大資產(chǎn)重組方案 深圳證券交易所主板上市公司規(guī)

10、范運作 ；指引3.5.3深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運3.5.3 作指引評估假設前提的合理對評估機構(gòu)的獨立性、性和評估定價的公允性 重大資產(chǎn)重組管理 辦法第十八條；上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備資產(chǎn)評第六號 忘錄-估相關信息披露 ；一1中小企業(yè)板信息披22露業(yè)務備忘錄第（五）號：重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)評估相關信1 息披露二可另行聘請獨立財務顧問涉及的關聯(lián)交易， 出具意見重大資產(chǎn)重組管理 辦法第十九條2 1 對上市公司重大資產(chǎn)重組評估標的為礦業(yè)且其礦產(chǎn)資源資源儲量報告或礦產(chǎn)資源權(quán)，開發(fā)利用方案未經(jīng)有權(quán)部門審核備案，或尚上市未取得相關探礦權(quán)、采礦權(quán)許可證的，公司董事會應當詳細披露原因、解決措施，

11、分析后續(xù)支出對評估結(jié)論的作出相關承諾，并充分提示相關風險。獨影響（如適用）立董事應當對該等措施的合理性出具獨立 意見。上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備資產(chǎn)評 -第六號忘錄估相關信息披露 4；二中小企業(yè)板信息披22露業(yè)務備忘錄第（五）重大資產(chǎn)重組號：資產(chǎn)評估相關信3 息披露三 上市公司首次召開董事會會議審議重組事 項時中小企業(yè)板信息披17露業(yè)務備忘錄第（一）號：重大資產(chǎn)重組重大資產(chǎn)重組相關事項四 （三）（二）、16 （以上市公司以集中競價交易方式回購股份下簡稱上市公司回購股份），應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。 上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就回購股份事宜發(fā)表獨

12、立意 見。關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定 一3 1 17 財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的 深圳證券交易所股年票上市規(guī)則（20126.10 修訂）18 公司向控股股東或者其關聯(lián)人提供資金事項情形已消除及公司違規(guī)對外擔保事項已得到糾，申請撤銷其他風險警示 深圳證券交易所股年票上市規(guī)則（201213.8.8 修訂）19 年度內(nèi)部控制自我評價報告深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作7.7.6 指引20 根據(jù)詢價結(jié)果確定招股說明書正式披露后，的發(fā)行價格市盈率高于同行業(yè)上市公司平 的，就最終定價進行確認均市盈率25%關于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導意見三 （二）21 內(nèi)部控制自我評價報告 深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運7.8.3 作指引22 （證券投 資）證券投資專項說明 中小企業(yè)板信息披號：4露業(yè)務備忘錄第年度報告披露相關事 項九 進行證券投資（獨立董事三分之二以上同中小企業(yè)板信息披4 1 意）30露業(yè)務備忘錄第 號：風險投資四23 風險投資的相關審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程 序是否建立健全、對公司的影響等中小企業(yè)板信息披30露業(yè)務備忘錄第 號：風險投資十24 （會計事 項） 自主變更會計政策中小企業(yè)板信息披13露業(yè)務備忘錄第號：會計政策及會計估計變更九 （五）會計估計變更和