私募股權(quán)投資基金管理公司風(fēng)險(xiǎn)隔離、防范利益沖突和關(guān)聯(lián)交易管理辦法模版

1、xx資本投資有限責(zé)任公司風(fēng)險(xiǎn)隔離、防范利益沖突和關(guān)聯(lián)交易管理辦法第一章 總 則第一條 為建立、健全xx資本投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）信息隔離及內(nèi)部控制機(jī)制，防范敏感信息在公司內(nèi)、外部的不當(dāng)流動(dòng)，避免公司與xx證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“母公司”）、公司與客戶之間以及不同客戶之間的利益沖突，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司業(yè)務(wù)開(kāi)展、組織結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制等方面的實(shí)際情況，制定本制度。第二條 本制度所稱敏感信息包括但不限于：公司投資業(yè)務(wù)發(fā)生的重大交易信息、公司投資目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)保密信息等。第三條 公司應(yīng)當(dāng)切實(shí)防范公司與母公司，特別是公司與母公司投資銀行部門(mén)，公司與客戶、客戶與客戶之間的利益沖突；當(dāng)

2、公司利益與客戶利益發(fā)生重大沖突時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先考慮客戶的合法權(quán)益；當(dāng)公司不同客戶之間發(fā)生重大利益沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循公平原則審慎處理。對(duì)于難以避免的利益沖突，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向客戶披露有關(guān)信息和風(fēng)險(xiǎn)。公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)公司網(wǎng)站等方式向社會(huì)公開(kāi)披露直接投資業(yè)務(wù)利益沖突防范的制度安排，接受社會(huì)監(jiān)督。第四條 公司高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)建立信息隔離機(jī)制，提供信息隔離及控制所必需的運(yùn)行環(huán)境，保障其有效實(shí)施并對(duì)信息隔離及控制措施的有效性負(fù)責(zé)。第五條 公司各部門(mén)負(fù)責(zé)人對(duì)本部門(mén)信息隔離及控制措施的有效性負(fù)責(zé)。第六條 公司合規(guī)、風(fēng)控人員負(fù)責(zé)組織制定信息隔離及控制的相關(guān)制度和具體實(shí)施細(xì)則，對(duì)信息隔離的執(zhí)行情況進(jìn)行必要的跟蹤、限制、監(jiān)

3、測(cè)及管理。第二章 基本要求第七條 公司應(yīng)當(dāng)完善業(yè)務(wù)隔離、物理隔離、人員隔離、信息系統(tǒng)隔離、資金與賬戶隔離等內(nèi)部控制措施，上述措施是建立健全信息隔離墻的基本要求。第八條 業(yè)務(wù)隔離公司業(yè)務(wù)部門(mén)不得從事與本部門(mén)業(yè)務(wù)有利益沖突的其他業(yè)務(wù)活動(dòng)。公司從事投資業(yè)務(wù)需同母公司投資銀行業(yè)務(wù)嚴(yán)格分離。第九條 物理隔離公司應(yīng)當(dāng)有獨(dú)立的辦公場(chǎng)所。第十條 人員隔離公司的管理人員和從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)專職，不得在母公司擔(dān)任可能導(dǎo)致沖突的職責(zé)，不得在母公司領(lǐng)取報(bào)酬。公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)相互獨(dú)立，不得同時(shí)承擔(dān)可能導(dǎo)致利益沖突的職責(zé)。公司投資決策委員會(huì)組成委員中，公司的人員數(shù)量不得低于二分之一，母公司的人員數(shù)量不得超過(guò)三分之一（含三分

4、之一）。公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、投資決策委員會(huì)成員可以由母公司不從事投行業(yè)務(wù)的管理人員和專業(yè)人員或外聘人員兼任，投資決策委員會(huì)成員中的母公司人員，應(yīng)當(dāng)限于從事風(fēng)險(xiǎn)控制、合規(guī)管理、財(cái)務(wù)、稽核等工作的人員。當(dāng)投資決策委員會(huì)人員、項(xiàng)目組成員等有關(guān)人員與擬投資項(xiàng)目存在利益關(guān)聯(lián)的，應(yīng)當(dāng)回避。第十一條 信息系統(tǒng)隔離公司信息系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)確保主要業(yè)務(wù)信息的相互隔離。敏感信息的傳遞應(yīng)經(jīng)過(guò)審核。公司員工不得利用任何形式的信息優(yōu)勢(shì)牟取不正當(dāng)利益。第十二條 資金與賬戶隔離公司自有資金應(yīng)有獨(dú)立的賬戶，同母公司賬戶嚴(yán)格分離。公司應(yīng)確保自有資金在賬戶管理、財(cái)務(wù)核算、資金清算等環(huán)節(jié)相互獨(dú)立。第十三條 防范利益沖突母公司擔(dān)任擬上市企業(yè)

5、的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、保薦機(jī)構(gòu)或者主承銷商的，自母公司與該上市企業(yè)簽訂有關(guān)協(xié)議或者實(shí)質(zhì)開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)之日起，公司或公司子公司及其管理的直投基金、產(chǎn)業(yè)基金不得再對(duì)該擬上市企業(yè)進(jìn)行投資。第十四條 防范關(guān)聯(lián)交易公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權(quán)或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資。第三章 管理措施第十五條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)網(wǎng)絡(luò)安全和防病毒措施，防范信息外泄。第十六條 公司應(yīng)當(dāng)梳理業(yè)務(wù)流程和崗位職責(zé)，合理分配系統(tǒng)權(quán)限，盡量減少部門(mén)人員接觸、獲取非履職所需相關(guān)信息的可能。第十七條 公司應(yīng)當(dāng)督促員工按照授權(quán)和崗位職責(zé)開(kāi)展工作，對(duì)工作中獲知的

6、相關(guān)信息嚴(yán)格保密，不得利用其為任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人謀取不當(dāng)利益。當(dāng)?shù)谌饺藛T因檢查、審計(jì)、稽核等需要進(jìn)場(chǎng)工作，有可能接觸到內(nèi)幕信息、敏感信息或其它未公開(kāi)信息時(shí)，公司須與其簽署第三方人員保密協(xié)議，督促其遵守相關(guān)的信息保密規(guī)定。當(dāng)其它單位在與公司的合作過(guò)程中可能接觸到上述信息時(shí)，公司也應(yīng)與其簽署相應(yīng)的保密協(xié)議。第四章 信息披露第十八條 公司通過(guò)其網(wǎng)站公開(kāi)披露以下內(nèi)容: （一）公司名稱、注冊(cè)地、注冊(cè)資本、業(yè)務(wù)范圍、法人代表等基本情況； （二）公司管理人員、業(yè)務(wù)人員、投資決策委員會(huì)成員的姓名、職務(wù)、是否存在兼職情況等； （三）公司建立的各項(xiàng)內(nèi)部控制制度； （四）公司防范與母公司利益沖突的具體制度安排。第十九條 母公司通過(guò)公司網(wǎng)站或其他方式公開(kāi)披露前一條款內(nèi)容，以及舉報(bào)信箱地址或者投訴電話等。第五章 附 則第二十條 對(duì)違反本制度相關(guān)規(guī)定的