吸收合并協(xié)議書

1、編號:本資料為word版本，可以直接編輯和打印，感謝您的下載吸收合并協(xié)議書方:期:i說明：本合同資料適用于約定雙方經(jīng)過談判、協(xié)商而共同承認(rèn)、共同遵守的責(zé)任與I !i義務(wù)，同時闡述確定的時間內(nèi)達(dá)成約定的承諾結(jié)果。文檔可直接下載或修改，使用！ i!5時請詳細(xì)閱讀內(nèi)容。!有限公司吸收合并協(xié)議書址:O甲方解散并辦理注銷登記。外商投資企業(yè)合并協(xié)議甲方:有限公司乙方:有限公司地址：法定代表人:甲方為一家依法有效存,投資者為”地址： 法定代表人:簽約時間:簽約地點:1.續(xù)的臺港澳法人獨資經(jīng)營企業(yè)2.依法有效存續(xù)的港澳經(jīng)營企業(yè)，投資者為”乙方為一家合同法及其他甲乙雙方依據(jù)關(guān)于外商投資公司合并與分立的規(guī)定、法律

2、法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，就甲乙兩公司合并事項達(dá)成如下協(xié)議:、定義1甲方審計報告是指由有限公司于 年 月日作出的審計報告。（附件一）2、乙方審計報告是指由有限公司于年 月 日作出的審計報告。（附件二）3、過渡期是指本協(xié)議簽訂之日至審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)公司合并之日O 4、重大交易是指交易標(biāo)的金額大于100萬元的行為。5、公司合并之日為審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)公司合并之日。、合并方式甲乙雙方采用吸收合并方式，合并后存續(xù)公司為 有限公司，住具體合并方案如下:1、合并甚至本次合并完成期間所產(chǎn)生的損益由有限公司承擔(dān)。2、合并完成后,有限公司的所有資產(chǎn)，包括不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等財產(chǎn)合并納入本公司，所有負(fù)債包括不限于銀行貸款、應(yīng)

3、付款項應(yīng)依法繳納稅款及其它就當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任由本公司承擔(dān)。三、投資總額及注冊資本合并后公司的投資總額、注冊資本為兩家公司之和。四、公司董事會1、合并后公司的董事會由3名董事組成。2、董事的委派:公司指派董事1名。3、董事長由公司委派，副董事長由）有限公司委派,董事、董事長、副董事長任期3年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。4、董事會的職權(quán)由公司章程規(guī)定。五、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)1、合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由合成模胚有限公司推薦；副總經(jīng)理1人，由總經(jīng)理推薦,任期3年。2、總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理

4、協(xié)助總經(jīng)理工作。3、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時 撤換。六、合并協(xié)議各方的陳述與保證甲方的陳述與保證:其是一家依法設(shè)立并合法解散的外商投資企業(yè);其投資者已按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且其已實際開始 結(jié)束經(jīng)營。其有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議;甲方保證由有限公司出具所于 年 月 日作出的審計 報告的完整性、真實性及合法性。其盡最大努力以促使本次合并盡快得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并完成工商登記手續(xù)。乙

5、方的陳述與保證:;其是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的外商投資企業(yè) 其投資者己按照公司合同、章程規(guī)定繳清岀資、提供合作條件且其己 實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營。其有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議;乙方保證由有限公司出具所于年 月 日作出的審計報告的完整性、真實性及合法性。其盡最大努力以促使本次合并盡快得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并完成工商登記手續(xù)。七、合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由乙方無條件承受，原甲方所有的債務(wù)由乙方承擔(dān)，債 權(quán)由乙方 享有。與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按規(guī)定執(zhí)行。八

6、、職工安置辦法公司合并后，由乙公司對甲公司的職工按原勞動合同條件全部接受。九、過渡期:1、本合并協(xié)議簽訂之日起至本合并協(xié)議生效期間，合并協(xié)議各方應(yīng)盡善良管理人義務(wù)，保證各白公司的正常經(jīng)營。2、過渡期，重大交易應(yīng)征得協(xié)議他方的同意，否則協(xié)議他方有權(quán)解除本協(xié) 議。3、甲公司應(yīng)于2014年5月31日前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交解散申請；乙公司應(yīng)于2014年5月31日前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交合并申請，乙公司應(yīng)向甲公司提供 審批中必要的資料或文件。4、如甲公司解散未獲批準(zhǔn)，甲方公司應(yīng)于收到未獲批準(zhǔn)通知兩日內(nèi)以傳真方式通知本協(xié)議乙方。乙方公司應(yīng)于收到公司合并未獲批準(zhǔn)通知兩日內(nèi)以傳真方式通知本協(xié)議甲方。5、公司合并經(jīng)批準(zhǔn)后，協(xié)

7、議各方應(yīng)及時辦理相應(yīng)的公司變更登記、注銷手 續(xù)。因合并事項支出的合理費用由合并后的公司承擔(dān)；非因本協(xié)議當(dāng)事人原因 公司合并未成功者，所支出合理費用協(xié)議各方按各公司注冊資本占擬合并公司注冊資本比例承擔(dān);非合理費用由費用支出方承擔(dān)。協(xié)議各方應(yīng)本著誠實信用原則履行本協(xié)議，一方違反義務(wù)給其他方造成損失的應(yīng)賠償守約方的損失；協(xié)議各方都違反協(xié)議的，各白承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。十二、保密一方對因本次公司合并，而獲知的另一方的商業(yè)機(jī)密負(fù)有保密義務(wù)，不得向有關(guān)其他第三方泄露，但中國現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面同意的除外。十三、法律適用本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。十四、協(xié)議的生效及其他本協(xié)議白甲、乙雙方