盡職調(diào)查報告

1、盡職調(diào)查報告和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我 們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由公司提供的資料及文本。 （一）公司的設立與存續(xù) 1.1 公司的設立 1.1.1公司設立時的股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司于年月日設立時，其申請的注冊資本為萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下： 股東名稱 出資額 出資形式 出資比例 萬 貨幣% 萬 貨幣% 萬 貨幣% 合計 萬 100% 1.1.2公司的出資和驗資 根據(jù)公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為萬元人民幣（實繳萬元）。

2、 1.根據(jù)xx科信有限責任會計師事務所于年月日出具的淄科信所驗字（2xx）第 號驗資報告, 公司第一期出資萬元人民幣已在年月日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。 2.根據(jù)有限責任會計師事務所于年月日出具的所驗字（2xx）第 號驗資報告, 公司第二期出資萬元人民幣已在 年月日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。 1.1.3對公司出資的法律評價 根據(jù)中華人民共和國公司法的規(guī)定，內(nèi)資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)公司的章程，其萬元人民幣的注冊資本是 在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與中華人民共和國公司法的規(guī)定相沖突。根據(jù)公司有關(guān)人員陳述，公司的此種出資方式系經(jīng)當?shù)卣S可

3、，但本所律師 認為，中華人民共和國公司法為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與中華人民共和國公司法相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。 1.2 公司的股權(quán)演變 1.2.1年股權(quán)轉(zhuǎn)讓 根據(jù)年月 日市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，年月 日，公司的股東先生將其持有的%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給先生，年月日，上述股東變更已在市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 股東名稱 出資額（萬元） 所占比例 % % 合計 100% 1.2.2本次股東變更的法律評價 公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。 1.2.3公司

4、現(xiàn)有股東的基本情況 經(jīng)本所律師核查，公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人： （1）股東，男，身份證號為。 （2）股東，男，身份證號為。 1.3 公司的存續(xù) 1.3.1公司的存續(xù) （1） 公司現(xiàn)持有市工商行政管理局于年月日核發(fā)的注冊號為號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為萬元人民幣（實繳萬元），法定代表人為，住所位于，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、銷售。 （2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于年月日通過了市工商行政管理局年度的年檢。 1.3.2公司存續(xù)的法律評價 根據(jù)公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為年月日至年月日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在 年月日前完成，因此，aa在受讓其

5、100%股權(quán)后，應在年月日前完成剩余的萬元出資的義務，否則公司的存續(xù)將存在法律 障礙。 （二）公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu) 2.1 公司章程的制定及修改 公司章程是在年月日由公司最初設立時的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止公司提供的資料，年月日，由于二期出資萬 元的到位，公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于年月日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股東會對章程進行了第二次修改。 2.2 公司的法人治理結(jié)構(gòu) 根據(jù)公司公司章程，該公司設有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。 2.3 公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員 公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，為執(zhí)行董事，為公司監(jiān)事，為公司經(jīng)理。 （三

6、）公司的生產(chǎn)設備和知識產(chǎn)權(quán) 3.1 公司的生產(chǎn)設備 根據(jù)評估師事務所出具的評報字2xx第號評估報告書, 公司的生產(chǎn)設備的評估價值為元人民幣。 3.2 公司的知識產(chǎn)權(quán) 根據(jù)公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標、專利申請。 本所律師未得到任何有關(guān)公司企業(yè)保密協(xié)議或保密制度的材料。 （四）公司的土地及房產(chǎn) 4.1土地使用權(quán) 4.1.1土地租賃 根據(jù)bb與cc有限公司于年月日簽訂的合同書, cc有限公司將其擁有的位于的畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為萬元，全年租金上限為萬元。 4.1.2土地租賃的法律評價 本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的合同書

7、中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。 4.2房屋所有權(quán) 4.2.1房屋狀況 根據(jù)評估師事務所出具的評報字2xx第號評估報告書, 公司共擁有房屋建筑物幢，建筑面積平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設施項；評估價值為元人民幣。 根據(jù)公司的陳述及本所律師的核查，公司所有房產(chǎn)均未辦理房地產(chǎn)權(quán)證。 4.2.2房屋狀況的法律評價 本所律師認為，公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。 （五）公司的業(yè)務（文章二）：盡職調(diào)查報告(范本

8、) 關(guān)于xx有限公司 財務盡職調(diào)查報告 xx有限公司： 我們接受委托，對xx有限公司（以下簡稱“公司）截至xx年1xx月30日的財務情況進行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調(diào)查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎上進行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱

9、規(guī)定的內(nèi)容進行編寫的。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調(diào)查人員無關(guān)。 （一）、公司概況： （1）、公司的基本情況： 公司原名為xx有限公司，系xx年xx月xx日xx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xx年xx月xx日成立，取得xx工商行政管理局注冊號為xx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xx。經(jīng)營范圍：xx。經(jīng)營期限xx年。法定代表人：xx。 公司股權(quán)及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊資本xx萬元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：xx有限公司出資xx萬元，占xx%、xx有限

10、公司出資xx萬元，占xx%。 （2）、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況： 公司生產(chǎn)項目分階段建設、分期投產(chǎn)，其中一期項目xx年建成投產(chǎn)，從xx 年至xx年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司xx年認定為先進技術(shù)型企業(yè)，從xx年至xx年享受先進技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。 二期項目于xx年追加投資xx萬元進行，根據(jù)xx地方稅務局xx文件，認定公司（一）、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經(jīng)xx同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從xx年至xx年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得

11、稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從xx年至xx年預享受先進技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。 根據(jù)xx地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函xxxx號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。 （3）、初步調(diào)查結(jié)論： 公司是根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法及相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過國家相關(guān)政府部門批準成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會計師驗資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權(quán)關(guān)系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。 第一大股東xx屬國有獨資公司，是xx企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟實

12、力，xx。 公司廠區(qū)在xx區(qū)，隨著xx經(jīng)濟的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉(zhuǎn)為城市中心區(qū)，受xx環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無優(yōu)勢。 2xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規(guī)定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進技術(shù)企業(yè)減按10%計征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司2xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執(zhí)行后，只能按18%的稅率執(zhí)行。存在所得稅稅負增大對利潤的影響，由于公司xx年度二期項目虧損，2xx年度未提供預測數(shù)據(jù)，無法測算稅率變動對公司稅負的影響。 （二）、公司的組織和管理

13、： （1）、公司組織架構(gòu)及部門設置： 公司按照中外合資經(jīng)營企業(yè)法和公司章程設置董事會，未設置監(jiān)事會或設監(jiān)事，董事會成員7名（公司未提供最新董事會成員），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務（xx，由xx派出），不在公司領取薪金。公司管理層設1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采購、銷售、人力資源、財務等方面的業(yè)務；并設1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務。部門設置包括銷售部、供應部、生產(chǎn)部、質(zhì)量控制部、財務部等10個職能部分，每個部門設經(jīng)理1名、副經(jīng)理1名以上。 （2）、公司對外投資情況：（xx年1xx月30日） 公司實際投資公司實際所 額 占權(quán)益比例 公司名稱

14、注冊地 注冊資本 備注 = = = = = = xx xx xx 30,000,000.00 22,500,000.00xx 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% xx xx = = = = = = （3）、公司管理層及變動情況： 公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學歷2名、大學2名、大專1名、2名無學歷（均為股東方代表，其中xx為中方股東派入，xx為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng)理分管供應部），3名高管專業(yè)為制槳造紙專業(yè)、1名為機械制造專業(yè)。中層管理人員20名，部門經(jīng)理9名（銷售部經(jīng)理由銷售副總兼任）、副經(jīng)理11名，研究生學歷2名、本科

15、11名、大專2名、中專2名、高中1名。 xx年xx月銷售部經(jīng)理離職、xx月分管信息總工程師離職、1xx月分管后勤副總經(jīng)理離職；xx年xx月分管行政副總經(jīng)理調(diào)往誠成印務、信息部經(jīng)理離職、xx月供應部經(jīng)理離職；xx年xx月分管公司企業(yè)戰(zhàn)略計劃副總經(jīng)理離職、財務部副經(jīng)理離職、1xx月分管生產(chǎn)、設備副總經(jīng)理離職；xx年xx月原技術(shù)部經(jīng)理離職。 （4）、公司員工構(gòu)成： 目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調(diào)查提綱。 （5）、公司員工報酬結(jié)構(gòu)： （1）薪酬制度： 高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高2

16、1,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門經(jīng)理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。 普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。 月工資支出總額, 稅前320萬元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬元, 工資支出占費用支出比重為1.87%。 公司無交通補貼，通訊補貼按公司規(guī)定的標準憑發(fā)票報銷。 （2）無高管持股。 （3）獎勵計劃：根據(jù)當年的經(jīng)濟效益，由高管決定年終獎金標準。雙薪（即多發(fā)一個月工資）每年xx月初發(fā)放，按基本工資標準發(fā)放，雙薪總額為140萬元/

17、年。 （4）保險、福利計劃： 年社會保險支出總額603萬元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補貼支出額156萬元, 年人均房補支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬元, 年人均其他福利 1,770.00元。 （6）、初步調(diào)查結(jié)論： 管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關(guān)的管理及技術(shù)水平。 公司采用直線職能制組織結(jié)構(gòu)，職能部門設置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門設置較為合理，符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷售、采購、生產(chǎn)環(huán)節(jié)，將管理產(chǎn)成品、原材料的倉庫人員分別劃歸

18、銷售部、供應部管理，同 時認識到物流鏈對生產(chǎn)型企業(yè)的有效補充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應增強財務工作的重要性，有效降低成本，并應設置審計部門，加強對財務工作的監(jiān)督，據(jù)了解內(nèi)審工作由財務部兼，這樣將無法起到監(jiān)督作用。將倉庫核算員劃歸銷售部、供應部，不利于基層財務核算的管理。 員工知識層次方面，大專以上學歷占20%，高中學歷占68%，整體文化層次適應本行業(yè)的技術(shù)要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。 技術(shù)領頭人主要是副總和技術(shù)部經(jīng)理，依賴性較強，特別是xx年后流失了多位技術(shù)骨干，公司需加強技術(shù)骨干的培養(yǎng)。 員工工資水平在xx屬于中高等以

19、上的層次，其中工人的工資相對較高,根據(jù)統(tǒng)計資料,xx年度xx在崗職工年人均工資23775元，平均月工資xx元/月，該公司人員基本穩(wěn)定，但近幾年來管理層和中層干部以及技術(shù)骨干流失率偏高。 公司的管理風格，在強調(diào)個人創(chuàng)造力的同時，將團隊精神全面滲入公司的日常管理中。 （三）、公司業(yè)務考察和市場分析： （1）、行業(yè)背景： 白卡紙，目前市場容量200萬噸，年消費增長20萬噸左右，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)xx年投產(chǎn)的30萬噸外，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴產(chǎn)計劃，考慮項目一年半左右的建設周期，該行業(yè)未來兩年競爭趨緩。行業(yè)競爭環(huán)境的轉(zhuǎn)好增強了產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)嫁能力，xx年

20、度白卡紙價格上漲不僅對沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響，行業(yè)內(nèi)一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比xx年上升1%左右。從xx年年中開始到2xx年，國際漿價將進入下降周期，預計xx年進口木漿價格比xx年下跌2%-5%。白卡紙進口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業(yè)整體進口木漿15%左右的使用量，因此未來漿價的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價的變動受成本影響明顯，未來白卡紙價格將隨著漿價的下跌而下降，不過考慮到競爭環(huán)境的改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升。（文章三）：盡職調(diào)查報告范本 盡職調(diào)查報告范本 （房產(chǎn)） (法律盡職調(diào)查報告 尊敬的C投資有限公司： 我們受貴司委托，為貴司通過D國際有限

21、公司收購B房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“B公司”)開發(fā)的E度假區(qū)項目(以下簡稱“本項目”)相關(guān)事宜，本著勤勉、審慎的原則進行法律盡職調(diào)查并出具本盡職調(diào)查報告。 本盡職調(diào)查報告僅系為本項目之目的而出具。未經(jīng)我們事先書面同意，不應用于任何其他目的。 為出具本盡職調(diào)查報告，我們于81xx年8月87日至81xx年8月8日赴福田進行了現(xiàn)場調(diào)查，現(xiàn)場調(diào)查工作主要包括但不限于： 1. 向B公司下發(fā)法律盡職調(diào)查清單(附件一)并據(jù)此向B公司搜集有關(guān)文件資料； 2. 審閱B公司向我們提供的有關(guān)文件資料(相關(guān)文件清單見附件二)； 3. 向B公司有關(guān)人員進行詢問； 4. 對有關(guān)重點文件資料進行原件核查(相關(guān)原件核查清

22、單見附件（二）、三的標注)； 5. 通過有關(guān)主管工商部門調(diào)取B公司工商檔案資料(相關(guān)文件清單見附件三)； 6. 通過有關(guān)土地主管部門調(diào)取B公司相關(guān)土地檔案資料； 7. 向有關(guān)建設主管部門了解B公司的資質(zhì)情況等。 我們在上述盡職調(diào)查工作基礎上，根據(jù)我們的獨立判斷于81xx年8月10日向B公司提交了補充盡職調(diào)查清單(附件四)，并根據(jù)B公司補充提交的材料(附件七)對本盡職調(diào)查報告進行了修改。 本盡職調(diào)查報告中的所有陳述、判斷及結(jié)論均系基于以下假設：B公司向我們提供的全部文件資料和口頭信息均是真實、準確、完整和有效的，沒有重大遺漏或誤導性陳述，其所提供的書面文件的復印件均與原件一致、副本均與正本一致。

23、 本報告描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到81xx年8月14日B公司提供給本所律師的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)。本所律師會在本盡職調(diào)查報告出具之后，根據(jù)我們的判斷，視本項目的需要對某些事項進行跟蹤、核實和確認，但不保證在本盡職調(diào)查報告出具之后某些情況是否會發(fā)生變化。 本盡職調(diào)查報告中的所有陳述、判斷及結(jié)論均系依據(jù)中國法律而作出。 在此，我們非常感謝貴司、B公司及其他有關(guān)各方對本所上述法律盡職調(diào)查工作的支持與配合！如有任何問題或意見，請隨時聯(lián)系我們，謝謝。 xx市A律師事務所 xx項目工作組 目 錄 要點提示. 8 （1）、. 土地房產(chǎn)問題. 8 （8）、. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓. 8

24、 （8）、. 對外欠款. 8 （4）、. 稅務. 8 （8）、. 合同糾紛. 8 （1）、基本情況. 8 1.1 公司概況. 8 1.8 法律遵循及其他商業(yè)信用情況. 8 1.8 安全及環(huán)保. 10 1.4 稅務. 10 1.8 侵權(quán)及其它賠償情況. 11 1.8 債權(quán)債務. 11 （8）、重大合同、對外擔保、訴訟、仲裁和行政處罰. 11 8.1 重大合同. 11 8.8對外擔保. 18 8.8重大訴訟、仲裁和行政處罰. 18 （8）、 資產(chǎn)概括. 18 8.1土地. 18 8.8房產(chǎn). 18 8.8工程施工(建造合同) 18 8.4固定資產(chǎn)之在建工程項目. 17 附件一：法律盡職調(diào)查清單.

25、80 附件二：公司提交資料清單. 87 附件三：工商檔案資料清單. 81 附件四：補充盡職調(diào)查清單. 84 附件七：公司補充提交資料清單. 87 附件六：相關(guān)協(xié)議、工程款結(jié)算情況一覽表. 88 要點提示 （1）、 土地房產(chǎn)問題 B公司目前持有國有土地使用證(福田國用(8110)字第084881101號)，但無相應土地出讓合同及出讓金繳付憑證。經(jīng)查，上述地塊原系由福田邊境經(jīng)濟合作區(qū)千島開發(fā)總公司(以下簡稱“千島公司”)簽訂國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓合同一”)受讓千島 地塊的國有土地使用權(quán)，土地價款為811萬元。 后千島公司同B公司于18xx簽定了國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓

26、合同二”)一份，約定千島公司向B公司轉(zhuǎn)讓上述土地使用權(quán)，轉(zhuǎn)讓金為811萬元。 土地轉(zhuǎn)讓金811萬元系由千島公司實際支付，但千島公司并未取得相關(guān)土地使用權(quán)證，B公司未能提供其根據(jù)轉(zhuǎn)讓合同二向千島公司支付土地轉(zhuǎn)讓金的憑證。 根據(jù)上述事實，我們認為轉(zhuǎn)讓合同二簽訂時，根據(jù)房地產(chǎn)管理法規(guī)定，千島公司因尚未取得土地使用權(quán)證因而不具備轉(zhuǎn)讓該地塊國有土地使用權(quán)的合法條件，所以實際上B公司未簽訂有效的國有土地轉(zhuǎn)讓合同，又未支付國有土地出讓金或轉(zhuǎn)讓款，僅僅見到福田市城市建設綜合開發(fā)區(qū)辦公室關(guān)于給予邊境經(jīng)濟合作區(qū)B房地產(chǎn)開發(fā)有限公司一次性開發(fā)資格的批復，該單位授予B公司對千島的開發(fā)資格，在這種情況下取得出讓性質(zhì)的國

27、有土地使用證，在法律上是存在瑕疵的，需要補充文件支持。同時，千島公司已支付811萬元的國有土地出讓金但國有土地使用權(quán)卻確權(quán)在B公司名下，且沒見到B公司向千島公司支付國有土地轉(zhuǎn)讓款，因此，在法律上構(gòu)成B公司對千島公司形成811萬元的債務，但從上述批復文件的記載來看，千島公司已經(jīng)注銷，該債務是否已歸于消滅需要進一步查明。鑒于此地塊對于本次收購的重要性，建議盡快予以完善，以避免相關(guān)法律風險。 詳見本報告第8.1節(jié)具體內(nèi)容。 （2）、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 除81xx年18月發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之外，B公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均未提供相關(guān)轉(zhuǎn)讓價款支付的憑證。據(jù)此，我們無法確認相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否可能存在法律糾紛。 詳見本報告第1.

28、1.8節(jié)具體內(nèi)容。 （3）、 對外欠款 根據(jù)B公司提供的B公司與施工單位、監(jiān)理單位等簽署相關(guān)協(xié)議、工程款結(jié)算情況一覽表，截至81xx年8月81日，B公司目前對外欠付工程款共計8884.88萬元(其中包括一部分施工單位繳付的質(zhì)保金，具體數(shù)額未提供)。此部分欠款可能對B公司的償債能力帶來不利影響。 另外，根據(jù)合同法及相關(guān)規(guī)定，如果建設工程的發(fā)包人未按時支付工程價款，則承包人對建筑工程享有優(yōu)先受償權(quán)，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣，建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償。另外該等優(yōu)先權(quán)的期限為六個月，自建設工程竣工之日或者建設工程合同約定的竣工之日起

29、計算。據(jù)此，B公司存在因欠付工程價款致使有關(guān)建筑工程被拍賣、折價的風險。 詳見本報告第1.8節(jié)相關(guān)內(nèi)容。 （4）、 稅務 雖然B公司出具了其合法納稅的書面承諾，但鑒于無支持文件，主管稅務機關(guān)也沒有就此出具完稅證明，因此尚無法就其是否依法納稅及稅款的實際繳納情況發(fā)表意見。 詳見本報告第1.4節(jié)相關(guān)內(nèi)容。 （5）、 合同糾紛 B公司同羊頭塑鋼(來來)有限公司簽訂的福田市千島度假酒店羊頭塑鋼窗工程承包合同書因?qū)Ψ竭`約所交付的部分產(chǎn)品不合格，現(xiàn)正在處理之中。未來可能需要貴司在收購完成后同對方通過和解或訴訟等形式予以解決。 第一部分 基本情況 1.1公司概況 1.1.1福田邊境經(jīng)濟合作區(qū)B房地產(chǎn)開發(fā)有限

30、公司成立于18xx1月8日成立。截止本盡職調(diào)查報告出具之日，B公司注冊資本為811萬元，企業(yè)類型為有限公司責任公司(私營)，法定代表人為大青，注冊地址為商貿(mào)旅游區(qū)匯友花園十八層樓，經(jīng)核準的經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)(三級)、批發(fā)零售建筑材料。股東出資及持股比例情況如下： B公司目前持有福田市工商行政管理局于81xx年4月84日頒發(fā)的注冊號為810841811088的營業(yè)執(zhí)照，其營業(yè)期限至80xx年1月8日，持有福田市地方稅務局于81xx年8月88日頒發(fā)的稅務登記證(福地稅合稅字810808701888888)，持有福田市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的組織機構(gòu)代碼證(代碼為70188888-8，有效期自81xx年4月11日至80xx年4月11日)，持有xx省建設于81xx年8月81日頒發(fā)的中華人民共和國房地產(chǎn)企業(yè)資質(zhì)證書(深房地開字08048號)，資質(zhì)等級為三級。B公司已參加81xx年工商年檢并審核通過。 1.1.8公司歷史沿革 B公司成立于18xx1月8日，成立時注冊資本為811萬元，法定代表人為大青，股東為大青(出資887萬元，88%股權(quán))和老青(出資8萬元，1%股權(quán))，注冊地址為商貿(mào)旅游區(qū)匯友花園十八層樓，經(jīng)核準的經(jīng)營范圍為千島的房地產(chǎn)開發(fā)及銷售，營業(yè)期限自18xx1月8日至80xx年1月8日。 B公司自成立以來，共發(fā)生如下變更： 第一次變更：18xx1月，B公司經(jīng)營范圍變更為